江苏中旗科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-006

2025年3月31日

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴耀军、主管会计工作负责人吴耀军及会计机构负责人(会计主管人员)刘红妮声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，因客户需求恢复缓慢叠加市场供应过剩导致企业竞争加剧，农化产品市场价格持续低迷，造成公司订单价格和毛利率持续下降，使得公司整体利润同比下滑。

公司面对的主要风险因素为原材料供应及价格波动风险、汇率风险、环境保护及安全生产风险和大规模建设投入导致利润下滑的风险，敬请广大投资者认真阅读本报告。主要风险因素和应对措施详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以464,756,400为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境和社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 67

第七节股份变动及股东情况 ...... 89

第八节优先股相关情况 ...... 96

第九节债券相关情况 ...... 97

第十节财务报告 ...... 98

备查文件目录

（一）经公司法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（四）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的C26化学原料和化学制品制造业。公司主要产品为化学农药。主要用于预防、消灭或者控制危害农业林业的病虫草和其他有害生物以及有目的地调节、控制、影响植物和有害生物生长代谢、发育、繁殖的作用。农药一般指防治农作物病虫草害的药剂。实际使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂；其中农药原药起主要作用，称为有效成分或活性成分。另外，根据作用对象的不同，还可以分为：除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。报告期内，公司所在农药行业发展状况及趋势如下：

（一）全球农药行业情况2024年，全球经济形势的不确定性、地缘冲突、需求不振等因素，给全球农药市场带来了一定的压力，农药行业未有明显复苏，市场竞争依然激烈，农药产品价格持续低迷，虽然农药市场库存逐步回归正常水平，但总体市场仍是供大于需，给行业发展带来了一定影响。

随着世界人口的增加、病虫草害持续发生，农药行业在促进农业发展、保障粮食安全中的作用日益凸显，全球农药市场规模呈稳步上升趋势。美国咨询公司GIA发布报告指出，全球农药市场在2023年估计价值为1192亿美元，并预计到2030年将达到1816亿美元。除草剂细分市场预计将以7%的复合年增长率增长，到2030年达到757亿美元。杀虫剂细分市场在未来7年内预计将保持6.1%的复合年增长率。

随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成，全球农化产业农药、种子行业整合格局已经完成。以先正达集团、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司在农药全球市场占比份额达到60%以上。这些国际农化巨头除了开展植保业务外，还开展种子业务，发展模式具有科技创新、全产业链、产品种类丰富、一体化、国际化等特点。例如科迪华、孟山都等跨国公司捆绑销售转基因种子和除草剂，在这种模式下，农民购买跨国公司的转基因种子，也需要购买他们的除草剂，因为他们能够研发生产解决传统农药抗性问题的新农药，他们的转基因种子内置了抗虫、抗除草剂的基因，只有使用这些公司的除草剂，才能既杀灭杂草，又不影响转基因作物继续生长。跨国公司既卖种子又卖农药的模式在国际上成为

一种趋势，化工巨头科迪华、拜耳原本只生产农药，但后来都进入种子研发领域，与种业公司合作或另起炉灶研究转基因种子。他们不仅销售种子，还可将性状、种质资源进行许可，相互之间的许可已成为企业合作的常态，以孟山都为例，其2/3销售收入来自知识产权许可。未来，同时具有转基因研发能力、种子繁育能力、新农药研发能力的企业将成为农化市场的领跑者，随着转基因作物市场在全球的扩大，“抗性基因研发+转基因育种+新农药研发联合销售”的农化销售方式将有广阔的市场前景。

另外，随着农化行业竞争加剧，技术迭代加快，全球农化行业呈现逐渐集中的态势，国际农药巨头不断并购整合，上游中间体、原药、制剂厂家、销售渠道均呈现逐步集中态势。未来全球农药原药企业两级分化会非常严重，那些具有核心技术和创新能力，以及拥有市场渠道和品牌知名度等核心竞争力的行业主导者将会越来越强。

（二）国内农药行业情况

《“十四五”全国农药产业发展规划》明确了农药行业发展的基本原则，包括“坚持安全发展、坚持绿色发展、坚持高质量发展和坚持创新发展”。在此原则下，通过新技术、新工艺、新产品的开发和应用使我国农药行业整体水平和竞争力得到提升。同时，也要避免低端产能重复建设、低端产品重复登记。继续推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。

在市场层面，2024年的农药市场在前2～3年的大起大落中逐步回归理性和正常的状态，市场景气度延续下行态势。据中国农药工业协会统计，2024年1-12月，农药价格指数（CAPI）从86.87下降至80.14，降幅为7.75%。据对市场上热点或主流农药原药品种价格调研统计，大部分农药品种价格已从2023年同比平均跌幅高达30%左右，下降到2024年同比平均跌幅为10%左右，跌幅区间缩小，农药价格已基本触底回稳，随着海外订单的恢复和国内销售的回暖，农药原药供大于求的状况有所改善，部分农药价格触底反弹。

在研发创新层面，近1～2年我国农药创新步伐加快，并小有建树。2024年ISO批准并公布的来自中国、日本、美国、瑞士和意大利农药公司申请的15种农药新品种的英文通用名，涉及杀虫/螨剂6种、杀菌/线虫剂7种、除草剂2种。其中，8种农药为中国创制的新品种农药。在国家政策大力支持下和国内部分农药企业以高质量创新发展为己任，近些年我国农药行业正处于从加工到自研的快车道，力图形成创新强质量高的“新质生产力”，基本形成了仿制与自主创新相结合的格局，我国农药创制产品的市场认可度和竞争

力将不断提升，在未来一段时间内，农药创制产品必将形成系列化，部分创新型农药企业必将脱颖而出。

总体而言，未来我国农药行业仍将按照高质量发展和绿色发展总要求，为粮食安全、农产品质量安全和生态环境安全提供有力支撑。

公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

报告期，公司处于成长发展阶段。农药行业的上游是石化行业，下游是农林牧渔行业及卫生领域，上游行业与宏观经济密切相关，具有明显的周期性；而下游行业存在一定的刚性需求，周期性不明显。

公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。公司产品研发坚持仿创结合，重点投入创制农药和专利即将到期农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。公司拥有一流的化学、工艺、生物研发团队和一万多平米配备大量国际先进设备的研发中心，建成国内作物保护行业首家民营企业工艺安全实验室。设计、合成并筛选了2万多个全新化合物，发现数十个新型农药候选物，研发管道中多个创制品种蓄势待发，其中新型绿色水稻田除草剂FG001已经完成登记试验并提交了登记资料，新型绿色除草剂FG009、新型绿色杀菌剂FG201已经启动登记相关试验。完成了FG201项目的中试验证，未来将打破传统市场格局，有望成为农药终端市场的黑马产品。同时公司又完成了一批专利即将到期、市场潜力较大的农药新产品的工艺开发，正在建设新的生产装置，未来几年持续会有新的装置投产并形成销售，填补国内空白并出口海外市场。

公司在氯氟吡氧乙酸、虱螨脲、噻虫胺、炔草酯、氰氟草酯、甲氧咪草烟、苯唑草酮、噁唑酰草胺等诸多细分产品市场上占据领先地位。荣获由中国石油和化学工业联合会颁发的2024中国石油和化工行业技术创新示范企业证书、2024年石油和化工民营百强企业证书；由中国农药工业协会颁发的2024年全国农药销售前一百名企业证书；由南京市企业家协会颁发的2024年南京市制造业百强企业证书；由江苏省农业农村厅颁发的2024年新增江苏省农业产业化重点龙头企业证书。

公司一直聚焦于农药技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业转型升级的高质量发展，代表了农药行业的“新质生产力”。公司将继续深耕高效低毒低残留的绿色新型农药领域，顺应农化行业发展趋势，抓住高毒农药禁限用的机会，因地制宜不断通过绿色科技创新，绿色科技推广应用等行动，为解决我国粮食安全和食品安全问题贡献一份力量。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

无

能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用?不适用主要能源类型发生重大变化的原因无主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用□不适用中旗股份：

1、《氰氟草酯等十个原药及相关产品扩建项目（二期工程）项目》——宁新区管审环建【2024】5号；

2、《绿色农药研发中心项目》——宁新区管审环表复【2024】50号；

3、《虱螨脲装置安全提升改造项目》——宁新区管审环建【2024】15号。国瑞化工：

1、《淮安国瑞化工有限公司年产2000吨农药和1000吨氯化钾产品扩产项目》——淮环发【2024】78号

2、《淮安国瑞化工有限公司年产1000吨低毒高效农药及年产500吨唑草酮技改项目》——淮环发【2024】106号宁亿泰：

《年产3400吨新型农药原药及相关产品项目》——淮环行【2025】05号报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用?不适用相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用□不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是?否从事化肥行业

□是?否从事农药行业?是□否

1.公司主要产品及其用途主要产品为化学农药。化学农药主要用于预防、消灭或者控制危害农业林业的病虫草和其他有害生物以及有目的地调节、控制、影响植物和有害生物生长代谢、发育、繁殖的作用。具体如下：

（二）公司主要原药产品国内登记情况

2.公司主要原药产品国内登记情况

从事氯碱、纯碱行业

□是?否

三、核心竞争力分析

（一）技术优势公司是国家级高新技术企业，设有省级企业技术中心，省级研究生工作站（与南京农业大学共建），并被评定为江苏省重点企业研发机构和省博士后创新实践基地。公司拥有

项授权专利，其中授权国外发明专利

项。是国内较早自主掌握氟化、硝化、催化加氢、不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发队伍，拥有良好的技术创新及研发机制，经过十余年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司已储备了大量新产品的生产技术，并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。

公司一直将研发、创新作为公司成长的重要驱动因素，努力打造以高端仿制药和新型创制药研发生产为核心的新质生产力。公司不断加大研发投入，经过十多年的积累，具备了业内领先的核心自主知识产权和持续创新能力，研发管道中有一批具有良好活性以及巨大市场潜力的创制产品，未来将逐步推进登记、产业化并上市销售。公司通过研发和生产的互动互补，不断进行技术创新，开发新型先进工艺和低风险工艺，不断引入微通道、全流程自动化等先进装备，从而降低成本，改善工艺，保证本质安全。

（二）产品质量优势

公司对产品质量坚持高标准、高要求，以适应行业未来的发展，以跨国公司为标杆，通过不断地改进工艺技术，制定严格质量指标保障产品高品质，满足高端国际市场产量质量要求。公司在产品企业标准的制定、合格供应方评价、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、产品交叉污染控制、出厂产品检验、运输质量控制、技术服务与支持等方面制定了严格的质量控制标准和流程。同时，公司在生产实践中坚持自主创新，通过合理利用自动化设备，生产工艺不断得到优化，使产品质量和稳定性达到了行业先进水平，为公司在国内外市场树立了良好的品牌形象。在质量控制方面，公司制定了一系列科学有效的质量

管理体系，使得公司在国内外市场上树立了良好的品牌形象，获得了广泛的客户好评和市场认可。

（三）品种选择优势农药品种繁多，目前已开发并使用的农药原药已达1000余个，各个产品的生命周期、市场前景、技术特点均有不同，因此农药生产企业对产品品种的选择就至关重要，是企业经营发展的重要战略。

公司对产品品种的选择首先建立在对国内外市场的持续跟踪和深入研究的基础之上。公司对生产产品品种的选择重点从以下几点考虑：①对市场的紧密跟踪；②深入研究国家相关产业政策；③密切关注世界领先的农药公司的新产品动态；④综合市场供求信息，对客户销售产品品种进行分析判断；⑤结合自身研发成果进行产品升级换代，提前制订研发登记策略。

公司依托长期的市场经验、紧密的客户关系、强大的研发能力、灵活的生产机制和丰富的许可证资源，可以做到密切跟踪市场信息，及时把握市场机会，开发出市场前景较好的产品。

（四）丰富的许可证资源

凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，公司及子公司在境内共计取得共计196项农药登记证书、109项生产许可证书。在境外主要市场取得多个登记证书，许可证资源丰富。

在目前日益严格规范的管理政策下，取得上述许可证书不仅需要进行长期的毒理、环境、药效、残留等多项试验，花费高昂的试验经费成本，还需要具备深入的政策解读和预判能力。所以许可证资源是公司非常宝贵的无形资产。凭借丰富的许可证资源，使公司能够抓住稍纵即逝的市场机会，加上公司具备在不同产品之间机动灵活地进行切换生产的能力，使得公司具备很强的即时供应能力，可以及时满足客户的需求，更好地抢占目标市场。

（五）紧密的客户关系

目前，公司已成为跨国农药公司科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等的战略供应商，该关系有如下特点：

1、供应关系稳定

在战略供应商模式下，跨国公司通常将其生产环节中的某个或某几个中间体或原药交给为数不多的几个厂家生产，因此在确定战略供应关系前，跨国公司会对生产厂家的生产

设备、研发能力、生产管理、安全环保和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起战略供应业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。

2、双方合作不断延伸和深入战略供应商模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产品的合作来保持、强化这种合作关系。同时，战略供应厂家与客户的合作不仅包括现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系。比如公司与科迪华的合作就从中间体扩展到了原药、制剂，并扩展到其他新品种。

此外，自2006年起，随着公司先后与科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等跨国企业建立业务合作关系，这些跨国企业带来了在产品质量、环境保护、员工职业健康以及安全生产等方面全球行业领先的管理理念和管理经验，在开展商务合作的同时，通过持续不断的培训、专项审计等方式，帮助公司建立了完善的综合生产管理体系，从而不断提升公司的管理水平。

在和这些世界一流的跨国公司合作过程中，客户会提供技术方面的改善意见，帮助公司在技术、工艺、产品等方面持续改进，进而提升公司在各类产品方面的竞争能力，更好地为国内外客户服务，形成了不断深化合作的良性循环。

（六）灵活的生产机制

公司建立了适应“多品种、适批量”的生产体系，能够在较短时间内为市场提供质优的产品。公司建立了多个标准化的原药生产车间，采用先进的计算机控制DCS生产线，不但保证了安全生产，而且提高了收率和设备利用率，减少原料的消耗。公司主要产品原药合成收率均已达到或接近国际著名农药公司的水平，在国内处于领先地位。公司可以根据需要，合理安排各产品的生产能力，尽可能地提高设备利用率，从而在保证产品质量的前提下，合理控制成本，提升公司的竞争能力。近几年，随着一些新项目的投产和扩能，公司的生产灵活度不断提高，可以为各类传统客户和新客户提供更多产品、更新需求、更高质量的全方位综合服务保障。

（七）完善的管理体系

公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。

2006年引入ISO9001（质量）/ISO14001（环境）/ISO45001（职业健康安全）管理体系，获得全球领先的专业风险管理服务机构DNV-GL（挪威船级社-德劳）认证，并持续维护和改进，公司在2022年引入ISO50001（能源）管理体系。公司在产品质量、环境保护、员工职业健康以及安全生产具有较高的管理水平，获得跨国公司认可及长期战略合作机会，成为跨国企业的优秀供应商，合作深度和广度不断提升。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，面对复杂的市场环境，公司积极克服市场低迷、订单下滑等不利因素，切实完善提升安全、环保管控工作，尽全力保障生产供应。受公司主要产品销量、价格同比下降等原因，最终公司经营业绩有所下滑，主要经营情况如下：

1、经营目标完成情况

实现营业收入2,422,198,069.32元，较上年同期增长1.35%；实现归属于上市公司股东净利润11,721,037.33元，较上年同期减少了93.88%。

2、安全环保工作情况

公司一贯以生产运营的安全环保作为重中之重，积极采取各项措施，致力于持续提升安全环保表现。报告期未发生重大安全环保事故。但随着全社会对安全环保问题关注度的提高，政策环境日趋严格，对企业安全生产和环保行为规范要求越来越高，对公司来说既是压力，更是机会。

3、项目建设情况

公司有4个项目正在建设中，其余项目有序推进中。

4、技改项目情况

公司实施了一批技术改造项目，达到预期的提高产能、节能降耗、减少排放、改善现场工作环境的目的，收到良好的经济和社会效益。

5、技术研发创新情况

专利方面：2024年公司授权专利28项，国内发明专利19项，国外发明专利2项、实用新型专利7项。

创制药方面：2024年合成新目标化合物1800多个，发现候选物5个，完成了一个项目的中试验证。

仿制药方面：2024年公司共有3个仿制药投产，完成了6个仿制药的中试工艺验证，开展了12个仿制药的小试研发。

6、团队建设和企业文化建设情况

公司秉持“以人为本”的理念，大力推进团队建设，吸引外部人才汇聚，加强内部人才培养，优化人才激励机制，一大批员工迅速成长起来，走上各级管理岗位。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是?否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用销售量及生产量包括原药、制剂、中间体。库存量较上年同期增长58.90%，主要系年底备货导致库存增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否新设子公司2024年10月18日，子公司鸿丰股权在香港成立祺泰国际控股有限公司（以下简称“祺泰控股”），商业登记号为77203720。

2024年11月8日，子公司祺泰控股在新加坡成立QIDAINTERNATIONALHOLDINGPTE.LTD.，独特实体号码202445955G。

2024年11月12日，子公司祺泰控股在香港成立祺利国际控股有限公司，商业登记号为77313987。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额下降41.70%，主要系本报告期经营利润减少所致。

2、投资活动现金流入下降100.00%，主要系报告期理财减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额增加301.07%，主要系本报告期净融资额增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额下降106.89%，主要系经营活动产生的现金流量减少及筹资活动产生的现金流量净流入增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用经营活动产生的现金净流量23,512万元与本年度净利润1,084万元差额22,428万元，主要系报告期内折旧摊销等非付现费用支出及营运资金占用变动所致。

五、非主营业务情况

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势在国家大力倡导绿色发展、高质量发展的大环境下，高毒农药的使用量将持续减少、环保监管措施将日趋严苛、农药产业环境管制将更加趋严，企业将加快绿色发展的转型升级，产业集中度将进一步提高。短期来看，行业供给结构势必发生重大调整，部分具有核心竞争力的替代新产品将迎来较好的发展机遇，新的竞争格局将会重新树立，符合安全环保规范要求、具有较强自主创新能力的企业将更具竞争优势。

同时，随着全球人口的不断增加，粮食需求不断增长及转基因作物的飞速发展，全球农药市场未来还是将呈现稳步增长的趋势。除草剂作为第一大作物保护产品具有明显的增长优势，复配剂型也会得到相应发展。而且伴随着四大农化巨头的市场整合，农药全球产业链将进行重构，第二、第三梯队的公司将获得新的行业机会及增长空间。

（二）公司发展战略

公司中长期目标是发展成为一家具有国际竞争力和影响力的高端精细化学企业。公司将继续秉承“绿色技术引领可持续发展”的经营理念，持续引进和培养各类人才，加快新产品的开发步伐，拓宽公司产品线。坚持市场导向原则，做到国际国内市场并举发展。凭借公司较强的研发实力和有机合成技术，未来在合适的机遇期，可以向医药、新材料等精细化工品领域延伸。

（三）经营计划

1、项目建设

（1）继续对淮安生产基地、南京东厂区和宁亿泰生产基地进行投资，新建多个新型农药项目；

（2）继续加大对研发设施和研发项目的投入，不断扩充公司新产品和专利技术的储备。

2、安全环保

进一步完善公司EHS管理体系，做好各级安全环保检查，建立隐患排查整改治理体系，加强所有成员企业安全环保管理工作，确保全年不发生重大的安全、环保事故。

3、市场开拓

做好国内外客户开发和服务工作，全力满足客户需求，为客户提供增值服务。

4、生产运营

通过技术改造和内部挖潜，进一步降低产品制造成本，提高劳动生产率，保质、保量、按时完成制定的全年生产计划。

（四）资金需求及使用计划

随着公司经营规模的扩大，公司对资金的需求也随之加大。在2025年，公司将视企业经营及项目建设情况，继续通过内源资金积累、资本市场、银行贷款等方式筹集资金，为公司可持续健康发展提供资金保障。

(五）可能面对的风险因素和应对措施

1、原材料供应及价格波动风险

报告期内，公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。公司将进一步加强采购管理，做好库存管理，尽力降低采购成本，并实现部分原材料自主配套生产，提升供应安全。

2、环境保护及安全生产风险

公司属于农药行业，农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣；公司部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺。公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施，但如果在今后生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位，公司发生环境污染或安全生产事故，将对公司生产经营造成风险。公司将致力于不断提高安全环保管理水平，进一步加大投入，持续改善安全环保表现。

3、大规模建设投入导致利润下滑的风险

未来几年，公司加快各生产基地的新项目建设，将导致持续较大金额的资本性支出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，项目还需历经必要的建设周期，能否达到预期收益存在不确定性，这将在一定时期内对公司业绩可能带来不利影响。公司将优化对各项目的投资管理，加快项目建设和达产进程，早日发挥效益。

4、汇率波动风险公司目前及可预期未来境外销售收入占较高的比重。公司出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，对公司盈利能力会产生影响。公司采取出口贸易融资、在合同中约定汇率波动调整条款、外汇衍生工具等措施来有效管理汇率风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。

（一）股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务预算方案、决算方案等。公司均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并为股东大会创造有利的条件，对每一项需要审议的事项均设定足够的时间给股东发表意见，确保所有股东充分行使自己的权利，维护了公司和股东的合法权益。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。报告期内，公司共召开股东大会会议3次。

（二）公司与控股股东公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，并且拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司控股股东和实际控制人能够依法行使权力，并承担相应义务，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

（三）董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司董事不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司选聘董事、董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护了公司和广大股东的利益。同时董事积极参加相关培训，熟悉相关法律法则。公司制定了《董事会议事规则》，严格规范董事会的议事方式和决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。报告期内，公司共召开董事会会议7次。

（四）监事与监事会根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。公司监事不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司监事的情形，其任免均严格履行《公司章程》和监事会、股东大会批准程序及相关法律、法规在会批准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财

务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。公司采取了有效措施保障监事的知情权，能够使其独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议4次。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。有关情况具体如下：

1.资产完整情况本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备、商标、专利、非专利技术等的所有权与使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2.人员独立情况本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资薪酬；公司财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.财务独立情况本公司已建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4.机构独立情况本公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5.业务独立情况本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

吴耀军先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学理学学士、工商管理硕士。1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历任业务经理，总经理助理；2002年至今就职于公司任董事长、总经理。

张骥女士，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学文学学士、工商管理硕士。1999年至2001年就职于上海外经贸国际货运有限公司任职员；2001年至2002年参与筹建南京旗化；2002年至2014年6月任南京旗化董事、经理；2012年2月至今任公司董事。

唐玲女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学工商管理硕士。1992年至1994年就职于港德鞋业有限公司任总经理助理；1994年至1997年就职于香港金泰电子有限公司南京办

事处任人事行政专员；1997年至2004年就职于博世－西门子家用电器销售有限公司任人力资源主管；2004年至2005年就职于UT斯达康通讯有限公司宽带、传输、软交换事业部任人力资源经理；2005年至2008年就职于公司人力资源总监；2008年至2009年就职于MAST远东上海代表处任人力资源负责人；2010年至今就职于公司，任公司行政与人力资源总监。2012年2月至2021年4月任公司监事会主席。2021年4月至今任公司董事。

郭卫先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年11月至1992年9月南京第三建筑公司技术员；1992年10月至1994年5月南京市室内装饰工程成套总公司部门主任；1994年6月至2001年12月南京新同和实业有限责任公司总经理；2002年1月至2005年7月中国保护消费者基金会打假工作委员会专员；2005年8月至今中国农药工业协会主任、副秘书长。2021年4月至今任公司独立董事。

周美林先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。中国执业律师、中国注册会计师（非执业）、税务师，南京财经大学兼职教师。1985年7月至2015年12月，在国家税务总局南京市玄武区税务局工作，其中1995年至1996年，在南京石城会计（税务）师事务所工作；2016年2月至今，江苏德擎律师事务所律师。2021年4月至今任公司独立董事。

孙叔宝先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学农药学博士，高级工程师。1984年至1987年就职于郑州市职业病防治所任工程师；1987年至1990年就读于北京农业大学；1990年—1998年就职于化学工业部历任工程师、农药处副处长；1998年至2001年就职于国家石油与化学工业局政策法规司任综合业务处副处长；2001年至2003年就职于国家经贸委行业规划司任调研员；2003年至2005年就职于国家发展改革委产业政策司任调研员；2005年至2009年就读于中国农业大学；2001年至今，历任中国农药工业协会秘书长、会长。2013年11月至2021年4月，任公司独立董事。2021年4月至今，任公司监事。

赵伟建先生，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京工业大学、南京大学，研究生学历，研究员级高级工程师。1980年至1992年就职于江苏省化工研究所任工程师；1992年至2000年就职于江苏省石油化学工业厅任副处长；2000年至2006年就职于江苏省石化资产管理有限公司任处长；2006年至2011年就职于江苏省纺织（集团）总公司科技发展部任主任，行业协会学会任办公室主任；2011年至2015年，就职于江苏省盐业集团有限责任公司任副总工程师；1998年至今，历任江苏省化工行业协会执行副会长兼秘书长、会长，江苏省化学化工学会副理事长。2013年11月至2021年4月，任公司独立董事。2021年4月至今，任公司监事。

侯远昌先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京化工职业技术学院。1995年至2001年就职于南京扬子聚酯厂历任班长、车间主任、生产厂长；2001年至2004年就职于上海浦源化纤有限公司任生产经理；2004年至2005年就职于扬州惠通化工技术有限公司任采购部、生产部职员；2005年至今就职于公司，历任公司技术员、车间主任、项目组长、技术部副经理、技术部经理、项目总监。2012年2月至2021年4月，任公司监事。2021年4月至今，任公司监事会主席。

罗航，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得重庆大学MBA学位，先后取得中国注册会计师，注册资产评估师，高级会计师职称，上交所独立董事证书。1994—1997年就职于嘉陵本田发动机有限公司担任采购员；1998年—2002年就职于重庆中瑞会计师事务所任审计经理和评估经理；2003—2005年就职于重庆银钢科技集团任财务管理中心主任。2006—2009年就职于立达奥特（重庆）防音配件有限公司担任CFO；2010—2011年任沃尔沃成都工厂财务负责人；2012—2013年任李尔长安（重庆）内饰有限公司和李尔长安（重庆）汽车系统有限公司的财务总监；2014—2021年在华晨中国系统内先后担任新晨动力等两家公司的CFO；于2022年加入本公司担任董事长助理，2025年2月28日因个人原因离职。

陆洋，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，MBA。1998.7-2003.4就职于南京石城税务师事务所任业务经理；2003.4-2007.9就职于乐金电子南京等离子有限公司任财务主管；2007.9-2009.12就职于南通华荣鹰架制造有限公司任财务及行政经理；2009.12-2011.8就职于高

露洁三笑有限公司任内审经理；2011.8-2015.6就职于江苏通达动力科技股份有限公司任财务总监＆董秘；2016.1-2018.5就职于莱绅通灵珠宝股份有限公司任总裁助理；2018.5-2021.10就职于南京三宝集团有限公司任财务总监。2021.10至今任公司副总经理兼任董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事（不含外部董事、下同）、监事（不含外部监事、下同）、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监

事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据经股东大会审议通过的《董事、监事薪酬管理办法》相关规定进行支付。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。

2024年度公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为5,872,213元人民币。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

本着以人为本、鼓励艰苦奋斗和持续创新的经营理念，以鼓励全体员工勤奋工作、爱岗敬业、为公司持续发展做出贡献为目的，实行以岗位、能力、绩效等为依据的薪酬制度。

（1）以岗位和能力确定基础薪酬，通过任职资格体系建设，鼓励员工不断提升专业能力和工作业绩。通过绩效薪酬制度，鼓励员工积极创造更大的经济效益回报投资者，同时分享经营成果。

（2）严格执行国家相关法律法规，认真履行合同的签定、变更、终止、社保和公积金各项流程。提供高水平的福利待遇，以吸引人才，留住人才，特别是技术人才。

3、培训计划

公司建立了完善的培训体系，拥有完整的年度培训计划，并积极寻求各种有效的培训资源，保证员工有充分的学习和成长机会。公司根据不同的岗位安排适合的培训，培训方式包括内训、拓展等多种形式，培训内容包括入职培训、技能培训、素质培训等。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用报告期内公司严格按照《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，积极听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并经公司2024年

月

日的2023年度股东大会审议通过，同意公司提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每

股派送现金股利

1.2

元（含税），合计应派发现金股利55,770,768.00元。

2024年

月

日，公司发布《2023年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2024年

月

日，除权除息日为2024年

月

日。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部

审计人员，对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准公司在生产经营过程中认真贯彻执行各级环境保护方针和政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护税法》《危险废物转移管理办法》《建设项目环境保护管理条例》《江苏省土壤污染防治条例》《排污许可管理条例》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度，定期收集新出台的各级生态环境保护的法律法规，并结合生产实际，进行合规性评价转化，确保公司生产经营始终合法合规。

在生产过程中，公司严格依据《污水综合排放标准》《大气污染物综合排放标准》《危险废物焚烧污染控制标准》等相关标准要求，建设了完善的“三废”处理设施，并确保稳定运行，力争将生产经营对生态环境造成的负面影响降至最低。

环境保护行政许可情况公司所有建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方生态环境主管部门的审批，取得批复。中旗股份：

公司于2024年9月10日领取了《排污许可证》，有效期自2024年9月10日至2029年9月9日止；宁亿泰：

于2024年9月9日领取了《排污许可证》，有效期自2024年9月9日至2029年9月8日止；国瑞化工：

于2024年11月5日领取了《排污许可证》，有效期自2024年11月5日至2029年11月4日止；

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

长期以来，公司秉承环境优先的发展理念，根据国家法律法规及行业标准要求，公司制定了《废水排放管理规定》《污水处理操作规程》《固体废弃物处理规定》《噪声管理规定》《尾气吸收塔管理规定》《水质监测制度》等相关环境保护制度等相关的管理制度以及环境污染事故的应急预案，成立了专门的环境管理组织机构，公司、国瑞化工、苏科农化(不属于环境保护部门公布的重点排污单位)和宁亿泰均依法领取了《排污许可证》，并专门设置了EHS部。其余子公司暂不存在生产业务按规定暂均无需领取排污许可证。母公司、国瑞化工和宁亿泰均按时足额缴纳排污费，排放的污染物满足总量控制要求。

公司不断加强环保基础设施建设，先后与南京工业大学和东南大学等在国内农药工业三废处理领域拥有领先技术和良好声誉的科研院所开展合作。按照企业可持续发展的战略要求，设计了运行高效的废水生化处理工艺，为保障系统长期稳定运行，在硬件投入方面选用进口知名品牌设备和检测仪表，利用计算机控制系统对整个废水处理工艺进行实时监控监管。

在废水预处理方面，按照“分类收集、分质处理”的原则，采取以高效催化氧化为核心的预处理组合工艺。

在废水生化处理方面，采用了抗冲击性强的水解酸化——缺氧——好氧组合工艺，强化了氨氮及有机氮的处理效果，还采用了泥膜复合技术结合MBBR（移动床生物膜反应器），通过投加悬浮载体，提高反应器中的生物量及生物种类，从而提高了生化处理的效率和效果。

公司实施雨污分流，设置污水处理站负责处理生产废水，废水排放执行接管标准。园区实行一企一管排放，每个企业仅有一个排污管道与园区接收泵站连接，再由泵站排放至园区污水处理厂。国瑞化工、宁亿泰的废水处理原理及流程与母公司基本一致，均建有液中焚烧装置，对废液进行焚烧处理。

在废气处理方面，公司通过回收再利用和无害化处置两条线实施废气处理，加大装置投入，对挥发性溶剂排放进行深度高效冷凝，不断优化无组织尾气处置方式和有组织排口的规范化改造。

公司根据各车间不同的废气组分、性质，采用水洗、碱洗、活性炭吸附等方法，以去除污染物。国瑞化工、宁亿泰的废气处理原理及流程与母公司基本一致，均建有RTO焚烧炉，对废气进行焚烧处理。

在固废处置方面，一般固废委托有资质单位收集处置，生活垃圾委托环卫部门进行处理；生产过程产生的有回收利用价值的副产物等，进行回收或再利用；国瑞化工已建成回转式焚烧窑，对无利用价值的危险废弃物，进行自行焚烧处置，对焚烧残渣、灰渣及盐渣委外合规处置；公司和宁亿泰对无利用价值的危险废弃物，进行委外合规处置。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

突发环境事件应急预案

公司、国瑞化工和宁亿泰均按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》。报告期内，组织了环境突发事件应急救援预案演练，并对演练的情况进行了总结评价，完善了相应的应急措施。

环境自行监测方案公司、国瑞化工、宁亿泰按照排污许可管理要求编制了《环境自行监测方案》并按照方案执行。按照方案要求，已委托有资质的第三方机构定期对公司的工业废水、生活废水、有组织废气、无组织废气、厂界噪声等进行了监测。报告期内，监测数据均符合国家及地方标准，不存在超标排放情况。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况长期以来，公司秉承环境优先的发展理念，根据国家法律法规及行业标准要求，公司制定了《废水排放管理规定》、《污水处理操作规程》、《固体废弃物处理规定》、《噪声管理规定》、《尾气吸收塔管理规定》、《水质监测制度》等相关环境保护制度等相关的管理制度以及环境污染事故的应急预案，成立了专门的环境管理组织机构，公司、国瑞化工、宁亿泰均依法领取了《排污许可证》，均按时足额缴纳排污费，排放的污染物满足总量控制要求。并专门设置了EHS部。其余子公司暂不存在生产业务按规定暂均无需领取排污许可证。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

中旗股份、国瑞化工和宁亿泰均按照《企业事业单位环境信息公开办法》，在宣传栏公示了环境监管信息、环境改进整改计划等相关信息。按照排污许可证办理的要求，公示了重要的生产设施、治理设施等相关信息。在重点监控企业自行监测信息发布平台公开企业基本信息，自行监测方案及监测数据。

其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

公司一直坚持“以人为本”的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；公司注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，有入职培训，岗位培训，技能培训等。同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。

公司注重企业文化，组织员工开展体育、娱乐及文化等各类企业活动。比如开展了安全生产月活动，各生产基地紧紧围绕“人人讲安全、个个会应急——畅通生命通道”的主题，开展系列活动，强化全员安全责任意识，提高自救互救能力，全面提升企业安全生产水平。

公司严格遵守国家安全、环保、职业健康等方面的法律法规，并将安全生产、环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，持续不断的提高工艺技术水平，从工艺本质上强调环保、安全和职业健康，积极改善企业周边环境，与当地社区和谐发展。报告期内，公司进一步加大安全生产和环保工作力度，加强隐患排查治理，不断强化以安全生产责任制为中心的全员管理，促进安全环保工作更上层楼。

公司一如既往的积极参与社会公益性活动及社会责任关怀行动。2024年，公司响应地方有关部门的号召，积极参与无偿献血活动。

公司通过不断完善公司治理，保障股东的权益，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

中旗股份：

公司安全环保部为安全管理专职机构，配备专职安全管理人员

名，其中

名为国家注册安全工程师，负责公司的安全管理工作。

2024年，在建立双重预防体系的基础上公司开展了全面隐患排查与治理工作，对隐患复现和整改不彻底的隐患加大了考核力度，同时深入开展企业本质安全水平提升，公司的安全管理水平进一步提升。公司建立了完善的安全生产责任制及安全生产规章制度以及现场安全操作规程；根据公司新上项目的投产情况，在2024年实时修订了公司综合应急预案，并在2024全年开展了多次公司级和车间级的现场应急救援演练。公司涉及重点监管工艺的生产装置均按照要求安装了DCS及SIS系统，重大危险源数据与市、新区应急管理部门联网。

公司于2021年

月完成了安全生产信息管理“五位一体”平台建设的验收，2023年

月对安全生产信息管理系统进行了功能提升完善；2023年

月

日，公司通过了安全标准化（二级）评审，目前运行正常。公司建立了完善安全教育培训体系，主要负责人和安全管理人员均参加安全生产管理资格复审（或新训）培训，并考核合格；特种作业人员均持证上岗，并在有效期内；新员工严格按照规定开展

学时岗前培训，在岗员工开展不少于

学时。2024年全年，中旗公司接待了省厅组织的一次重大危险源企业安全专项检查和市局组织的综研联检、高危细分领域安全风险专项治理等检查，无重大隐患问题项，一般问题项均已整改闭环。

2024全年中旗股份各项安全生产投入费用

612.34万元，报告期内无一般及以上安全生产事故发生。国瑞化工：

EHS部作为安全管理专职机构，配置专职安全管理人员14名，其中中级注册安全工程师4人，负责安全管理日常工作。公司目前在册中级注册安全工程师13人。

国瑞化工以危险化学品隐患排查治理导则为基础、园区安全生产治本攻坚三年行动实施方案为导向，在年度安全检查工作计划的基础上另行开展了老旧设备排查、高危细分领域高危工艺自查、涉爆粉尘检查、重大安全生产事故隐患排查等隐患排查治理工作。

建立、健全了全员安全生产责任制、安全生产规章制度以及安全生产操作规程；不断完善的应急预案体系，于2024年3月对公司安全生产事故应急预案进行修编，全年开展各类应急演练90余次。

2024年在安全生产信息化平台的基础上完成了“双重预防机制”数字化的建设，并将运行数据接入了淮安市应急管理局管理平台。

2024年接受了江苏省应急厅组织的涉爆粉尘、硝化工艺全流程自动化改造等检查以及市、园区消防多次双随机检查，公安部门对剧毒、易制毒、易制爆管理检查等各类安全检查，无重大隐患问题项，一般问题项均已整改闭环。

安全生产许可证在有效期内；建立完善安全教育培训体系，主要负责人和专职安全管理人员均参加安全生产管理资格复审（或新训）培训，并考核合格；特种作业、特种设备作业人员均持证上岗，并在有效期内；新员工严格按照规定开展不少于72学时岗前培训，在岗员工开展不少于20学时安全再教育。

2024年各项安全生产投入费用622.82万元，不断改善安全生产条件，以保障员工生命财产安全。报告期间内无一般及以上安全生产事故发生。宁亿泰：

EHS部安全专业作为公司安全管理专职机构，定员8人，生产车间及公辅车间各配置1名计8名车间级专职安全环保管理人员，其他各职能部门都配置了兼职安全环保管理人员5名，共计21人专兼职安全管理人员负责安全管理日常工作。公司持有国家注册安全工程师证书13人。EHS部环保专业作为公司环保管理部门，目前定员5名，其中2名研究生，全面负责公司环保管理日常工作。

2024年公司持续以风险分级管控和隐患排查治理双预防机制为基础，以一防四提升的要求为指引，危化品企业重大事故隐患判定标准为底线，全面健全隐患排查机制。建立了完善的全员安全生产责任制、安全生产规章制度以及各装置安全操作规程；建立了完善的应急救援预案体系，包括综合应急预案、专项预案、现场处置预案及应急处置卡；建立了

应急救援队伍并按相关要求配备了必要的应急设施及装备，2024年开展了两次厂级应急救援演练和27次部门/车间级专项或现场应急处置方案的演练。危险工艺装置均按照要求安装了DCS及SIS系统，酸碱甲乙类罐区设有DCS系统，各重点反应釜、储罐压力、液位、温度，以及可燃/有毒气体检测、监控已与安徽省物联网监管平台对接上传；宁亿泰目前一期第一批次项目已结束试生产阶段，并取得了安全生产许可证，同时2024年公司创建通过并符合安全生产标准化三级企业定级标准；二期第一、二批次项目处于试生产阶段，待结束试生产安全设施竣工验收后申报安全生产许可证；公司建立完善安全教育培训，主要负责人和专职安全管理人员均参加安全生产管理资格复审（或新训）培训，并考核合格；特种作业、特种设备作业人员均持证上岗，并在有效期内；新员工严格按照规定开展不少于72学时岗前培训，在岗员工开展不少于20学时安全再教育。2024年接受政府各级安全环保及消防等监管部门帮扶和督查多次，对检查的问题均有效推进整改。2024年度安徽宁亿泰各项安全生产投入费用367.74万元，生产运行期间内无一般及以上安全生产事故发生。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

新设子公司2024年10月18日，子公司鸿丰股权在香港成立祺泰国际控股有限公司（以下简称“祺泰控股”），商业登记号为77203720。

2024年

月

日，子公司祺泰控股在新加坡成立QIDAINTERNATIONALHOLDINGPTE.LTD.，独特实体号码202445955G。2024年11月12日，子公司祺泰控股在香港成立祺利国际控股有限公司，商业登记号为77313987。

截至2024年12月31日止，上述公司尚未开始经营，尚未建立账套，股东尚未出资。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

2024年2月3日，公司发布《关于董事长增持公司股份计划公告》，公司董事长吴耀军先生拟自增持计划公告之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟增持总金额不低于1000.00万元（含），不高于2000.00万元（含）。

2024年2月6日，公司发布《董事、高级管理人员增持公司股份计划公告》，公司部分董事唐玲、董事会秘书陆洋拟自增持计划公告之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟增持总金额不低于50.00万元（含），不高于100.00万元（含）。

2024年5月6日，公司发布《关于董事长、董事、高级管理人员增持公司股份计划时间过半的公告》，截至公告披露之日，吴耀军先生直接持有公司股份135,341,092股，占公司目前总股本的

29.1209%，其一致行动人张骥女士持有公司股份26,730,000股，占公司目前总股本的5.7514%；唐玲女士直接持有公司股份30,800股，占公司目前总股本的0.0066%。

2024年8月6日，公司发布《关于董事长、董事、高级管理人员增持公司股份期限届满暨增持完成的公告》，董事长吴耀军先生增持公司股份1,804,220股，董事唐玲增持50,600股，董事会秘书陆洋增持35,000股，累计增持公司股份1,889,820股。

股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

江苏中旗科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏中旗科技股份有限公司（以下简称中旗股份）财务报表，包括2024年

月

日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中旗股份2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中旗股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

、事项描述

中旗股份的销售收入主要来源于农药产品的原药、制剂及中间体的销售，与收入相关的会计政策详见财务报表附注。如财务报表“营业收入和营业成本”所述，中旗股份2024年度营业收入242,219.81万元。由于营业收入是公司关键业绩指标之一，营业收入确认是否恰当对中旗股份经营成果产生重大影响，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解中旗股份销售与收款循环的内部控制，并对内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，复核中旗股份的收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

（3）对营业收入与成本执行分析性复核程序，包括销量与运费变动关系分析、各月毛利率波动分析、主要产品的价格波动分析等；

（4）对主要客户应收账款期末余额和本期销售额进行函证；

（5）对本期境内销售的业务进行抽样检查，检查销售合同、发票、出库单、客户签收记录、资金收付凭证等收入确认相关依据，核查交易的发生情况；

（6）对本期境外销售的业务进行抽样检查，检查销售合同、出口发票、出库单、出口报关单、海运提单、资金收付凭证等收入确认相关依据，核查交易的发生情况；

（7）对资产负债表日前后的销售交易进行截止性测试，复核收入确认是否计入恰当的会计期间。

四、其他信息

中旗股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中旗股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中旗股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中旗股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中旗股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中旗股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中旗股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中旗股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：江苏中旗科技股份有限公司

单位：元

法定代表人：吴耀军主管会计工作负责人：吴耀军会计机构负责人：刘红妮

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴耀军主管会计工作负责人：吴耀军会计机构负责人：刘红妮

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元