证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-008
2025年度江苏中旗科技股份有限公司向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%。
一、担保情况概述
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司或中旗股份”）第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2025年度公司向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保的议案》，具体情况公告如下：
为支持全资子公司、控股子公司及控股孙公司的发展，提高全资子公司、控股子公司及控股孙公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析全资子公司、控股子公司及控股孙公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向全资子公司、控股子公司及控股孙公司提供担保，担保额度为人民币22亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
本担保事项自2024年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。具体担保如下（含本次董事会召开前已使用的额度）：
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 最高担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 富莱格 | 100% | 46.69% | 1,392.76 | 15,000.00 | 7.07% | 否 |
| 公司 | 国瑞化工 | 100% | 47.50% | 26,533.68 | 40,000.00 | 18.85% | 否 |
| 公司 | 中旗作物保护 | 60% | 58.94% | 714.70 | 3,000.00 | 1.41% | 否 |
| 公司 | 宁亿泰 | 97% | 75.26% | 82,388.01 | 150,000.00 | 70.68% | 否 |
| 公司 | 鸿丰股权投资 | 100% | 34.39% | 0.00 | 3,000.00 | 1.41% | 否 |
| 公司 | 山东朗晟 | 55% | 45.37% | 1,330.02 | 9,000.00 | 4.24% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司1：
1、单位名称：江苏富莱格国际贸易有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：南京市玄武区苏园路6号2幢
4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2010年5月18日
7、公司隶属关系：公司持有富莱格100%股权，富莱格系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 158,748,534.20 | 212,434,677.46 |
| 负债总额（元） | 74,127,384.95 | 130,199,128.21 |
| 净资产（元） | 84,621,149.25 | 82,235,549.25 |
| 营业收入（元） | 13,845,433.35 | 228,322,358.55 |
| 利润总额（元） | 360,126.43 | -6,599,790.75 |
| 净利润(元) | 360,126.43 | -7,439,374.71 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,500 | 100% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
（二）全资子公司2：
1、单位名称：淮安国瑞化工有限公司
2、注册资本：37,000万元人民币
3、注册地址：淮安工业园区盐南大道2号
4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：朱德才
6、成立日期：2012年9月10日
7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 789,017,787.08 | 830,297,465.35 |
| 负债总额（元） | 374,779,398.92 | 410,339,800.69 |
| 净资产（元） | 414,238,388.16 | 419,957,664.66 |
| 营业收入（元） | 86,096,823.51 | 486,589,002.66 |
| 利润总额（元） | -214,976.56 | -25,074,378.46 |
| 净利润(元) | -281,324.09 | -17,333,497.01 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 37,000 | 100% |
| 合计 | 37,000 | 100% |
（三）控股子公司3：
1、江苏中旗作物保护科技有限公司
2、注册资本：3,000万元整
3、注册地址：南京市江北新区长丰河路309号
4、经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：王凤斌
6、成立日期：2020年03月06日
7、公司隶属关系：公司持有作物保护60%股权，作物保护系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 118,213,990.54 | 109,696,033.60 |
| 负债总额（元） | 69,677,741.64 | 61,057,091.55 |
| 净资产（元） | 48,536,248.90 | 48,638,942.05 |
| 营业收入（元） | 15,355,197.42 | 127,592,328.78 |
| 利润总额（元） | -379,892.11 | 11,629,413.96 |
| 净利润(元) | -349,742.93 | 11,975,448.38 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 1,800 | 60% |
| 南京金源创业投资合伙企业(有限合伙)（合计出资200万元，其中王凤斌为普通合伙人且出资199.6万元，张金玉出资0.4万元） | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
（四）控股子公司4：
1、安徽宁亿泰科技有限公司
2、注册资本：35,000万元整
3、注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地华殷路8号
4、经营范围：化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农药、
化工产品（不含危险品）研发、生产、销售，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：刘善和
6、成立日期：2020年07月01日
7、公司隶属关系：公司持有宁亿泰97%股权，宁亿泰系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 1,454,839,582.68 | 1,359,652,628.63 |
| 负债总额（元） | 1,094,940,612.59 | 1,001,088,155.78 |
| 净资产（元） | 359,898,970.09 | 358,564,472.85 |
| 营业收入（元） | 68,358,027.09 | 561,017,705.94 |
| 利润总额（元） | -2,818,997.57 | 18,488,277.37 |
| 净利润(元) | -1,936,754.23 | 16,005,269.38 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 33,950 | 97% |
| 江苏依斯特投资管理有限公司（注册资本:1050万元，其中王传良认缴：735万元，邹燕春认缴315万元） | 1,050 | 3% |
| 合计 | 35,000 | 100% |
（五）全资子公司5：
1、江苏鸿丰股权投资有限公司
2、注册资本：20,000万元整
3、注册地址：南京市江北新区长丰河路309号
4、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金进行投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2020年05月13日
7、公司隶属关系：公司持有鸿丰股权投资100%股权，鸿丰股权投资系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 232,688,488.74 | 152,719,247.16 |
| 负债总额（元） | 80,013,573.33 | 130,993.23 |
| 净资产（元） | 152,674,915.41 | 152,588,253.93 |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额（元） | 127,454.33 | 1,174,396.93 |
| 净利润(元) | 86,661.48 | 913,910.49 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 中旗股份 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
（六）控股孙公司6：
1、山东朗晟科技有限公司
2、注册资本：20,000万元整
3、注册地址：山东省菏泽市成武县党集镇化工园区一号路中段南侧
4、公司经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、法定代表人：王文永
6、成立日期：2020年12月21日
7、公司隶属关系：公司系全资子公司鸿丰股权投资的控股子公司，鸿丰股权投资持有山东朗晟55%股权
8、最近一年及一期财务数据
| 项目 | 2025年2月28日 （未经审计） | 2024年12月31日 （审计数） |
| 资产总额（元） | 294,836,585.67 | 286,022,479.82 |
| 负债总额（元） | 133,770,368.44 | 123,698,681.27 |
| 净资产（元） | 161,066,217.23 | 162,323,798.55 |
| 营业收入（元） | 14,280,348.87 | 91,511,282.21 |
| 利润总额（元） | -2,228,449.15 | -13,671,757.12 |
| 净利润(元) | -2,228,449.15 | -13,671,757.12 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江苏鸿丰股权投资有限公司 | 11,000 | 55% |
| 南京朗玛旗云生物科技有限公司 | 9,000 | 45% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
各子公司及控股子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人，具有良好的企业信用与形象。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。上述对控股子公司和控股孙公司的担保实际发生时，公司将按规定要求控股子公司和控股孙公司的少数股东提供同比例担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：富莱格、国瑞化工、鸿丰股权投资均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有中旗作物保护60%、宁亿泰97%的股权、山东朗晟55%股权，为公司合并报表内的控股子公司、控股孙公司。此次担保不会额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有绝对控制权。公司本次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币112,359.17万元，占公司经审计最近一期（2024年合并）净资产的52.94%（其中对控股子公司的担保总额为84,432.74万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2025年3月31日