证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2025-057

武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议由公司董事长彭骞先生召集，会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出。会议于2025年4月23日9点30分在武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为2人），董事马骏先生、独立董事张慧德女士以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长彭骞先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过以下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。公司2024年度在任独立董事季小琴女士、马传刚先生、张慧德女士分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

《独立董事2024年度述职报告》的具体内容详见公司于2025年4月25日在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。公司2024年度在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对该报告进行了评估并出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；

董事会听取并审议彭骞总经理代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2024年度落实董事会各项决议、完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务情况和经营成果。本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-97,598,457.82元，母公司的净利润为19,629,512.48元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为1,042,815,580.45元，母公司累计未分配利润为712,866,825.34元。以上财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2025]第ZE10194号）。

鉴于公司2024年度财务状况不满足现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，经董事会研究决定，拟定公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

董事会认为本次利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《公司法》和《公司章程》的规定，该利润分配预案有利于保障公司后续日常经营的资金需求，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度审计报告>的议案》；

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度审计报告》。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》；

董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；

董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真

实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉精测电子集团股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZE10192号），详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》；

2024年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于武汉精测电子集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。

保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》；

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经公司董事会审计委员会审查，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况出具了报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<会计师事务所2024年度履职情况的评估报告>的议案》；

根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号），公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估并编制了公司《武汉精测电子集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。经评估，公司认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，其在履职过程坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

同意公司及子公司2025年度向银行申请不超过96.1亿元人民币及3.2亿元新台币的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；

为保证公司及下属各子公司的正常生产经营，拓宽资金渠道，同意公司及子公司对子公司2025年度向银行申请综合授信提供保证担保，担保总额不超过

37.8亿元人民币。授信品种：流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、票据贴现、票据池、商业保理以及其他方式，最终以各家银行实际审批的授信额度及授信期限为准。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（十五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决（关联人彭骞回避表决），审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

为了支持公司业务发展，公司控股股东、实际控制人彭骞先生为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保期限以各家银行实际签署期限为准，担保额度为不超过人民币27亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用，也无需提供反担保。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公

司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；同意公司及子公司2025年度使用不超过人民币8亿元自有闲置资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内，上述额度可循环使用。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途的情况下，使用额度不超过4亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内，上述额度可循环使用。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5亿元人民币或其他等值货币金额。使用期限为自获公司董事会审议通过2025年度开展外汇套期保值业务事项的决议之日起至公司董事会审议通过2026年度开展外汇套期保值业务事项的决议之日止，该额度可以在有效期内循环使用。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》及《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》；

同意公司及子公司与合作商业银行开展即期余额不超过人民币5亿元的票据池业务，有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，并由公司财务部门负责具体组织实施。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司及子公司开展票据池业务的公告》。

保荐机构广发证券出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；

董事会认为：公司本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》有关规定和公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，公司2024年度财务报表因此能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果；公司本次计提信用减值准备和资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。

（二十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

董事会认为：公司《2025年第一季度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

（二十二）会议以0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避表决（全体董事与此议案存在关联关系，均回避表决），审议了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2024年度公司董事薪酬的情况。

根据《公司章程》等相关制度规定，公司结合经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平确定了2025年度董事薪酬方案。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年度股东大会审议。

（二十三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决（关联人彭骞、刘荣华、马骏、刘炳华回避表决），审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2024年度公司高级管理人员薪酬的情况。

根据《公司章程》等相关制度规定，公司结合经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平确定了2025年度高级管理人员薪酬方案。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于公

司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（二十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决（关联人彭骞、刘荣华回避表决），审议通过《关于增加2025年度日常经营性关联交易预计额度的议案》；同意公司及下属全资/控股子公司2025年度增加向关联方苏州科韵激光科技有限公司及子公司、WINTEST株式会社及子公司、浙江众凌科技有限公司及子公司发生日常经营性关联交易事项，预计增加2025年度日常关联交易额度合计人民币1,800万元。交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于增加2025年度日常经营性关联交易预计额度的公告》。

独立董事发表了独立董事专门会议审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途的情况下，使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专户。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

经审议，董事会认为：此次关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《公司章程》等相关规定，不存

在损害公司及全体股东合法权益的情形，相关审议程序合法合规。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；

同意公司修改注册资本，截至2025年3月31日，因可转换公司债券转股，公司总股本由273,466,227股增加至279,743,151股，注册资本由人民币273,466,227元增加至人民币279,743,151元。同时对《公司章程》相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》及修改后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（二十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》；

公司定于2025年5月19日14时30分，在武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会。

具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

2、《武汉精测电子集团股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议审核意见》；

3、《武汉精测电子集团股份有限公司董事会审计委员会2025年第二次会议

决议》。特此公告。

武汉精测电子集团股份有限公司

董事会2025年4月24日