证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2024-092

贝达药业股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2024年12月4日。

2、限制性股票预留授予数量：168.98万股，占目前公司股本总额41,848.5885万股的0.40%。

3、限制性股票预留授予价格：41.00元/股。

4、股权激励方式：第二类限制性股票。

鉴于《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“2023年激励计划”）规定的2023年激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，根据贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年12月4日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年12月4日为预留授予日，以41.00元/股的授予价格向符合授予条件的171名激励对象授予168.98万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划概述

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月17日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事审议同意本次激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。公司独立董事JIANGNAN CAI先生就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公告。

2、2023年11月20日至2023年11月29日，公司将《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，截至2023年11月29日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。

2023年11月30日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-098）。

3、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。

具体内容详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。

4、2023年12月26日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九

次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消5名不符合激励对象范围规定的激励对象获授限制性股票的资格。经过调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由1,332.549万股调整为1,329.949万股，首次授予激励对象人数由675人调整为670人，首次授予限制性股票数量由1,110.549万股调整为1,107.949万股。预留限制性股票数量为222万股，占本次激励计划拟授予权益总数的比例为16.69%，未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。董事会同意以2023年12月26日为首次授予日，向符合条件的670名激励对象授予1,107.949万股限制性股票，授予价格为

41.17元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了上述事项，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

5、2024年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股；同意以2024年12月4日为预留授予日，以41.00元/股的授予价格向符合授予条件的171名激励对象授予168.98万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2024年12月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（二）关于本次激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2024年6月6日实施了2023年度分红派息，公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本418,485,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.70元（含税），共分配现金红利71,142,600.45元；剩余未分配利润结转以后年度分配；送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年激励计划（草案）》的有关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年激励计划的授予价格进行调整，同意将本次激励计划首次授予的限制性股票与预留部分限制性股票的授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股。

除上述调整外，本次实施的2023年激励计划授予预留部分限制性股票的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

（三）董事会关于授予条件成就的说明

根据《管理办法》《2023年激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在下列任一情形：

（1）公司独立董事或监事；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（5）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，不存在《管理办法》《2023年激励计划（草案）》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。

（四）本次激励计划预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2024年12月4日。

2、授予对象：171人。

3、授予数量：168.98万股。

4、授予价格：41.00元/股。

5、股权激励方式：第二类限制性股票。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

③《2023年激励计划（草案）》规定：“在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”《2023年激励计划（草案）》中预留部分限制性股票数量为222万股，本次授予预留部分限制性股票数量为168.98万股。根据《2023年激励计划（草案）》的规定及本次激励计划预留部分的实际授予情况，在2024年12月5日之后，未授予的53.02万股限制性股票自动失效。

（五）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象

能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、限制性股票的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票已归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，应当在期权价值基础上剔除董事、高级管理人员的转让限制单位成本。

公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于2024年12月4日用该模型对预留授予的168.98万股限制性股票进行测算，总价值为2,700.12万元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：55.46元/股（预留授予日公司收盘价为55.46元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；4年（高管转让限制性股票加权平均归属期）；

（3）历史波动率：38.9720%、29.8476%、27.5247%（分别采用创业板综最近1年、2年、4年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期以上存款基准利率）；

（5）股息率：0.45%、0.29%、0.36%（分别采用公司最近1年、2年、4年平均股息率）。

2、限制性股票费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述成本的计算结果为测算数据，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际归属的权益数量有关。本次激励计划对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高每日持股变化明细》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

本次激励计划预留授予的激励对象不含持股5%以上股东。

三、监事会意见

经认真审核，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《自律监管指南》和《2023年激励计划（草案）》中有关预留授予日的规定。公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

综上，监事会同意本次激励计划以2024年12月4日为预留授予日，以41.00元/股的授予价格向符合授予条件的171名激励对象授予168.98万股限制性股票。

四、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及其确定程序、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，《2023年激励计划（草案）》所规定的预留授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务。

五、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止报告出具日，贝达药业和本次激励计划预留授予激励对象均符合公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2024年12月4日