证券代码：300555 证券简称：ST路通 公告编号：2025-061
无锡路通视信网络股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路通视信”）于2025年6月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2025〕第5号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，对《关注函》中所涉及的事项进行了认真的核查，现就相关事项回复说明如下：
问题一：提案股东提请你公司监事会召集临时股东会的具体情况（包括但不限于收到提案股东请求的日期、提案的内容），监事会会议召开情况及决议结果，你公司拒不披露前述监事会决议公告和股东会通知的原因、内部决策过程、合法合规性，后续监事会召集临时股东会和披露相关公告的具体安排。
【回复】
2025年3月19日，吴世春通过司法拍卖取得路通视信原控股股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司持有的7.44%股份，相关股份于2025年3月31日完成过户登记手续。
2025年5月7日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下简称“股份转让方”）签订《股份转让协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计6.4%路通视信股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙）“梅岭合伙”。股份转让价款合计160,084,812.50元，在协议签署后支付10%，在交易所审核通过之日起5个工作日内支付80%，在完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内支付剩余款项。《股份转让协议》自协议双方签署后生效，至2025年7月31日止，若交易所审核仍未通过，各方有权终止股份转让协议，股份转让方退回股份转让价款总额10%的预付款。
同日，吴世春与顾纪明、尹冠民等股份转让方签订《表决权委托协议》，约定股份转让方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销全权委托给吴世春行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日至2025年7月31日或股份转让过户完成止。2025年5月10日，公司收到吴世春提供的《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》等文件。根据吴世春提供的《详式权益变动报告书》，吴世春及“梅岭合伙”通过协议转让+表决权委托的方式收购路通视信6.4%股份，协议转让完成后，吴世春及“梅岭合伙”将持有路通视信13.84%股份。实际执行本次交易、受让6.4%股份的主体“梅岭合伙”尚未设立，权益变动的资金来源为“梅岭合伙”自有或自筹资金。因相关交易文件不符合监管规则要求，上述文件未能披露。2025年5月26日，公司收到吴世春等股东发函，称股东吴世春、顾纪明、尹冠民作为合计持有路通视信10%以上股份的股东，提请路通视信董事会召开临时股东大会以及审议罢免邱京卫、付新悦、王晓芳董事职务，选举吴世春、高翔、于涛为公司非独立董事的提案。2025年6月4日，公司董事会作出董事会决议，全部五位董事以三位董事不存在被罢免的法定事由、提案所述提名股东不再持股的罢免理由不能成立、不利于路通视信经营稳定等理由全票反对。
2025年6月6日，公司监事会主席向监事发送通知称，公司监事会于2025年6月5日收到股东吴世春、顾纪明和尹冠民提交的《关于提请召开无锡路通视信网络股份有限公司2025年第二次临时股东大会的函》，拟定于2025年6月8日召开监事会会议。
根据公司监事会于2025年6月6日发送的会议文件，吴世春、顾纪明和尹冠民向监事会提议召开临时股东大会并审议如下提案：提案1、《关于提请罢免邱京卫先生第五届董事会董事职务的议案》；提案2、《关于提请罢免付新悦先生第五届董事会董事职务的议案》；提案3、《关于提请罢免王晓芳女士第五届董事会董事职务的议案》；提案4、《关于选举公司董事的议案》：4.1、《选举吴世春先生为公司董事会非独立董事》；4.2、《选举高翔先生为公司董事会非独立董事》；4.3、《选举于涛先生为公司董事会非独立董事》。
2025年6月8日，公司监事会主席曾庆川主持召开监事会会议，会议以2
票赞成、1票反对、0票弃权，审议通过《关于股东提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。公司职工监事在表决过程中投出反对票，并向公司及监事会提交书面反对意见。2025年6月9日，公司监事会向公司提交了《第五届监事会第六次会议决议》，其中载明会议决议内容为：“会议以2票赞成、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于股东提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定由监事会在2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会审议相关股东提案，并发出临时股东大会通知。”公司监事会未就拟召开临时股东大会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议。
对于吴世春等股东提请公司监事会召开临时股东大会改选董事事项以及相关信息披露事项，公司董事会高度重视，对其合法合规性进行认真分析研判和充分讨论，公司主要认为：
吴世春先以司法拍卖方式取得路通视信7.44%股份，再以协议方式收购上市公司，已经与相关方签订收购协议，协议约定自双方签署时生效，现阶段处于签订收购协议起至相关股份完成过户的上市公司收购过渡期。公司认为，吴世春在上市公司收购过渡期内提议改选上市公司董事会，涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。
在监事会决议作出之时，由于吴世春等人提交的相关交易文件不符合监管规则要求，吴世春未依法披露其与相关股份转让方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》等相关情况，也未依法披露《详式权益变动报告书》等信息披露文件，投资者尚未获知相关权益变动和表决权委托进展情况。如果上市公司对外披露监事会决议公告，却未能向投资者全面披露吴世春协议收购上市公司、接受表决权委托以及吴世春可能涉嫌违规的相关信息，不仅有违真实、准确、完整披露信息的基本原则以及充分、完整披露为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需全部资料的监管规则，还可能误导投资者，损害广大投资者、尤其是中小投资者的知情权。因此，公司董事会经慎重考虑，决定暂不披露监事会决议。在吴世春依法履行信息披露义务、确认不存在违反《上市公司收购管理办法》的相关情形后，公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定履行信息披露义务。
问题二：股东提请董事会在年度股东会上增加临时提案的具体情况（包括但
不限于提出提案的股东、董事会收到临时提案的日期、提案的内容），董事会不予提交年度股东会审议的原因、内部决策过程以及合法合规性。【回复】2025年6月16日，公司董事会收到股东吴世春提交的《关于提议增加无锡路通视信网络股份有限公司2024年年度股东大会提案的函》。吴世春提议公司2024年年度股东大会增加以下提案：提案1、《关于提请罢免邱京卫先生第五届董事会董事职务的议案》；提案2、《关于提请罢免付新悦先生第五届董事会董事职务的议案》；提案3、《关于提请罢免王晓芳女士第五届董事会董事职务的议案》；提案4、《关于选举公司董事的议案》：4.1、《选举吴世春先生为公司董事会非独立董事》，4.2、《选举高翔先生为公司董事会非独立董事》，4.3、《选举于涛先生为公司董事会非独立董事》。
2025年6月18日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议以3票赞成、0票反对、2票弃权，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管2号指引》”）的规定，公司聘请律师事务所对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由出具法律意见书，但因上述文件的部分内容与监管规则要求不完全一致，所以未予披露。
2025年6月18日，公司董事会收到股东顾纪明和尹冠民提交的《关于提议增加无锡路通视信网络股份有限公司2024年年度股东大会提案的函》。顾纪明和尹冠民提议公司2024年年度股东大会增加以下提案：提案1、《关于提请罢免邱京卫先生第五届董事会董事职务的议案》；提案2、《关于提请罢免付新悦先生第五届董事会董事职务的议案》。
2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议以3票赞成、2票反对、0票弃权，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。根据《深交所自律监管2号指引》的规定，公司聘请律师事务所对股东临时提案不予提交股东大会审议的理由出具法律意见书，但因上述文件的部分内容与监管规则要求不完全一致，所以未予披露。
对于吴世春等股东提议增加年度股东大会提案并改选董事会事项，公司董事会高度重视，经研究，公司主要认为：
根据《公司法》第一百一十五条第二款、《深交所自律监管2号指引》第2.1.6
条、《上市公司股东会规则》第十五条及公司《章程》第五十三条，公司董事会作为年度股东大会的召集人，有权对股东临时提案是否存在《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第一款规定的情形，提案内容是否符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定进行审查。如前所述，公司认为，吴世春及与其签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的股东顾纪明和尹冠民在上市公司收购过渡期提议改选董事会，且未依法履行相关信息披露义务，涉嫌违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，将上述临时提案提交股东大会审议，不符合监管规则要求。并且，上述临时提案要求罢免董事邱京卫、付新悦、王晓芳，该三位董事分别为公司提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。根据公司《审计委员会议事规则》第八条、《提名委员会议事规则》第六条、《薪酬与考核委员会议事规则》第六条，公司专门委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司《章程》或上述议事规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
因此，经公司董事会会议充分讨论和慎重研究，决议将上述临时提案不予提交年度股东大会审议。
问题三：你公司董事会是否存在不当限制股东会召集权、提案权、提名权等股东权利的情形。
【回复】
《公司法》第二十一条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。《上市公司收购管理办法》第三条第二款规定，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务”。
根据上述规定，上市公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东会召集权、提案权、提名权等股东权利，上市公司股东作为上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露义务人，还应依法严格履行报告、公告和其他法定义务。维护公司经营管理稳定，保障公司信息披露的真实、准确、完整，是公司合法合规稳定经营的基础，是公司和全体股东一致利益所在。考虑到相关提案内容涉嫌违反法律法规的规定，为维护公司及全体股东整体利益，公司董事会
未予披露上述监事会决议、决定上述临时提案不予提交年度股东会审议，公司认为不存在不当限制股东会召集权、提案权、提名权等股东权利的情形。
问题四：你公司认为需要说明的其他事项。【回复】2025年6月24日晚间，公司邮箱收悉吴世春、顾纪明、尹冠民发送的《关于终止股份协议转让的告知函》，《告知函》称2025年5月7日吴世春分别与公司股东顾纪明、尹冠民、庄小正、蒋秀军和萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）签署《关于无锡路通视信网络股份有限公司的股份转让协议》，因上述协议未能满足监管规则要求，亦未进行公告披露，经协商一致，本次股份转让交易已于2025年5月26日终止。
收到上述函件后，公司向吴世春、顾纪明、尹冠民核实股份转让终止情况，要求其提供终止股份转让的协议。截至回函日，吴世春、顾纪明、尹冠民均未提供终止股份转让的协议。公司将继续督促相关方依法严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2025年6月27日