证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-032

南京三超新材料股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资的公告

一、交易概述

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月20日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资的议案》。公司持有控股子公司江苏三芯精密机械有限公司（以下简称“江苏三芯”或“标的公司”）56%的股权，经公司与标的公司股东镇江芯磨科技有限公司（以下简称“芯磨科技”）、李昌保友好协商，股东芯磨科技、李昌保分别同意无偿转让标的公司12%和1.67%的股份给本公司。转让前后股权结构对比如下：

单位：万元

同时，江苏三芯根据业务发展需要，增加注册资本1000万人民币，江苏三芯本次增资由本公司认缴出资970万元、自然人股东左敦稳认缴出资30万元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其他股东放弃向江苏三芯按照其出资比例优先认缴出资权。增资前后股权结构对比如下：

单位：万元

本次股权转让及增资完成后，公司持有江苏三芯的股权比例将由56%上升至83.33%，江苏三芯仍为公司控股子公司。本次股权转让及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、各方当事人基本信息

（一）芯磨科技基本情况

1、公司名称：镇江芯磨科技有限公司

2、统一社会信用代码：91321181M81MAC2Q7P868

3、法定代表人：朱志强

4、企业类型：有限责任公司

5、成立日期：2022年10月26日

6、注册资本：200万

7、住所：丹阳市丹北镇新桥东方桥

8、经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；机械设备销售；半导体元器件专用设备销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、关联关系说明：芯磨科技与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

10、经查询，截至本公告披露日，芯磨科技不是失信被执行人。

（二）李昌保

1、身份证号码：3201031963******73

2、地址：南京市江宁区******

3、关联关系说明：李昌保与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

4、经查询，截至本公告披露日，李昌保不是失信被执行人。

（三）左敦稳

1、身份证号码：3201131962******97

2、地址：南京市秦淮区******

3、关联关系说明：左敦稳与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。

4、经查询，截至本公告披露日，左敦稳不是失信被执行人。

三、所涉标的基本情况

（一）江苏三芯基本情况

1、名称：江苏三芯精密机械有限公司

2、统一社会信用代码:91320115MAC4BLLX33

3、类型：有限责任公司

4、住所：江苏省淮安市金湖县金北工业集中区27号

5、法定代表人:李昌保

6、注册资本：1000万元整

7、成立日期：2022年11年16日

8、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，截至本公告披露日，江苏三芯不是失信被执行人，本次交易的股权不存在抵押、质押等存在转让限制的情况。

（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

（三）转让及增资前后江苏三芯股权结构

单位：万元

四、《股权转让协议》及《增资协议》主要内容

（一）《股权转让协议》主要条款如下：

1、李昌保同意将其持有江苏三芯精密机械有限公司1.67%的股权（对应出资额人民币16.67万元）无偿转让给南京三超新材料股份有限公司，南京三超新材料股份有限公司同意受让该股权。

2、镇江芯磨科技有限公司同意将其持有江苏三芯精密机械有限公司

12.00%的股权（对应出资额人民币110.00万元、非专利技术10万元）无偿转让给南京三超新材料股份有限公司，南京三超新材料股份有限公司同意受让该股权。

（二）《增资协议》主要条款如下：

1、协议各方

甲方：（以下称“现有股东”）

甲方1：南京三超新材料股份有限公司

甲方2：左敦稳

乙方：江苏三芯精密机械有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）

2、本次增资方案

根据本协议的约定，甲方同意以1000万元（大写：壹仟万元）认购目标公司新增注册资本1000万元（大写：壹仟万元），其中：甲方1以970万元（大

写：玖佰柒拾万元）认购目标公司新增注册资本970万元（大写：玖佰柒拾万元），甲方2以30万元（大写：叁拾万元）认购目标公司新增注册资本30万元（大写：叁拾万元）。

目标公司其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权。

3、增资款支付的先决条件

经各方同意，增资人按照本协议向目标公司支付增资款应以以下交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）已全部满足或经增资人书面（包括邮件）豁免为前提：

本次增资相关交易文件（包括本协议、目标公司章程、工商变更登记/备案材料）已经本次增资相关方适当签署并已生效；

增资人已取得其内部决策机构关于本次增资的有效批准；

目标公司内部决策机构已适当通过有效决议批准本次增资并同意签署本次增资相关交易文件；

本次交割前目标公司未发生重大不利变化。

4、交易费用

各方同意，本次增资未完成但并非增资人过错或决定所致的，本次增资的增资人所发生的交易费用（包括增资人为本次增资聘请审计机构、咨询顾问及法律顾问而产生的费用）由目标公司承担；本次增资顺利完成或虽未完成且系由增资人过错或决定所致，增资人所发生的交易费用由增资人自行承担。

除增资人外，本协议其他各方就本次增资发生的交易费用由该方自行承担。

本次增资涉及的税款，由本协议各方根据法律、法规的规定各自承担。

本次增资发生任何本协议未约定的相关费用，由本协议各方各自承担；无法确定应由哪一方承担的，由各方协商确定。

5、协议的生效

本协议经各方有效签署后生效，有效签署对于目标公司、合伙企业及其他组织是指经该主体有权代表签字并经该主体盖章，对于自然人是指经该主体或授权代表签字。

6、协议的变更

经本协议各方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改或变更，且该书面文件应经各方有效签署后方可生效。

7、协议的终止

除本协议另有约定外，本协议自协议约定的全部权利及义务履行完毕时终止，但亦可按照本协议约定的相关条款解除协议而终止。

本协议自终止之日起失效，但以下条款或本协议另有约定的除外：违约责任及赔偿、法律适用及争议解决、保密条款；

因解除协议而终止的，本协议尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，协议各方应尽最大努力将本协议涉及事项恢复至协议未签署时的状态，如增资人已经支付增资款的，目标公司应返还该等增资款，并按照银行同期贷款基准利率计算利息，自支付之日起计算，至增资款及利息全部返还至增资人账户止。

8、违约责任

因增资人的原因导致其未按照本协议约定的期限内支付全部增资款的，每逾期一日，应以其未支付的增资款为基数按照银行同期贷款基准利率计算应支付给目标公司的违约金，直至增资人支付完毕全部增资款或本协议终止。

非因增资人的原因导致目标公司未按照本协议约定的期限内办理完成本次增资工商变更登记/备案的，每逾期一日，目标公司应以增资款为基数按照银行同期贷款基准利率计算应支付给增资人的违约金，直至本次增资工商变更登记完成或本协议终止。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将进一步增强对江苏三芯的控制，有利于公司推动装备产品发展，促进砂轮产品与装备产品的协同效应，优化产业布局，符合公司未来发展方向和战略布局。

公司本次收购股权并增资的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。特此公告。

南京三超新材料股份有限公司董事会

2025年5月20日