平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024年度

募集资金存放与使用专项核查报告平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构或平安证券）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转债募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183号)核准，公司公开发行19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195,000,000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为190,000,000.00元。扣除其他待支付的发行费用1,622,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188,377,830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字[2020]00085号《验资报告》审验。截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

注：（1）募集资金补充流动资金项目总额5,001,231.42元，其中：1,231.42元系账户利息收入扣除手续费净额；（2）募集资金投资项目已实施完毕，公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金43,677,900.00元永久补充流动资金。

（二）向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119,999,987.91元。扣除与本次发行有关的费用人民币4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。2023年4月20日，平安证券股份有限公司将本次发行全部所得资金扣除承销保荐费后的余款116,226,403.00元汇入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（一）公开发行可转债募集资金

公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司更换保荐机构后，原保荐机构信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023年2月，

公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。截至2024年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

（二）向特定对象发行股票募集资金

公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐机构平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。截至2024年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本年度公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见附表1《公开发行可转债募集资金2024年度使用情况对照表》；

本年度向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况参见附表2《向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转债募集资金

公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,476.60万元，本次以募集资金置换金额为7,476.60万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，本次以募集资金7,476.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

2、向特定对象发行股票募集资金

公司于2023年5月18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2023年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，以自筹资金预先支付不含税发行费用39.09万元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。根据该报告，截至2023年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，具体情况如下：

①使用募集资金置换预先投入募投项目

②使用募集资金置换预先支付发行费用

综上，截至2023年4月30日止，公司自筹资金预先投入募投项目5,592.76万元，自筹资金预先支付发行费用39.09万元，共计5,631.85万元。

（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况

1、公开发行可转债募集资金

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2024年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计65,757,873.27元。

2、向特定对象发行股票募集资金

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。

截至2024年12月31日，公司以募集资金等额置换金额累计20,321,533.24元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公开发行可转债募集资金

报告期内，公司不存在使用闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在

确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。公司于2024年3月17日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有募集资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓使用最高额度不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。截至2024年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为零。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转债募集资金

截至2022年9月30日，公司年产1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43,677,900.00元永久

补充流动资金。截至2024年12月31日公开发行可转债募集资金专用账户结余金额为1,896,377.36元，公司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设备款和质量保证金。

2、向特定对象发行股票募集资金

报告期内，向特定对象发行股票募投项目已结项，募集资金专户剩余资金将用于支付募投项目的质保金和尾款，不存在节余资金向其他募投项目或非募投项目使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》。

公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。

本次调整募投项目规模是公司根据市场变化结合经营发展情况审慎做出的调整，符合公司生产经营的实际情况和规划发展布局，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度收到江苏证监局警示函提示募集资金账户性质问题：2023年5月至2024年3月，公司全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用，公司在《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和

2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中未准确披露募集资金账户情况。针对该募集资金账户性质问题，江苏三泓已及时变更账户性质，确保募集资金管理与使用的合规性，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用的规范性。

除上述情形外，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《南京三超新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南京三超新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2025)00425号）：

“我们认为，南京三超公司编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了南京三超公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2024年度除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述已整改情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件、公司募集资金专户存储制度、募集资金三方监管协议的要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

傅鹏翔 毕宗奎

平安证券股份有限公司

年 月 日