华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向参股公司东高（广东）科技发展有限公司提供财

务资助暨关联交易

的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）2024年度重大资产出售之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对公司为参股公司提供财务资助额度调整并展期暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、本次关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1、东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）系公司持股

49.00%的参股公司。根据公司于2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议、2024年11月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，东高科技作为公司控股子公司期间，公司、东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）为支持其经营发展，于2024年1月1日与东高科技签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在2024年1月1日至2025年6月30日期间内各自向东高科技提供最高额不超过2,750.00万元的财务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。截至本核查意见出具日，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助均为1,000.00万元（不含利息）。上述会议中同时审议通过了公司出售东高科技2.00%股权的相关事项，该股权交易完成后，东高科技不再纳入公司合并报表范围内，公司对东高科技的借款被动形成公司对东高科技的财务资助，

该项财务资助实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。公司出售东高科技2.00%股权的资产过户于2024年12月20日完成，股权变更后公司持有东高科技49.00%股权，东方高圣持有东高科技49.00%股权，上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）持有东高科技2.00%股权。鉴于东高科技2024年受到暂停新增客户的监管措施，当前仍未恢复正常营业，为支持东高科技的经营需求，公司及东方高圣、上海睦誉拟将对东高科技的上述财务资助额度调整为合计4,000.00万元并展期12个月，东高科技各股东按照各自的出资比例提供财务资助，在额度内可滚动使用。

2、本次财务资助额度调整并展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

3、依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司董事姜小丹女士在过去十二个月内曾担任东高科技的董事长，故公司本次为东高科技提供财务资助额度调整并展期构成关联交易。

4、由于被资助对象东高科技资产负债率超过70%，因此，本次财务资助额度调整并展期暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

（二）被资助对象及其他股东的基本情况

1、东高科技基本情况

截至本核查意见出具日，东高科技股东的认缴/实缴出资情况如下表所示：

合计

东高科技最近一年的财务状况如下表所示：

单位：万元

资产总额

负债总额

所有者权益

项目

营业总收入

净利润

归属于母公司所有者的净利润

根据中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，截至本核查意见出具日，东高科技属于被执行人，未执行标的金额为42,750.00元。

2、被资助对象股东的基本情况

东高科技的股东为公司、东方高圣及上海睦誉。东方高圣系上海睦誉控制下企业。

上海睦誉基本情况如下：

执行事务合伙人

成立日期

公司类型

统一社会信用代码

出资总额

经营范围

东方高圣基本情况如下：

（三）财务资助协议的主要内容

1、财务资助总额：公司将提供不超过人民币1,960.00万元的财务资助。

2、财务资助期限：2025年7月1日起至2026年6月30日。

3、利息：单笔借款利率为《授信协议》相对应的公司确定的期限档次利率，以《借款合同》为准。

4、资金用途：用于东高科技的日常经营。

5、担保方式：以另行签署的担保协议约定为准。

6、违约责任或其他重要条款：东高科技严格按照借款期限到期归还全部借款金额及按照协议条款支付利息。若产生违约事件，公司有权解除协议，提前收回发放本金，并有权依法处分抵押物或要求保证人履行责任。

（四）其他股东义务

其他股东东方高圣、上海睦誉约定按照各自的出资比例向东高科技提供与公司同等条件的财务资助。

二、财务资助风险分析及风控措施

本次公司对参股公司提供最高1,960.00万元的财务资助并展期，占公司2024年度经审计净资产的3.23%。公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，向参股公司提供财务资助不影响公司自身的正常经营，目的是为了满足参股公司经营发展的资金需求。同时，东高科技的其他股东东方高圣、上海睦誉约定与公司向东高科技提供相同比例金额相同等条件的财务资助，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的经营活动产生重大不利影响。被资助对象东高科技目前属于被执行人，但整体未执行金额较小。本次财务资助在前次基础上缩小了授信规模，且公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪被资助对象的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，加强对上述参股公司的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，掌握其资金用途，确保资金安全。

三、公司累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为1,000.00万元，均为对东高科技提供的借款。本次若按1,960.00万元提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为1,960.00万元，占上市公司2024年度经审计净资产的比例为3.23%；不存在财务资助逾期未收回的情况。

四、本次交易履行的程序

公司独立董事已就该事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。

公司召开第五届董事会第十七次会议，审议了并通过了本次向东高科技提供财务资助暨关联交易事项，关联董事姜小丹女士回避表决。

公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过了本次向东高科技提供财务资助暨关联交易事项。

本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对上述公司向东高科技提供财务资助额度调整并展期暨关联交易事项的内容、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：公司本次向东高科技提供财务资助暨关联交易事项，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定；本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；本次财务资助暨关联交易事项整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向参股公司东高（广东）科技发展有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

华兴证券有限公司

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