证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2025-023

宁波横河精密工业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

1、首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计48人，限制性股票拟归属数量为54.60万股，授予价格为4.13元/股。

2、归属股票来源：公司定向增发A股普通股。

宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）公司限制性股票激励计划简述

公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）已经2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为52人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

4、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.13元/股。

5、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

6、归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核：

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年净利润为基准，对2024年-2026年净利润定比增长率进行考核，具体如下：

注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响。

2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、个人层面绩效考核：

本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：

各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事曹惠民先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2、2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

3、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4、2024年5月10日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制

性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6、2024年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

7、2025年4月28日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的48名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计54.60万股。

董事黄飞虎先生、陆正苗先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，因

此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年5月16日至2026年5月15日。首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期。

满足归属条件的具体情况如下：

综上，董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的48名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计54.60万股。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予部分第一个归属期因4名激励对象离职，其已授予尚未归属的13.50万股限制性股票不得归属，由公司作废。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2024年5月16日。

（二）归属数量：54.60万股。

（三）归属人数：48人。

（四）授予价格：4.13元/股。

（五）股票来源：公司定向增发的A股普通股。

（六）激励对象名单及归属情况：

注：上表不含4名已离职人员。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的48名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计54.60万股。

五、激励对象买卖公司股票情况的说明

经自查，本次归属的激励对象不含持股5%以上的股东。激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本公告披露前六个月不存在买卖公司股票情况。

六、法律意见书的结论性意见

浙江六和律师事务所认为：公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项已取得了现阶段必要的批准与授权，已履行了必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票为54.60万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加54.60万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

（一）《公司第五届董事会第三次会议决议》；

（二）《公司第五届监事会第三次会议决议》；

（三）《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

（四）《公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

（五）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（六）《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条

件成就事项的法律意见书》；

（七）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》。

宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会

2025年4月28日