证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2025-013
宁波横河精密工业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议由董事长胡志军先生召集，会议通知于2025年4月11日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2025年4月21日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
（三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（四）本次会议由董事长胡志军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司各位董事审议了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事于卫星先生、余星亮先生、黄晓倩女士、李建军先生（离任）及曹惠民先生（离任）分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度独立董事述职报告（于卫星）》《2024
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度独立董事述职报告（余星亮）》《2024度独立董事述职报告（黄晓倩）》《2024年度独立董事述职报告（李建军）》《2024年度独立董事述职报告（曹惠民）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司董事会听取了总经理胡志军先生所作《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层充分、有效的执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完成了2024年度的各项经营目标。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司根据2024年工作情况，编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司财务部门根据2024年度公司经营情况，编制了《2024年度财务决算报告》。董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为38,000,845.07元，其中母公司会计报表中实现的净利润为37,004,925.87元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积3,700,492.59元，加上母公司2023年初未分配利润175,296,058.49元，减去当年已付普通股股利17,742,861.29元，母公司2024年末可供股东分配的利润为190,857,630.48元。截止2024年末公司合并报表可供股东分配的利润为
185,004,738.48元，根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2024年度可供股东分配的利润为185,004,738.48元。2024年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：公司拟以截至2024年12月31日的总股本222,254,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.35元（含税），预计派发现金股利人民币30,004,317元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司最终以实施2024年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本为基数，在分配方案披露日至实施期间，如股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。经董事会全体董事审议后认为：公司2024年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。
据此，拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了公司《2024年度内部控制自
我评价报告》。公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。该议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2025年经营计划安排，为了满足公司及子公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币10.00亿元的综合授信额度。授权期限自第五届董事会第二次会议审议通过之日起至下一年度审议授信额度的年度董事会召开之日止。公司董事会授权董事长胡志军先生全权办理上述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意于2025年5月13日召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
10、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意公司及子公司拟根据实际情况与有关金融机构开展外汇衍生品交易业务。董事会同时审议通过了《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
11、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，该议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬和绩效考核规定，对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事胡志军、胡建锋、黄飞虎对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届董事会审计委员会第二次会议决议》；
3、《第五届薪酬与考核委员会第一次会议决议》。
宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会2025年4月21日