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中德证券有限责任公司

关于

江苏广信感光新材料股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二零二五年五月

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声 明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“广信材料”或“公司”）聘请，作为广信材料2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目录

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、保荐人相关情况 ...... 17

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 18

五、保荐人承诺事项 ...... 18

六、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 19

七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ...... 20

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 21

九、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 36

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 37

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：江苏广信感光新材料股份有限公司英文名称：Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD.证券简称：广信材料上市交易所：深圳证券交易所法定代表人：李有明成立时间：2006年5月12日注册资本：200,395,122元人民币注册地址：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号办公地址：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号电话：0510-68826620传真：0510-86590151统一社会信用代码：91320200784366544H电子邮箱：gxcl@kuangshun.com公司网址：http://www.kuangshun.com经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

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公司一直致力于各类光刻胶、专用涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售，拥有高性能光刻胶、涂料的自主研发能力，是国内领先的PCB光刻胶、消费电子外观结构件涂料制造企业。主要产品应用于印制电路板、显示面板、集成电路和半导体分立器件、光伏N型电池的BC化和去银化等和消费电子涂料、汽车涂料、PVC地板涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等。

（三）发行人的主要财务指标

公司2022年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2023]1888号”的标准无保留意见审计报告；公司2023年度、2024年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号分别为“致同审字（2024）第440A016578号”“致同审字(2025)第440A015926号”的标准无保留意见审计报告。公司2025年一季度财务报表由公司编制并披露，未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动资产

非流动资产

资产总计

流动负债

非流动负债

负债合计

归属于母公司所有者

权益合计

所有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业总收入

营业总成本

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

期末现金及现金等价物余额

4、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元）

每股净现金流量（元）

研发费用占营业收入的比重

注：1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；

3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面余额；

5、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面余额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；

8、2025年1-3月应收账款周转率及存货周转率指标未年化。

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

归属于公司普通股股东的净利润

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扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

（四）发行人的主要风险提示

1、宏观和市场风险

（1）宏观经济波动的风险

公司所处行业为电子化学品行业，行业终端应用领域广阔，需求分散化程度高，没有显著的行业周期性，主要受到国家及全球宏观经济走势的影响。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策有所调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者宏观经济形势、政策导向等发生变化，电子化学品的市场需求可能将有所减少，公司的盈利空间亦会被压缩。因此，宏观经济波动将会对公司的生产经营和盈利产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

随着国内高端消费电子、汽车等行业逐步实现进口替代，公司生产的新型功能涂层材料等产品迎来发展机遇，但行业内的竞争也日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史，技术储备深厚，资金实力强，产品类型众多，具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则在激烈的市场竞争中可能面临盈利水平下降的风险。

（3）技术升级的风险

电子化学品的研发活动，涉及化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力有着非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级也保持着较快的速度，市场参与者需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先，并实现产品升级换代。如果行业技术方向、技术特点出现升级换代，

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但公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，则将导致公司产品市场竞争力不足、被竞争对手产品替代的不利局面。

（4）毛利率波动的风险

公司产品毛利率受到下游需求、产品售价、产品结构、原材料成本、市场竞争格局、宏观环境等多种因素影响，若相关因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利能力。

2、经营风险

（1）公司最近一年及一期业绩下滑的风险

公司2024年度实现营业收入51,823.15万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,206.92万元。公司2024年度亏损原因主要为：

2025年一季度，公司实现营业收入10,673.26万元，同比下降8.58%；归属于母公司股东的净利润976.33万元，同比下降34.63%。公司最近一期净利润下降的主要原因是光伏胶产品收入下降所致。受下游光伏BC电池销售节奏、BC电池厂商要求降本降价并引入二供竞价等因素影响，公司光伏胶的销售收入及毛利率下降，从而对公司最近一期的盈利形成负面影响。若公司光伏龙头客户的BC电池产品不能按其披露的产能规划如期达产，公司的光伏胶销售收入也将存在因客户需求减少而下降的风险，从而对公司的营业收入及净利润产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例较大。公司主要原

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材料价格受到市场供求关系及国际原油价格波动的影响，周期性涨跌幅较大。如果上游原材料价格大幅上涨，而公司未能及时有效应对，则公司将面临较大的成本上升压力，进而对公司业绩造成负面影响。

（3）新产品、新客户认证周期长的风险

电子化学品具备研发及测试繁琐、应用场景及环境需求复杂等特点，产品进入客户的供应链通常需要客户从研发阶段开始配合测试采样，同时客户一旦选定某一供应商，则往往保持较强的客户粘性，不会轻易变更供应商。因此，客户通常会对新产品、新供应商保持较长的认证周期。

公司从PCB光刻胶领域延伸至光伏胶领域、新型涂料，以及显示及半导体光刻胶领域，致力于为客户开发降本增效的新工艺新材料新方案，资金投入大、研发周期长、客户认证环节复杂。如果公司研发的新产品不被下游客户认可，或该产品应用的技术路线不被下游市场选择，或市场开拓、客户认证周期不及预期，则会导致公司新产品无法及时获得客户订单，甚至出现研发投入无法收回的局面。

（4）新产品研发未达预期目标的风险

为了保持公司在技术上的竞争地位，公司需不断加大研发投入，在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品，扩张产品应用领域，确保公司产品的行业领先程度。由于PCB光刻胶、光伏胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、消费电子涂料、乘用汽车涂料、功能膜材及金属包装涂料等电子化学品的研发周期较长，产品研发过程的不确定性较大，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外，如果公司不能及时持续研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可，也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失，进而对公司业绩造成不利影响。

（5）商誉减值风险

截至2025年3月31日，公司未经审计的商誉账面原值为67,068.80万元，已计提商誉减值准备64,891.85万元，商誉账面价值为2,176.94万元。公司收购江苏宏泰产生的商誉价值较大，其未来业绩目标能否实现受市场状况变化、重

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要客户订单大幅减少、中美贸易摩擦等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。

（6）应收账款无法收回导致坏账增加的风险

报告期末，公司应收账款余额较大。随着公司未来销售规模的进一步增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来公司应收账款余额可能会进一步增加。如果未来主要客户信用情况发生恶化导致应收账款无法收回，将形成坏账损失，从而对公司盈利水平产生不利影响。

（7）管理整合风险

近年来公司通过内生发展、并购重组、现金收购等方式优化了资产和业务结构，公司业务板块也由原有的单一的PCB光刻胶业务，发展为光刻胶业务板块和涂料业务板块。其中，光刻胶板块包含PCB光刻胶、光伏胶、显示及半导体光刻胶等各类光刻胶产品，涂料板块包括消费电子涂料、汽车涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等各类专用涂料。公司旗下子公司数量和收入规模的增长，以及产品线的丰富，对公司管理整合能力提出更高要求。如果公司管理能力无法匹配现有业务规模和产品线丰富程度，则可能出现管理混乱、无法形成协同效应、企业资源浪费等不利局面。

（8）知识产权风险

公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请多项发明专利、实用新型专利等知识产权来保护自身合法利益。除专利外，公司经过持续的探索和积累，形成了多项具有自身特色的核心配方。这些知识产权对公司经营起到了重要作用。但考虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵权信息较难及时获得，且维权成本较高，可能对公司正常业务经营造成不利影响。同时，不排除公司员工由于对知识产权的理解出现偏差等因素产生非专利技术侵犯第三方知识产权的可能。若上述事项发生，会对公司的正常业务经营产生不利影响。

3、未决诉讼风险

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公司作为被告的未决诉讼事项中，有1起诉讼的涉诉金额超过1,000万元，系股权转让纠纷。在该案件中，广州威崎自动化设备有限公司作为原告主张公司退还股权转让意向金。2024年12月，本案一审判决公司败诉，需要向原告退回诚意金1,000万元及资金占用利息。一审判决后，公司已经依法提起二审程序。截至本上市保荐书出具日，本案尚处于二审程序中。虽然公司败诉不会对公司的当期损益产生影响，但由于可能需要根据生效后的判决向原告返还全部或者部分意向金，从而形成现金流出，会对公司未来经营资金筹划产生不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）净利润在投产后前两年可能为负的风险

本次募投项目资本性支出规模较大，达产后预计新增年折旧摊销金额较大，而产能释放和市场销售开拓是逐步推进过程。如果短期内公司不能消化项目产能，实现预计的效益规模，则新增的折旧摊销将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。

（2）光刻胶及配套试剂募投项目可能涉及的有关风险

公司TFT等面板光刻胶及集成电路光刻胶产品的研发测试还具有不确定性，存在研发失败的风险。光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，此过程中可能存在一定产业化风险。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则可能存在光刻胶产品的研发进度、客户验证及销售工作不及预期的风险。

此外，客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程。本次募投项目涉及的TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶尚处于研发阶段，公司在完成客户验证后才能对外销售。如果公司不能及时完成客户验证，会不利于本次募投项目光刻胶产品产能消化及实现销售收入，进而对本次募投项目的收益产生负面影响。

虽然公司生产的各类光刻胶产品在原材料、生产过程等方面存在一定的通用性，公司能够适当调整产品结构，在面板光刻胶、集成电路光刻胶无法大规

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模市场推广的情况下将募投项目生产产品的重心向光伏胶等领域倾斜，但依然无法消除面板光刻胶、集成电路光刻胶产品面临的研发风险、市场化风险等风险。

（3）募投项目规划相关产品的产能消化风险

在光刻胶领域，如果下游PCB制造等相关行业市场增长未及预期，或公司在激烈的市场竞争中市场开拓受阻，则公司有可能面临新增PCB油墨及自制树脂产能消化的风险。在涂料领域，公司涂料业务目前的生产基地所处的浏阳经开区并非专业化工园区，本次募投项目规划的涂料产能可作为公司涂料业务产能的有效承接和保障，系公司为适应国家安全环保政策变化进行的预防性应对措施。随着本次募投项目涂料产能投产并逐年释放，公司专用涂料及配套材料未来存在产能消化不足的风险。本次募投项目拟投产的显示及半导体光刻胶及配套试剂产品的成功生产和销售，尚有赖于本次募投项目的建成方江西广臻具备量产能力、客户验证能力，否则相关产品将在激烈的市场竞争中存在滞销的风险。

（4）募集资金投资项目达不到预期效益的风险

本次募投项目内部收益率（税后）为18.20%，但在项目实施过程中，如果出现募投项目产品销售实际情况不及预期、公司资金周转不到位而导致无法足量生产、项目无法顺利研发或投产、产品通过客户验证后仍无法取得足量订单、宏观政策和市场环境发生不利变动，公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素，或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，可能会影响募投项目的收益率水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

（5）募集资金投资项目的投资规模不及预期的风险

公司年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，整体投资规模较大，建设周期较长，项目能否如期完成存在一定的不确定性，与此同时，未来宏观经济与市场环境变化可能导致存在投资规模不及预期的风险。

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考虑到行业市场环境、公司实际经营管理情况、募集资金进展及现金流情况等存在一定不确定性，不排除全部产能达到可使用状态存在超出原规划期的可能，从而导致项目存在不能按原计划达到预定可使用状态的风险。如存在此情况，公司将及时履行相关的决策与审议流程，积极履行信息披露义务。

5、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行的募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会有所增加，固定资产折旧亦会在募投项目建成后进一步增长，而募投项目的产能释放和预期收益的达成需要一定的爬坡期，因此在募投项目充分产生效益之前，公司实现的归属于上市公司股东的净利润规模仍主要依赖现有业务。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

因此，本次向特定对象发行股票存在摊薄投资者即期回报的风险。

6、安全生产与环境保护风险

（1）安全环保事故对公司生产经营的不利影响

未来，随着公司业务规模的不断扩张，以及国家对安全生产、环境保护等方面的监管日趋严格，公司安全生产与环境压力将逐步增加。不可抗力、设备故障、人为操作失误等因素均可能导致公司出现安全环保事故。一旦出现安全环保事故，公司将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险，客户与公司的合作也会受到影响。

（2）环保监管导致公司生产基地减产或者停产搬迁的影响

近年来地方政府逐步加强对化工企业环保要求，积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区（集中区）。虽然公司已经投产的主要生产基地（江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地）均在工业园区内，但仅江阴广豫位于专门的化工园区，湖南宏泰不在化工园区内。

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如果未来国家或地方政府调整产业规划或者进一步加强环保监管，可能导致公司必须减产、变更生产基地或迁址等情况，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.0元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿70号私募证券投资基金、张凌木。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选36号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿70号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

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投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

上述发行对象均已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年3月20日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.13元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

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本次发行的竞价结果已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次发行股票数量为7,915,057股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金金额及用途

结合本次发行竞价结果的实际情况，公司于2025年3月27日召开第五届董事会第九次会议，对本次以简易程序向特定对象发行股票竞价结果审议通过并确认，即本次发行募集资金总金额为14,350.00万元，募集资金规模不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

合计

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

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在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。

（十）发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、保荐人相关情况

（一）保荐代表人

中德证券指定曾元松和何济舟作为本项目的保荐代表人。

曾元松先生，中德证券投资银行部经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：新麦机械创业板IPO项目、Weidian Corporation首次公开发行存托凭证并在创业板上市项目、广信材料（300537）向特定对象发行股份项目等。

何济舟先生，中德证券投资银行部副总裁，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：新麦机械创业板IPO项目、杰美特（300868）创业板IPO项目、广信材料（300537）向特定对象发行股份项目、中国中期（000996）重组中国国际期货项目、中建集团收购环能科技（300425）项目等。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

中德证券指定谢婷婷为本次发行的项目协办人。谢婷婷现任中德证券副总裁，曾负责或参与的项目包括：天域生态环境股份有限公司向特定对象发行A

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股股票项目、格林美股份有限公司非公开发行股票项目、2011年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券项目等。

项目组其他成员包括：薛慧、崔烨、时光、侯陆方。

（三）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层联系电话：010-59026666传真：010-65847700

四、保荐人与发行人的关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在如下情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

中德证券作为广信材料本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

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（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024年1月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定

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对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。2024年4月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2024年5月24日，公司2023年年度股东大会审议同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事宜等与本次发行相关的议案。

2025年1月17日，公司第五届董事会第八次会议审议通过关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年3月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过关于公司《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年5月16日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、深交所审核并作出上市公司本次发行是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，适用简易程序规定的审核意见。

2、中国证监会对上市公司本次发行作出注册或者不予注册的决定。

七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明

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公司一直致力于各类光刻胶、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括PCB光刻胶、光伏材料等光刻胶和消费电子涂料、汽车涂料、PVC地板涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等专用涂料两大类，是国内领先的PCB光刻胶、消费电子外观结构件涂料制造企业。本次募投项目年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的染料及染料中间体相关业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”。

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类(2023)》中的战略新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进石化化工新材料”（代码：3.3）中的“新型功能涂层材料制造”（代码：3.3.7）。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。

经保荐人核查，发行人及本次募投项目符合创业板定位以及国家产业政策的要求。

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定

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发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人于第五届董事会第二次会议、第三次会议、第八次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案及修订。

发行人于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2025年3月27日及2025年5月16日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届董事会第十二次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案等相关议案。

综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“八、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

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1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人前次募集资金来源为2023年11月完成的向特定对象发行股票，募集资金扣除中介费用后已全部投资于年产5万吨电子感光材料及配套材料项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月23日出具的“致同专字（2024）第440A000209号”《江苏广信感光新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了“致同审字（2024）第440A016578号”《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

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2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定发行人本次募集资金投资项目为年产5万吨电子感光材料及配套材料项目。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定发行人于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并于2024年4月26日召开第五届董事会第三次会议及2025年1月17日召开第五届董事会第八次会议审议修订了本次发行有关议案；认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

发行人2023年年度股东大会已审议通过了前述本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限至2024年度股东大会召开之日止。根据股东大会的授权，董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过1.435亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2025年3月27日及2025年5月16日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行

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有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。本次发行的认购金额合计为14,350.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十（发行人2023年末和2024年末的归属于母公司股东的所有者权益分别为77,592.58万元和75,232.04万元，其20%分别为15,518.52万元和15,046.41万元）。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿70号私募证券投资基金、张凌木，共13名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年3月20日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的

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80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”

发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

“（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

（1）根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2025年3月27日及2025年5月16日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届董事会第十二次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

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②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关要求

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，具体详见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”相关内容。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项、第五项规定

本次发行的股份数量为7,915,057股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

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本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行募集资金未用于补充流动资金。发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”及“四、募集资金金额及投向”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《适用意见第18号》第四项、第五项规定的相关要求。

（五）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

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（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《第7号指引》之“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

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发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人及其控股股东未设立集团财务公司。本次募集资金投资项目为年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划、延期情况以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

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效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目为年产5万吨电子感光材料及配套材料项目，涉及预计效益。公司已披露“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目经济效益”。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类(2023)》中的战略新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进石化化工新材料”（代码：3.3）中的“新型功能涂层材料制造”（代码：3.3.7）。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。

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本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的主要产品是专用油墨、光固化涂料等产品，是公司主营业务产能的扩张。年产5万吨电子感光材料及配套材料项目通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，将江西广臻感光材料有限公司（发行人全资子公司，本次募投项目的实施主体）打造成为公司在华南的主要生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。该项目完全达产后可实现年产1.6万吨PCB光刻胶、1.5万吨专用涂料、1.2万吨核心原材料之一的自制树脂、2,000吨光刻胶（显示及半导体光刻胶）及5,000吨配套材料的生产能力，一方面对原有产能进行优化升级，提升公司PCB光刻胶、专用涂料等核心产品的生产能力，完善公司业务，实现产能贴近市场布局，为公司面向华南区域市场的产品供货稳定性提供保障，有利于提高公司市场占有率；另一方面拓展光伏新材料和新型涂料等公司近两年开发并已实现销售产品，为公司构建新的业务增长点，持续深耕产业链和感光新材料相关应用领域的布局。本次募投项目共包含四个子项目，各子项目对应产品与公司现有产品的关系如下：

本次募投项目中，PCB光刻胶、涂料和自制树脂子项目对应产品为公司现有产品，是公司现有产品的扩产，不涉及新业务、新产品。

光伏新材料产品属于光刻胶大类，年产9,000吨外层油墨项目可用于生产光伏新材料。光伏新材料与公司当前既有业务、既有产品、既有技术积累等有着较强的联系，是对公司现有产品系列和研发技术的继承与衍生，是公司对电子化学品产业链的重要布局。公司光伏新材料产品自2023年起已实现量产销售，2023年度及2024年度已分别实现销售收入5,365.46万元和4,948.47万元。光伏

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新材料产品客户方面，公司已经开拓积累了隆基绿能、爱旭股份等光伏电池知名客户。因此，光伏新材料产品的销售不存在重大不确定性。

显示及半导体光刻胶与配套试剂子项目对应产品为新业务、新产品。目前国内显示光刻胶市场主要由外资占据，高端半导体光刻胶亦主要依赖于进口，国产化率较低，如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户验证后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。出于对资金情况和市场情况变化的考虑，为避免上述情形对本次募投项目产生负面影响，公司在本次募投项目中，全部使用自有资金投入显示及半导体光刻胶生产车间和专用设备，本次募集资金到位后，公司也不会将其用于置换或支付显示及半导体光刻胶生产车间和专用设备。

本次募投项目的实施有利于公司提升服务华南区域客户的响应速度、产品供应能力，并具备规模优势和原材料自产的成本优势，从而能够有效降低生产成本、运输成本，并提升公司供应链主动性，给公司的生产经营带来稳定性、可持续性和更大发展空间。

综上，公司本次发行募集资金投向均为公司现有产品的扩产，募投项目中新产品子项目不会使用本次募集资金，本次募集资金不涉及投向新业务、新产品的情形。因此，公司本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的注册地税务部门、生态环境局、应急管理局等相关政府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定

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发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《承销管理办法》第三十八条的规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.13元/股，确定本次发行的对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿70号私募证券投资基金、张凌木。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，该合同即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

3、本次发行符合《承销细则》第四十条的规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2023年年度股东大会授权的董事会于2025年3月27日及2025年5月16日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届董事会第十二次会议，确认了本次以

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简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间均在发行人与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行前，李有明持有公司36.66%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次发行完成后，李有明先生持有公司股份的比例变为35.21%，其余股东持股较为分散，李有明先生仍是公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于25%，故本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

九、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际

控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

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2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性

和合规性的制度，并对关联交易发表意见

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目

的实施等承诺事项

5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露

文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表

意见

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职

责的其他主要约定

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职

责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（四）其他安排

十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，对募投项目进行了充分核查、审慎分析，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所对以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；中德证券同意保荐广信材料本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日