甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化公司董事会及高级管理人员的组成，促进董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。第五条 委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在委员人数达到前款规定人数以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。第十条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向董事长或总经理提出建议，经董事长或总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十四条 提名委员会召开会议，应于会议召开前2天通知全体委员，会议由召集人主持；召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议或主任委员认为必要的，为公司利益之目的，召开会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十五条 主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十八条 提名委员会会议可采用书面通知，电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 提名委员会会议的召开既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式的通讯方式。若采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章 议事与表决程序第二十条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效；且独立董事委员只能委托其他独立董事委员。第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十五条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记
名投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第三十四条 提名委员会决议违反法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十五条 提名委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 提名委员会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、委
员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司证券事务部负责保存，保存期限至少10年。第三十八条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则第三十九条 本细则自董事会决议通过之日起施行。第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订。第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。