证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2024-069

湖南领湃科技集团股份有限公司关于全资子公司签订《租赁合同》暨关联交易的公告

一、关联交易概述

湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年6月30日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，并于2020 年7月16日公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟签订租赁合同暨关联交易的议案》，全资子公司湖南领湃锂能有限公司（以下简称“湖南领湃”，曾用名：湖南领湃新能源科技有限公司、湖南新敏雅新能源科技有限公司）拟与衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）签订租赁合同，由湖南领湃按照动力电池项目的实际需求向弘新建设租赁位于祁东县归阳工业园的厂房、设备等资产，租赁期限为 15 年，自首次实际交付之日起算，租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定。租赁标的位于湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路，权利人为弘新建设。标的资产中的房产尚在建设过程中，设备尚在购置过程中，弘新建设将分批向湖南领湃交付标的资产，且最晚于2024年12月31日之前完成全部标的资产的交付。具体内容详见公司于2020年7 月1日披露在巨潮资讯网的《关于全资子公司拟签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070），公司于2020年7月16日披露在巨潮资讯网的《2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-084）。

2020年7月29日，公司披露《关于全资子公司拟签订租赁合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-089），公司全资子公司湖南领湃已与弘新建设签署了租赁合同。

为更好地明确湖南领湃与弘新建设就“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”的租赁关系以及租赁资产、租赁价格、租赁期限等租赁重要条款，2022 年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，并于2022年4月20日召开2021年

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司拟签订<租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》，按照2020年7月签订的《租赁合同》框架约定，资产租赁期限为15年，弘新建设就“锂离子动力电池（2.4GWh）项目”租期事项补充约定如下：“锂离子动力电池（2.4GWh）项目”租期自弘新建设向湖南领湃首次实际交付标的资产之日起算。在租赁期内，除不可抗力导致出现无法续租的情形之外，弘新建设承诺不会主动提出提前终止租赁合同的要求；租赁期满，湖南领湃若需要续租的，应在租赁期满前30日向弘新建设提出续租请求。在承租方提出续租的情形下，弘新建设承诺，除不可抗力导致出现无法续租的情形之外，将按照市场公允价格与承租方签订相关续租协议。具体内容详见公司于2022年3月31日披露在巨潮资讯网的《关于公司全资子公司签订<租赁合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051），公司于2022年4月21日披露在巨潮资讯网的《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-056）。前期因公司与弘新建设未就租赁的厂房面积和设备明细、租金计算方式和价格达成一致，因此未签订租赁协议。现公司与弘新建设就具体租赁标的与价格达成一致，拟根据前期相关合同的约定，租赁弘新建设持有的电芯生产线厂房及动辅设备、中试线厂房、大储线厂房、模组线厂房及设备，用于日常生产经营。并由公司子公司湖南领湃、湖南领湃新能源研究院有限公司（以下简称“领湃研究院”）与弘新建设签订一系列《租赁合同》，租赁期限9年。根据拟签订的租赁合同，2023年应向弘新建设支付租金52.91万元，2024年应向弘新建设支付租金

564.84万元。具体租赁内容如下：

1、3#电芯生产线（2.4GWh）的厂房及动辅设备，租金按照每年实际产量结算，若年实际产量低于保底产量0.4GWh的，则按照保底产量计算；若高于保底产量的，则按照实际产量计算。满产情况下租金为2,194.02万元/年，9年租赁期限的交易金额为19,746.16万元；保底产量情况下租金365.67万元/年。

2、中试线厂房租金为141.30万元/年，9年租赁期限的交易金额为1,271.70万元。

3、大储线厂房租金为61.25万元/年，9年租赁期限的交易金额为551.27万元。

4、模组线厂房及设备租金为280.94万元/年，9年租赁期限的交易金额为2,528.43万元。

弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

独立董事专门会议审议了《关于全资子公司签订<租赁合同>暨关联交易的议案》，一致同意上述事项并提交董事会审议。公司于2024年12月12日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过上述议案，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈风华、周华佗、郑敏对该议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）弘新建设基本情况

公司名称：衡阳弘新建设投资有限公司

法定代表人：蒋翊翔

统一社会信用代码：91430426MA4R8Q6E60

注册资本：52,500万人民币

成立日期：2020-04-17

公司类型：有限责任公司(国有控股)

公司住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构：衡阳弘侨投资有限责任公司持股59.78%，湖南领湃锂能有限公司持股40.22%。

（三）最近一年及最近一期主要财务数据

单位：万元

（注：以上数据2023年度已经审计，2024年三季度未经审计）

（四）关联关系：弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制。

（五）经查询，弘新建设不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）3#电芯生产线（2.4GWh）的厂房及动辅设备：根据产线产能利用情况计算租金，其中厂房租赁面积37,792.45㎡，评估年租金544.21万元，保底年租金90.70万元；动辅设备评估年租金1,649.81万元，保底年租金274.97万元。

（二）中试线厂房：厂房租赁面积9,812.52㎡，年租金141.30万元。

（三）大储线厂房：厂房租赁面积4,253.60㎡，年租金61.25万元。

（四）模组线厂房及设备：其中厂房租赁面积7,287.48㎡，年租金104.94万元，设备年租金176.00万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2024)第2-2414号），评估方法采用收益法进行评估，截至评估基准日2024年5月31日，租赁厂房及设备一年期租金（含税）合计26,775,073.67元，月租金（含税）合计2,231,256.14元。

本次关联交易，属于正常租赁业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易双方遵循自愿平等的原则，符合市场竞争下的正常商业惯例，双方根据评估价值并结合市场价格通过友好协商确定，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容

（一）3#电芯生产线（2.4GWh）的厂房及动辅设备租赁合同主要内容

出租方：衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“甲方”）

承租方：湖南领湃锂能有限公司（以下简称“乙方”）

1、双方同意，甲方向乙方出租位于祁东县归阳工业园的厂房及设备等，乙方按照2.4GWh电池生产线项目的实际需求承租标的资产。

2、双方同意，租赁期限为9年，其中：3号线厂房租赁开始日为2023年6月1日至2032年5月31日。动辅设备租赁开始日为2024年3月1日至2033年2月28日，租赁期满后，视情况后进行续租。租赁期限届满后，若乙方仍需租赁

标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照评估价格确定。

3、根据3号线“2.4GWh电池生产线”实际运营情况，双方同意将“2.4GWh电池生产线”租赁厂房及动辅设备的租金按照每年实际产量结算。若年实际产量低于保底产量0.4GWh的，则按照保底产量计算；若高于保底产量的，则按照实际产量计算。

双方一致确认，租金计算公式如下：

厂房、设备租金＝每年实际产量／每年设计产量*评估年租金

注：设计产量为每年2.4GWh，厂房及设备评估年租金为21,940,182.91元（大写：贰仟壹佰玖拾肆万零壹佰捌拾贰元玖角壹分）。

4、双方同意，按年支付租金，次年1月31日前，甲、乙双方应基于上述承租价格原则，并根据“2.4GWh电池生产线”实际运营情况，按照保底产量／实际产量对厂房、设备租金进行结算支付。乙方承诺将按照甲方要求如实提供与租金结算相关的全部资料。

（二）中试线厂房租赁合同主要内容

出租方：衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“甲方”）

承租方：湖南领湃新能源研究院有限公司（以下简称“乙方”）

1、双方同意，租赁期限为9年，其中：中试线厂房租赁开始日为2024年1月1日至2032年12月31日，后续视情况进行租赁。租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照评估价格确定。

2、经双方一致确认，厂房月租金按市场评估价为12元/平方米计算（含税），计算公式如下：

厂房年租金=厂房面积*12元/平方*12个月

厂房年租金= 9,812.52*12*12= 1,413,002.88元（大写金额：壹佰肆拾壹万叁仟零贰元捌角捌分）。

3、双方同意，按年支付租金，每年12月31日前，甲、乙双方应基于上述承租价格原则，对厂房租金进行结算支付。乙方承诺将按照甲方要求如实提供与租金结算相关的全部资料。

（三）大储线厂房租赁合同主要内容

出租方：衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“甲方”）

承租方：湖南领湃锂能有限公司（以下简称“乙方”）

1、双方同意，租赁期限为9年，其中：大储厂房租赁开始日为2024年8月1日至2033年7月31日，后续视情况进行租赁。租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照评估价格确定。

2、经双方一致确认，厂房月租金按市场评估价为12元/平方米计算（含税），计算公式如下：

厂房年租金=厂房面积*12元/平方*12个月

厂房年租金= 4,253.60*12*12=612,518.40元（大写金额：陆拾壹万贰仟伍佰壹捌元肆角）。

3、双方同意，按年支付租金，每年12月31日前，甲、乙双方应基于上述承租价格原则，对厂房租金进行结算支付。乙方承诺将按照甲方要求如实提供与租金结算相关的全部资料。

（四）模组线厂房及设备租赁合同主要内容

出租方：衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“甲方”）

承租方：湖南领湃锂能有限公司（以下简称“乙方”）

1、双方同意，租赁期限为9年，其中：模组设备厂房赁开始日为2024年1月1日至2032年12月31日、模组设备租开始日为2024年10月1日至2033年9月30日，后续视情况租赁。租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照评估价格确定。

2、经双方同意租赁厂房根据市场评估租金12元/平方米计算（含税），计算公式如下：

厂房年租金=厂房面积*12元/平方*12个月

厂房年租金=7287.48*12*12=1,049,397.12元（大写：壹佰零肆万玖仟叁佰玖拾柒元壹角贰分）。

模组设备的年租金根据市场评估价值（含税）=1,759,972元（大写：壹佰柒拾伍万玖仟玖佰柒拾贰元整）。

3、双方同意，按年支付租金，每年12月31日前，甲、乙双方应基于上述承租价格原则，对厂房、设备租金进行结算支付。乙方承诺将按照甲方要求如实提供与租金结算相关的全部资料。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易主要是基于公司聚焦储能电池及系统业务发展的生产经营所

需，租赁标的包括电芯生产线厂房及动辅设备、中试线厂房、大储线厂房、模组线厂房及设备，可以保证子公司新能源电池的研发生产和日常业务经营。交易价格根据评估价值并结合市场价格通过友好协商确定。

公司全资子公司基于前期相关协议和业务发展需要签订具体《租赁合同》为正常的商业行为，关联交易定价公允，不影响公司的独立性，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况及生产经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至今，公司与弘新建设（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易情况如下：

向关联方提供劳务收入88.00万元；向关联方资金借款20,000.00万元，还款32,000.00万元,借款利息1,311.05万元；关联方租赁2,361.60万元；其他关联交易50.28万元。

八、独立董事意见

经独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：经核查，本次公司全资子公司与关联方签订《租赁合同》属于业务经营需要，所租赁的厂房设备能保证子公司新能源电池的研发生产和日常业务经营，属于正常租赁业务往来，交易双方遵循自愿平等的原则，交易价格根据评估报告并结合市场价格通过友好协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于全资子公司签订<租赁合同>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐人认为：公司《关于全资子公司签订<租赁合同>暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述出售资产暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司通过本次关联交易保证子公司新能源电池的研发生产和日常业务经营，符合公司发展需要；交易双方遵循自愿平等的原则，交易价格根据第三方资产评估机构评估结论，友好协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据签订的租赁合同，2023年应向弘新建设支付租金52.91万元，2024年应向弘新建设支付租金

564.84万元。保荐人对本次签订租赁合同暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第五届独立董事专门会议第一次会议决议；

3、租赁合同；

4、川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司全资子公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见；

5、衡阳弘新建设投资有限公司拟出租涉及的厂房和附属设施设备、机器设备租金市场价值资产评估报告。

特此公告。

湖南领湃科技集团股份有限公司董事会

2024年12月17日