湖南领湃科技集团股份有限公司

信息披露管理制度第一章 总则

第一条 为保障湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《湖南领湃科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）及时报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。公司控股子公司发生的对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司将按规定履行相关信息披露义务。第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格、投资决策可能或者已经产生较大影响的信息或事项，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的

相关信息。第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。信息披露义务人应当规范信息披露行为，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露具体原因，并说明董事会拟采取的措施。第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。第十条 信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十二条 信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三章 信息披露的责任划分

第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息

披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深圳证券交易所办理公司的信息披露事务。第十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

（一）协调和组织公司信息披露事务，督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，督促公司及时、合规、真实、完整和公平地进行信息披露；

（二）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络;

（三）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施、内幕信息知情人登记管理制度。未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所；

（四）跟踪公司等其他作出公开承诺的主体承诺事项的履行情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关信息；

（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，应及时向相关各方了解真实情况并向董事会报告；

（六）负责投资者关系管理，协调公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；

（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要

求提供相关资料。

第十七条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整；

（二）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（三）未经董事会书面授权，高级管理人员个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十八条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十九条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

第二十条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；4．中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；

（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。当发生关联交易时，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，并及时与董事会秘书沟通与本部门、本公司相关的信息。公司各部门、分公司和各子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十三条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第二十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公

司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。第二十五条 市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第二十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四章 信息披露的内容第一节 定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第二十九条 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度

报告，具体披露的信息以中国证监会及深圳证券交易所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。第三十条 公司应在年度报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文、摘要；

（二）审计报告原件；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）与独立董事相关的文件

（1）独立董事年度述职报告；

（2）董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告。

（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（六）按照深圳证券交易所要求制作的年度报告和财务数据的电子文件；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及深圳证券交易所的相关规定为准。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样；财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第三十二条 公司应在半年度报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）半年度报告全文、摘要；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（五）按照深圳证券交易所要求制作的半年度报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

披露的信息包括但不限于：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司前十大股东持股情况；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十四条 公司应在季度报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）季度报告全文及正文；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议、监事会决议及其公告文稿；

（四）按审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（五）按照深圳证券交易所要求制作的季度报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十七条 公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动等情形的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。

前款所称大幅变动等情形指：公司实现扭亏为盈（如适用）；公司实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；公司期末净资产为负；深圳证券交易所认定的其他情形。

定期报告披露前公司向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密，或者出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查

意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第三十九条 临时报告包括公司按照法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第四十条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所、中国证监会规定的其他应披露事项的相关信息。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第四十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；公司一次性签署与日常生产经营相关的涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；应当及时披露。公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同时，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。

第四十二条 公司变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第四十四条 对公司证券及其衍生品种转让价格或者投资决策可能产生

较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第四十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和深圳证券交易所制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第四十六条 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条 公司控股子公司发生本办法第四十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三节 董事会、监事会和股东大会决议

第四十八条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送深圳证券交易所备案。

第四十九条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资等重大事项的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第五十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第五十一条 公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召

开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知并向股东提供网络形式的投票平台。

公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。第五十二条 公司召开股东大会，应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。第五十三条 深圳证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十四条 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第四节 应披露的交易

第五十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交

易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类此案）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十七条 公司与同一交易方同时发生第五十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准，适用第五十六条的规定。

第五十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五十六条的规定。

第五十九条 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及

时履行信息披露义务。第六十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。第六十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。

第六十二条 当关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到如下标准时公司应及时披露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第六十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第六十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第六十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 信息传递、审核及披露流程

第六十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第六十七条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序临时报告的编制由董事会秘书组织董事会秘书办公室完成。

（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，经过以下审批手续后方可公开披露：

1. 负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事会秘书报告相关信息；

2．董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿

3. 董事会秘书负责审核临时公告文稿

4.董事会秘书负责组织临时报告定期报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。

第六十八条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第六十九条 公司需对外披露的信息由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第七十条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、

指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第七十一条 若公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定及公司内部管理制度豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，相关消息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情

况。第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理第七十三条 董事会秘书办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督

第七十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司其他制度的相关规定。第七十五条 公司董事会下设审计委员会，负责公司与外部审计机构的沟通及监督、对公司内部审计工作的监管及评估、公司内部控制体系的评价及完善等事项，并就其认为必要采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第七十六条 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第八章 罚 则

第七十七条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息披露义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七十八条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。

如本公司各部门、分公司以及公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。

第九章 附则

第八十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。

第八十一条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数；本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第八十二条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释，经董事会审议批准后生效。

湖南领湃科技集团股份有限公司董事会

2024年4月23日