健帆生物科技集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：

1、 审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

董事会审议认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、 审议通过了《2023年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、 审议通过了《2023年度财务决算报告》

公司2023年度财务状况经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司审计委员会审议通过。《2023年度财务决算报告》及《2023年审计报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、 审议通过了《关于2023年度审计费用的确认及续聘2024年度审计机构的议案》

根据公司2023年度审计工作量及业务复杂程度为计算基础，董事会确定2023年度审计费用为人民币80万元整（含税）。董事会续聘致同为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度财务报表及内部控制审计费用。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度审计费用的确认及续聘2024年度审计机构的公告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

7、 审议通过了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》

董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、 审议通过了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、 审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。经审核，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用

及其他关联资金往来的专项说明》客观地反映了公司情况，2023年度公司不存在关联方非经营性占用资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

11、 审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》董事会审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、审计机构鉴证意见、保荐机构专项核查意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、 审议通过了《非独立董事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核专门委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案的公告》。公司非独立董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、谢庆武、廖雪云对本议案已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、 审议通过了《独立董事2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案》

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024年薪酬方案的公告》。公司独立董事郭国庆、温志浩、徐焱军对本议案已回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达成，董事会同意回购注销第三个解除限售期对应考核的第一类限制性股票10.40万股，回购价格为36.75元/股。公司董事唐先敏、李峰

为公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的激励对象，对本议案已回避表决。

本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，公司监事会对此发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

15、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划未能解禁的第一类限制性股票10.40万股，使得公司总股本相应减少10.40万股，公司总股本从80755.5312万股减少至80745.1312万股。因此，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。修改后的《公司章程》及《公司章程》修正案详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

16、 审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月20日在公司会议室召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

17、 审议通过了《2024年第一季度报告》

董事会认为公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司审计委员会审议通过。公司《2024年第一季度报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

健帆生物科技集团股份有限公司董事会

2024年4月26日