股票简称：辰安科技 股票代码：300523

北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：北京辰安科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：辰安科技股票代码：300523

信息披露义务人：上海瑞为铁道科技有限公司住所：上海市静安区北京西路1701号2402室通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区闽江路俄罗斯风情园营销中心股份变动性质：持股数量减少，持股比例下降

签署日期：二〇二五年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京辰安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京辰安科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在北京辰安科技股份有限公司拥有权益的股份变动尚需取得相关有权国资决策主体批准，以及需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13

第六节 其他重要事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人主要负责人情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动关系。

第三节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的战略投资者，通过增强资本纽带，与上市公司协同优势资源，推动上市公司战略发展，推动大安全大应急产业发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2025年5月19日，上海瑞为与合肥国投签订了《股份转让协议》，上海瑞为拟通过协议转让的方式向合肥国投转让其持有的公司14,580,000股无限售流通股，占公司总股本的比例为6.27%。截至本报告书披露日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：

二、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股，本次权益变动所涉及的股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

三、《股份转让协议》的主要内容

转让方：上海瑞为铁道科技有限公司

受让方：合肥国有资本创业投资有限公司

第一章 定义及解释

……

第二章 本次股份转让的数量及价格

2.1 双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方向受让方转让其持有的辰安科技14,580,000.00股普通股股份（占辰安科技总股本的6.27%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

2.2 经转让方与受让方协商一致，标的股份转让价格为17.70元/股，本次股份转让的股份转让价款合计为25,806.60万元（含税）。

第三章 本次股份转让的交割

3.1 双方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

（1） 本协议已签署及生效；

（2） 受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于交易所、有权国资决策主体等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（3） 转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

（4） 辰安科技已完成对本协议签署的公告披露。

3.2 自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

3.3 受让方承诺自标的股份过户完成之日起12个月内，不以任何直接或间接方式转让或以其他任何方式处置受让方通过本协议受让的标的股份。

第四章 本次股份转让的价款支付

4.1 双方同意，股份转让价款分二期支付。

4.2 自本协议签署后，双方应当共同配合在双方选定的银行以转让方名义开立双方共管银行账户（以下简称“共管账户”）。

4.3 自本协议生效之日起10个工作日内，受让方将第一期30%股份转让价款（即7,741.98万元）支付至共管账户。转让方应于共管账户收到受让方第一期股份转让价款之日起5个工作日内配合受让方向交易所提交股份协议转让确认申请文件。

4.4 自以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方将第二期70%股份转让价款（即18,064.62万元）支付至共管账户：

（1）双方共同配合向交易所申请合规性审查，并取得交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件；

（2）双方应共同配合完成标的股份在中登公司的过户登记手续，并取得过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）。

4.5 股份转让价款全部支付后5个工作日内，双方向共管账户开户银行指令解除共管限制。

第五章 过渡期条款

5.1 自本协议签署日起至交割日为过渡期。

……

第六章 声明、保证及承诺

……

第七章 本协议的生效、变更

7.1 本协议经双方加盖公章且经有权国资决策主体批准后生效。

7.2 除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。

7.3 本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

第八章 本协议的终止

……

第九章 违约行为与救济

9.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

9.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、仲裁费、差旅费、公证费、保全费、保险费等）赔偿守约方。

9.3 出现以下因转让方原因导致情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到受让方解除本协议的通知后5个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价及其产生的孳息（如有）。若转让方延迟退回受让方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日，以延迟退回款项或延迟支付的违约金为基数，按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方全部已支付款项或支付完毕违约金为止：

（1）转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议受让方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向受让方或受让方聘请的中介机构披露的除外；

（2）转让方未按照本协议约定办理交易所合规性确认、股份过户等手续，经受让方通知后30日内仍不予办理的；

（3）其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

9.4 转让方延迟办理标的股份交割时，如受让方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，受让方仍有权要求转让方按照延迟办理标的股份交割的股份对应转让价款的每日万分之三支付违约金。

9.5 非因转让方原因，受让方未按本协议约定期限支付价款，或受让方未按照本协议约定配合办理交易所合规性确认等手续，每迟延一日以应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金；经转让方催告后30日内仍不支付或配合办理的，转让方可以书面通知其他方后，单方无责解除本协议，受让方应在收到转让方解除本协议的通知后15个工作日内返还转让方已交割的股权（如有）。

……

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次协议转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动时间为本次协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

六、其他说明

1、本次权益变动尚需经有权国资决策主体批准，以及需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

2、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况除本次权益变动外，自《股份转让协议》签署之日（2025年5月19日）前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的公司营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章页）

附表：简式权益变动报告书

是否已充分披露资金来源

（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）附表》之签章页）