证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2025-012
北京辰安科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2025年4月11日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董事长郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人（公司董事邢晓瑞女士因其他公务安排未亲自出席会议，授权委托董事长郑家升先生代为出席并行使表决权）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
董事会审议通过了公司《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事会认真审议了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会进行述职。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性情况的专项报告的议案》董事会依据各独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。各独立董事的《独立董事独立性自查情况的报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司普通股股东净利润-322,127,246.64元，母公司实现净利润为-222,842,297.33元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为144,085,186.17元，母公司未分配利润为-335,194,261.42元。2024年度，公司控股子公司向母公司实施现金分红47,118,545.81元。
北京辰安科技股份有限公司鉴于公司2024年度净利润为负且母公司报表中累计未分配利润为负，不具备现金分红条件，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，为避免出现超分配的情况，保障公司稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，经公司综合考虑中长期发展规划和短期生产经营实际，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《关于2024年度拟不进行利润分配专项说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会会议审议通过。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及独立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》及审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年为公司提供审计服务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师职业道德守则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的原则，公允合理地发表了审计意见。董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
根据审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估的报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2025年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本次预计有效期为自2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会召开之日止。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司及部分控股子公司根据2025年度经营计划安排，向相关银行申请合计不超过人民币309,000万元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇票、供应链产品、国内信用证等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币182,155万元。授信额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》
为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司对部分子公司申请、使用综合授信额度提供不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保，担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期范围内可循环滚动使用。实际担保金额、种类以及担保期限以签订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出资比例提供担保。同时在额度和期限范围内，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜并签署相关合同文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京辰安科技股份有限公司本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告的议案》公司通过查验中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，对中国电信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》，董事会认为公司与中国电信财务公司之间发生的金融服务业务风险可控。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、邢晓瑞、雷勇回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
《关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
董事会认为：《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实反映了公司2024年度ESG工作进展的情况，有利于公司利益相关方更好地了解公司社会责任实践活动，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于制定和修订公司部分制度的议案》
董事会认为：本次制度的制定和修订是结合相关法律、法规和规范性文件要求，有利于进一步规范公司治理结构，提高公司规范运作水平，同意本次制定和修订公司部分制度。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于2024年度合规、内控和风险管理工作报告的议案》董事会同意本次《关于2024年度合规、内控和风险管理工作报告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于公司2025年第一季度报告全文的议案》董事会认为：公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。《2025年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。20、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》经董事会审议，同意公司于2025年6月24日（星期二）下午14:30召开2024年年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
4、公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2025年4月28日