湖北久之洋红外系统股份有限公司

2024年年度报告

2025-010

2025年3月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郭良贤、主管会计工作负责人吴昌仁及会计机构负责人(会计主管人员)付爱蓉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司实现营业收入53,433.99万元，归属于上市公司股东的净利润3,097.54万元，营业收入同比下降30.58%，归属于上市公司股东的净利润同比下降62.65%。

业绩下滑的主要原因：一是受装备类项目任务延期调整、技术状态确定推迟、价格调整、阶梯降价等因素综合影响，报告期内主营业务收入不及预期，较上年同期降幅较大。二是受总体单位回款及同比例支付政策等因素影响，公司报告期内回款不及预期，2024年计提信用减值损失2,706.08万元，较上年同期增加91.76%，导致利润较上年同期降幅较大。

报告期内，公司的主营业务、核心竞争力等均未发生重大不利变化，与行业整体趋势保持一致。截至目前，公司经营情况正常，各项业务正在稳步推进中，持续经营能力不存在重大风险。

为改善公司盈利能力，公司2025年将重点抓好以下五大方面的工作：

一是加强战略引领，谋求可持续发展；二是聚焦主责主业，持续巩固公司“基

本盘”；三是创新链与产业链融合，加速推动战新产业壮大；四是聚焦公司高质量发展，不断推进深化改革提升；五是加快推进“数字久之洋”工程，实现公司运行效率提升、合规安全发展。

本报告中如有涉及未来的计划等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详见“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”，敬请广大投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以180000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 45

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 69

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 76

第十节 财务报告 ...... 77

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

三、载有公司法定代表人签名的年度报告文本原件。

四、其他相关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

2015年3月27日，公司地址由武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特1号变更为武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司专注于红外热像仪、激光传感器、光学元件及膜系镀制、星体跟踪器等核心业务领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业。在国家大力推进制造强国战略的背景下，公司所处行业具有广阔的发展前景。随着新一代信息技术与制造业的深度融合，公司将持续受益于产业升级带来的发展机遇，在智能制造和高端装备领域保持强劲的市场竞争力。

(一) 红外热成像行业

1.基本情况

红外行业，是指利用红外辐射进行观测、检测、成像以及相关应用的技术领域。红外辐射是一种电磁波，其波长介于可见光与微波之间，人眼无法直接察觉。但这种不可见的辐射蕴含着丰富的信息，能够被红外技术所捕捉和解析，进而转化为对人类生产生活极具价值的成果。从原理上，红外技术可分为热成像和非热成像两类。热成像技术基于物体的热辐射特性，任何温度高于绝对零度的物体都会发射红外线，且温度越高，辐射强度越大。热成像设备通过探测物体发射的红外线，将其转化为可见的热图像，直观地展示物体表面的温度分布情况，广泛应用于安防监控、电力检测、工业测温等领域。非热成像技术则主要利用物体对红外辐射的反射、散射等特性来获取信息，如红外测距、红外通信等。

红外行业的产业链结构较为复杂，涵盖了从上游材料供应到中游设备制造，再到下游广泛应用的多个环节。上游主要涉及红外材料和核心零部件的生产供应。红外材料是红外技术的基础，包括红外光学材料（如锗、硅、硫化锌等）、红外探测器材料（如碲镉汞、氧化钒等）。这些材料的性能直接影响着红外设备的探测灵敏度、分辨率等关键指标。中游是红外设备的研发与制造环节，包括红外探测器、红外热像仪、红外测温仪、红外成像系统等各类产品的生产。红外探测器作为核心部件，负责将红外辐射转化为电信号或光信号，其性能优劣决定了整个红外设备的质量和应用效果。红外热像仪、红外测温仪等产品则是在红外探测器的基础上，通过集成光学系统、信号处理电路、显示模块等，将探测到的红外信号转化为直观的热图像或温度数据，以满足不同用户的需求。下游是红外技术的广泛应用领域，包括军事、安防、电力、医疗、工业、交通等多个行业。

2.行业发展情况

技术成熟度方面，红外行业历经多年发展，技术已取得显著突破。在探测器技术方面，制冷型探测器的量子效率不断提高，非制冷型探测器的性能也逐步逼近制冷型探测器，且在成本、功耗等方面具有明显优势。例如，新型的非制冷氧化钒探测器的噪声等效温差（NETD）已可达到 10mK 以下，接近高端制冷型探测器的水平，能够满足众多对成像质量要求较高的应用场景。在光学系统设计上，先进的光学材料和精密的加工工艺使得红外镜头的成像质量大幅提升，能够实现更高的分辨率和更宽的视场角。同时，红外图像处理算法也日益成熟，能够对原始红外图像进行降噪、增强、目标识别等处理，进一步提高了红外图像的可用性。

市场方面，红外技术在军事和民用领域的应用都得到了广泛认可。在军事领域，红外技术已成为现代军事装备不可或缺的关键技术，各国军队对红外制导武器、红外侦察设备、红外夜视仪等的依赖程度不断提高。例如，美国军队的几乎所有主战装备都配备了先进的红外系统，从战斗机的 IRST（红外搜索与跟踪系统）到坦克的热成像观瞄系统，红外技术极大地提升了美军的作战能力。在民用领域，随着人们对安全、健康、生产效率等方面的关注度不断提高，红外技术在安防监控、电力检测、医疗诊断、工业检测等行业的应用越来越普及。例如，在安防监控领域，红外摄像机已成为市场主流产品，占据了大部分的市场份额；在电力检测行业，红外热成像检测技术已被广泛应用于电力设备的巡检和故障诊断，成为保障电力系统安全运行的重要手段。

综合技术成熟度和市场接受度等多方面因素判断，红外行业目前处于快速发展阶段向成熟阶段过渡的时期。在这个阶段，技术创新仍在持续推动行业发展，新的应用领域不断被开拓，市场规模持续扩大。但同时，市场竞争也日益激烈，行业集中度逐渐提高，一些技术实力较弱、市场竞争力不足的企业将面临被淘汰的风险。

3.市场格局

在全球市场份额方面，传统的行业巨头依然保持着领先地位，但部分新兴企业凭借技术创新和差异化竞争策略，市场份额逐渐扩大。例如，FLIR Systems（现为 Teledyne FLIR）和 DRS Technologies（现为 Leonardo DRS）等国际知名企业，凭借其长期积累的技术优势、品牌影响力和广泛的客户基础，在全球红外市场尤其是军用市场中占据着较大份额。国内的红外产品生产企业近年来发展迅速，通过不断加大研发投入，提升产品性能和技术水平，在民用市场和部分军用市场领域与国际企业展开了激烈竞争，市场份额逐步提升。

中商产业研究院发布的《2024-2029年中国红外热成像行业调研及发展趋势预测报告》显示，2023年全球军用红外热成像市场规模达到107.95亿美元，2020年-2023年复合增长率约为4.04%，预测2024年全球军用红外热成像市场规模达到110.32亿美元，2025年市场规模达115.64亿美元。根据QY Research 市场研究机构预测，全球红外光学市场规模预计将以年均12.5%的复合增长率增长，到 2028年将达到近250亿美元。

4.国家政策及行业标准情况

2024 年，国家出台了一系列政策法规，对红外行业的发展起到了重要的扶持与引导作用。国务院国资委、发改委等十八个部门联合印发的《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025 年）》明确提出要加强标准化与科技创新的互动，在人工智能、物联网等关键技术领域进行标准研制和攻关。这一政策为红外行业与新兴技术的融合发展提供了有力支持。红外技术与人工智能、物联网的结合，能够实现更智能化的红外成像分析和远程监测控制，拓展了红外技术的应用场景和市场空间。政策鼓励企业加大研发投入，推动红外技术创新，有助于提升我国红外行业的整体技术水平和国际竞争力。2024 年，工业和信息化部发布了新的红外探测器和红外热像仪行业标准，对产品的技术指标、性能参数、检测方法等方面做出了更严格、更明确的规定。这些标准的实施，促使企业加大技术研发和质量管控力度，提高产品的性能和可靠性。例如，在红外探测器的标准中，对探测器的灵敏度、噪声等效温差等关键指标提出了更高的要求，企业为了满足标准，需要不断改进生产工艺和材料性能，从而推动了整个行业产品质量的提升。

（二）激光传感器行业

1.基本情况

激光传感器是一种利用激光束测量物体参数的仪器设备。与其他类型的传感器相比，激光传感器可在不接触或不干扰目标物体的情况下进行测量，具有响应速度快、精度高、测量速度快、测距长、抗光电干扰能力强、适用范围广等优点，但也有生产成本高、对被测物体表面要求高等缺点。随着生产技术逐渐进步，激光传感器的种类逐渐增多。根据激光类型不同，激光传感器大致可分为光纤激光传感器、氦氖激光传感器等；根据工作原理不同，激光传感器大致可分为光谱传感器、光电传感器等；根据功能不同，激光传感器大致可分为距离传感器、形状传感器、位置传感器、速度传感器等。激光传感器应用领域十分广泛，多应用于工业自动化、航空航天、自动驾驶汽车、机器人、测绘、环境监测、医疗等领域，未来随着技术不断进步，激光传感器性能逐步提升，应用领域不断拓宽，市场发展前景十分广阔。

激光传感器产业链涵盖了从上游原材料供应到中游产品制造，再到下游应用的多个环节。产业链上游主要包括激光器、光学元件、电子元件等原材料供应商。激光器作为激光传感器的核心部件，其性能直接影响传感器的测量精度和可靠性，常见的激光器有固体激光器、气体激光器、半导体激光器等；光学元件如透镜、反射镜等，用于控制激光束的传播和聚焦；电子元件则负责信号的处理和传输。中游为激光传感器设计、生产和销售企业，这些企业将上游的原材料进行整合和加工，通过研发和创新，生产出满足不同应用需求的激光传感器产品。下游是激光传感器的应用领域，包括工业自动化、智能制造、智能交通、环境监测、医疗、航空航天等众多行业。不同应用领域对激光传感器的性能要求各异，例如工业自动化和智能制造领域对传感器的精度、稳定性和可靠性要求较高；智能交通领域则更注重传感器的远距离探测、高速响应和抗干扰能力；医疗领域对传感器的安全性和生物相容性有严格要求。随着各应用领域的不断发展和技术升级，对激光传感器的需求也在持续增长，推动着产业链上游和中游企业的发展 。近年来，产业链上下游企业之间的合作日益紧密，呈现出产业链整合的趋势，以提高产业整体竞争力和协同创新能力。

2.行业发展情况

从技术成熟度来看，激光传感器行业目前已进入相对成熟的发展阶段。经过多年的技术研发与创新，激光传感器的测量精度、稳定性、可靠性等关键性能指标不断提升，能够满足众多行业对高精度测量和检测的需求。例如，在工业自动化领域，激光传感器的测量精度已可达到微米级，能够精确检测零部件的尺寸和位置偏差，为自动化生产提供了有力支持。新型激光传感器技术不断涌现，如量子级联激光传感器、光纤激光传感器等，这些新技术进一步拓展了激光传感器的应用范围和性能边界，推动行业向更高技术水平迈进。

在市场渗透率方面，激光传感器在工业自动化、智能交通、航空航天等领域已得到广泛应用，市场渗透率较高。在工业自动化生产线中，激光传感器用于物体检测、定位、计数等环节，几乎成为标配设备；在智能交通领域，激光传感器在自动驾驶、辅助驾驶系统中发挥着关键作用，随着自动驾驶技术的逐步推广，其市场渗透率也在不断提高。然而，在一些新兴领域，如智能家居、医疗健康等，激光传感器的市场渗透率仍相对较低，存在较大的发展空间。随着技术的不断进步和成本的逐渐降低，激光传感器有望在这些领域实现更广泛的应用，进一步提高市场渗透率。综合分析，激光传感器行业正处于从成熟向更高水平发展的过渡阶段，一方面在现有应用领域不断深化和拓展，提升产品性能和市场份额；另一方面积极探索新兴应用领域，寻求新的增长点，以实现行业的持续发展。

3.市场格局

根据《2025-2030 年中国激光传感器行业发展现状调研及前景趋势洞察报告》统计，2019年我国激光传感器市场规模达到100亿元，预计到2025年将达到200亿元，年复合增长率达到15%以上。据贝哲斯咨询2024版激光技术市场分析报告，全球激光技术市场规模在2023年达到 892.3 亿元人民币，报告预计至 2029 年全球激光技术市场规模将会达到1420.8 亿元人民币。

4.国家政策情况

2024 年 2 月 1 日起施行的《产业结构调整指导目录 (2024 年本)》，对传感器产业的发展有着重要导向作用。在鼓励类方面，涵盖了多个行业的众多传感器产品，如在智能制造、农业机械装备、数控机床等行业大类中，对激光传感器相关的高精度测量、智能感知等技术及产品给予鼓励 。这使得企业在投资决策时，会更倾向于加大对这些领域的投入，推动激光传感器向智能化、高精度方向发展。一些企业开始研发具有人工智能算法集成的激光传感器，能够自动识别和分析测量数据，提高生产效率和质量控制水平。

(三) 光学元件及薄膜行业

1.基本情况

光学元件是指利用光学原理进行各种观察、测量、分析记录、信息处理、像质评价、能量传输与转换等活动的光学系统主要器件，元件包括透镜、棱镜反射镜、光栅、滤光片、光纤等，是制造各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分，被誉为人工智能、物联网、数字经济等新兴信息技术的“眼睛”。光学元件组件广泛应用于各类光学设备中，包括精密仪器、光电产品、医疗器械、航空航天、军工以及日常生活用品等。

光学薄膜是指在光学元件或独立基板上，制镀或涂布一层或多层介电质膜或金属膜或这两类膜的组合，以改变光波之传递特性，包括光的透射、反射、吸收、散射、偏振及相位改变。光学薄膜技术广泛应用于光学仪器、光学通信、光电子、太阳能、LED照明、医疗、消费电子等领域，是现代光学技术的重要组成部分。随着科技的不断发展，光学薄膜行业也在不断创新和发展，如高精度光学薄膜、多功能光学薄膜、纳米光学薄膜等，这些新型产品将进一步推动光学薄膜行业的发展。光学薄膜行业产业链上游包括 OVA 膜、TAC 膜、PET 膜等材料及设备；中游为光学薄膜制备企业，主要企业包括双星新材、激智科技、道明光学等；下游为光学薄膜产品应用场景，包括光学仪器、显示终端、照明设备、农业生产等场景。

2.行业发展情况

现阶段，光学元件行业已经发展成熟，在全球范围内形成了庞大的产业体系。从市场规模来看，行业已突破千亿美元，并且在亚洲、北美和欧洲等地区均有稳定的市场需求。在技术方面，行业朝着高端化、集成化和智能化方向发展，新型光学材料的研发和制造工艺的改进不断推动着行业的进步。在应用领域，光学元件不仅在传统的光学仪器、精密仪器等领域持续发挥重要作用，还不断向新兴的高科技领域拓展，如 AR/VR、人工智能、自动驾驶等。随着经济全球化和发达国家光电产业的结构调整加快，全球光学产业正逐渐向中国内地转移，国内光学元件生产企业数量不断增加，产业规模逐步扩大，已成为全球光学元件制造的重要基地。在光学薄膜、光学玻璃、精密光学加工等领域，我国已经形成了较为完整的产业链。

目前，光学薄膜行业处于快速发展阶段，市场规模持续扩大。市场供需端，随着下游面板、消费电子产品需求的稳定增长，中国光学薄膜需求规模持续扩大，2023 年产业规模已超过430亿元。在技术水平方面，虽然部分光学薄膜产品中国企业已取得明显的进步，但目前中国光学薄膜市场主要还是日本、韩国的国际厂商占据高端市场份额，如偏光片、高端增亮膜等，其核心基材如 PVA、TAC 等产品被掌握在国际厂商中，中国主要依赖进口或只能生产中低端产品。未来，光学薄膜行业将朝着集聚化、高端化、自给化方向发展。随着新进入者增多以及国产替代逻辑的演进，市场竞争将会进

一步加剧。在技术上，除了在透光率、雾度等指标的不断提升，光学薄膜也将往复合化、集约化方向发展，追求更轻薄的厚度、占据更小的空间，且能实现更丰富的功能。

3.市场格局

根据中商产业研究院和共研产业研究院相关报告显示，中国光学元件组件市场规模在过去几年中呈现出稳健增长态势， 2023年国内光学元件市场规模为1550亿元人民币，同比增长6.53%；预计2024年光学元件市场规模将达到1600亿元人民币，且预计在未来几年内将继续保持较高的增长速度。根据中研普华研究院发布的《2025-2030年中国膜产业市场深度分析及发展前景预测研究报告》显示, 我国膜产业市场规模由1999年的28亿元增至2023年的4300亿元，年复合增长率高达23.33%。光学薄膜行业方面，据资料显示，2024 年全球光学薄膜市场规模为 298 亿美元，亚太地区引领全球市场，占比达 54%。随着 5G 技术、物联网技术的发展，穿戴式产品、智能家居等新型智能硬件产品迅猛发展，光学薄膜的下游产品范围不断延伸，新型应用场景的不断丰富，将带动光学薄膜的下游市场需求增长。

4.国家政策及行业标准情况

2024年，国家和地方政府针对光学元件及薄膜行业出台了一系列政策，旨在推动行业的技术创新、产业升级和可持续发展。在国家层面，2024 年 12 月，工业和信息化部发布的《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》重点提出开展光学膜材料等关键战略材料标准制修订，促使企业加大技术研发投入，提高产品质量和性能，推动光学薄膜产品向高端化迈进。2024年3月，国家发展和改革委员会发布的《促进国家级新区高质量建设行动计划》，巩固提升新区千亿级主导产业竞争优势，支持新型显示等产业实施制造业技术改造升级工程，强化资源要素保障水平，吸引产业链关键环节集聚，实现产业的智能化升级。2024年1月，工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，在新型显示方面，加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。这些政策从标准制定、产业升级、技术创新等多个方面为光学元件及薄膜行业的发展提供了指导和支持。

(四) 星体跟踪器行业

星体跟踪器是一种高精度的空间姿态测量仪器，它以恒星为参照系，通过高精度的光学镜头捕捉恒星的光线，将其聚焦在图像传感器上生成星图，利用先进的图像识别算法，将拍摄到的星图与内部存储的标准星图进行比对，精确计算出恒星在星图中的位置变化，进而得出所在航天器的空间方位和基准，并具有自主导航能力。星体跟踪器主要应用于各种卫星、宇航飞船、飞艇等空天设施。全球星体跟踪器行业正处于快速发展阶段，随着航天技术的不断进步，对星体跟踪器的需求将持续增长，同时技术创新也将推动行业不断向前发展。2024 年，一系列与星体跟踪器行业相关的政策陆续出台，其中，国家航天局会同国家发改委等有关部门研究编制《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2026 - 2035）》为国家民用空间基础设施的发展提供了长期指导。

二、报告期内公司从事的主要业务

(一) 主要业务、产品及其用途

公司主营业务包括红外热像仪、激光传感器、光学镜头及光学元件和光学星体跟踪器等业务。公司自主研发的红外热像仪涵盖全球已有全产品谱系，包括短、中、长波各种波段，以及面阵、线阵、扫描各种体制型号；激光技术专注于信息激光并有限拓展能量激光，产品覆盖激光照射、激光告警、激光通信、激光对抗等各种应用领域，尤其在激光小型化方面，处于国际领先水平。在光学膜系和光学镜头方面，设计与工艺功底深厚，拥有超亿元的硬件投资，特别是在定制特种光学制造方面具有较强的竞争优势。公司的光学星体跟踪器团队是国内最早开展星体跟踪相关技术研究和产品研制的团队之一，经过多年的技术积累和产品迭代优化，公司光学星体跟踪器业务的市场占有率位居国内前列。得益于公司在技术自立自强的坚持和产品质量精益求精的追求，公司产品已广泛应用于红外侦察、激光照射、导航定位、红外测温、成像光谱、气体探测、安防、监测、测量等领域。

1.红外热像仪及以红外成像为核心的系统集成光电产品

公司自主研发生产全系列红外热像仪，涵盖：短波、中波、长波、扫描、凝视、制冷、非制冷、系统化等产品。积极推进以主流红外传感器为主的红外产品应用拓展，凭借完备的红外、激光、光学等自主核心技术优势，研制开发以红外为核心，集侦察、测距、定位、定向等多功能于一体的系列化多功能观测仪。

2.激光类业务

公司专注于信息激光并有限拓展能量激光。信息激光方面，公司专注于激光器和激光应用技术研究，突破了铒玻璃激光器、光纤激光器、固体激光器等新型激光器的核心关键技术，掌握了相应的产品制造工艺，以激光测照需求为牵引，深入开展激光应用技术研究，在激光测距和激光照射领域持续发力，开发了覆盖激光测距、激光照射、激光告警、激光通信、激光对抗等应用方向的系列化产品。能量激光方面，公司跟踪皮秒激光技术的应用与发展，以激光光源为基础，聚焦远程激光照明设备的应用研究。

3.光学元件、光学镜头、光学薄膜业务

先进光学系统设计与制造技术一直是公司的核心技术之一。经过多年技术积累，公司已具备可见光、红外、激光等全波段光学元件、光学系统的设计和制造能力，已形成传统光学与现代光学制造相结合的高精度光学零件研制和生产格局。公司光学元件产品覆盖从φ5mm-φ350mm的各类光学平面镜、棱镜、球面透镜及一些特殊的非球面光学元件；光学系统覆盖可见光和各波段红外镜头，其中离轴多反、同轴折反共孔径光学系统，超长焦距、大变倍比光学系统是公司全流程自制的高精尖光学系统的代表。光学检测与测量的主要产品为高精度三维测量仪和高低温传函仪，两型产品的性能指标均处于世界领先水平。在光学薄膜业务方面，公司具备设计和镀制覆盖紫外到红外波段的增透膜、反射膜、分光膜、滤光膜等常用光学薄膜和ITO膜、类金刚石膜、电磁屏蔽膜等特殊功能薄膜的能力，特别是类金刚石薄膜、中波和长波红外光学薄膜等具有光学性能好、耐恶劣环境能力强、使用寿命长等优点，镀膜技术和条件处于国内先进水平。

4.星体跟踪器业务

星体跟踪器是一种高精度飞行器姿态测量仪器，通过收集天体在可见光或射电波段辐射的能量，经天体成像、自动跟踪、目标提取和识别、坐标矢量计算之后，输出光学星体跟踪器装载平台所需的高精度测量数据，属于姿态测量和航向定位器件，具有全自主、全天时、小型化、测量精度高且误差不随时间积累等特点。相对于太阳敏感器、磁强计、地平仪和陀螺仪等其他常见的姿态测量设备而言，星体跟踪器不仅姿态测量精度比较高，而且能够实现自主导航，抗干扰能力也比较强，是目前卫星等航天器上主要的姿态测量仪器。公司的系列光学星体跟踪器产品应用环境涵盖大气层内、大气层外，光谱范围包括可见光、近红外等波段，工作模式涵盖单天体、多天体识别、多传感器组合。产品已广泛应用于多种航行平台，市场占有率国内领先。

（二）经营模式

1.研发模式

公司以服务国家战略为己任，以满足市场需求为导向，构建两级研发管理体系。技术研发部为一级研发体系，承担对公司高质量发展具有重大影响和支撑作用的“卡脖子”技术、前瞻性技术、基础通用技术、关键核心技术研究任务。装备研究部为二级研发体系，以“做强主业、做好产品”为原则，承担应用技术研究及重点新产品研制任务。

2.销售模式

公司主要采用直销模式，挖掘现有客户的需求变化，深耕国内外市场，并通过产业论坛、展会、客户推介等方式进行新客户开发。公司获取订单的方式主要有三种：一是招投标方式，通过参与竞标获取订单；二是竞争性谈判方式，即通过特定客户以非公开形式向国内具备技术开发经验和能力的供应商发布内部需求进行竞争性谈判从而获取订单；三是直接获取订单方式，通过公司销售团队的市场经营，与客户进行沟通和交流，为客户提供最佳的产品配置方案，最终获取订单。

3.采购模式

公司向供应商采购内容主要为原材料、电子元器件和外协加工服务。采购计划的制定以客户订单需求为导向，实行客户需求采购为主并辅以预购备料相结合的采购模式。具体为：物资需求部门依据公司生产计划提出统购物资申请，计划部门负责审查和审批统购物资申请和统筹物资储备计划，物资保障部门负责全公司统购物资以及储备物资的采购、保管、发放、调剂及回收管理工作。公司严格按照质量管理体系中《供方评价与选择规程》的相关要求对供应商进行筛选和管理，对供应商从产品质量、供货周期、供货价格等方面从严从优把关，从采购端保证产品质量的稳定性、可靠性。

4.科研生产模式

公司结合产品特性，在保证产品质量的前提下，坚持成本效益优先原则，延续“以销定产”的生产模式组织生产。同时，为扩大横向市场，对有较大潜在市场前景、客户有需求的产品，经严格的决策程序后，适当采取预先投产的方式。公司以市场输入为源头，以计划管理为抓手，以项目组为实施单元的形式开展科研生产工作。计划部门根据市场立项编制计划，形成年度计划、月计划和专项计划，项目组根据计划要求具体推进项目实施。计划部门每月对项目运行情况进行考评，严格兑现考核结果，激发内生动力，确保全面完成各项科研生产任务。公司现行的研发、销售、采购、科研生产模式是在长期发展中逐步建立完善起来的，适合公司自身的生产经营特点，报告期内，上述经营模式未发生重大变化。

（三）业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业收入53,433.99万元，归属于上市公司股东的净利润3,097.54万元，营业收入同比下降

30.58%，归属于上市公司股东的净利润同比下降62.65%。

业绩驱动因素：一是受装备类项目任务延期调整、技术状态确定推迟、价格调整、阶梯降价等因素综合影响，报告期内主营业务收入不及预期，较上年同期降幅较大。二是受总体单位回款及同比例支付政策等因素影响，公司报告期内回款不及预期，2024年计提信用减值损失2,706.08万元，较上年同期增加91.76%，导致利润较上年同期降幅较大。

三、核心竞争力分析

（一）多维一体的综合优势

公司在红外领域深耕厚植，持续聚焦光学系统设计、特种光学加工、精密机械设计以及信号处理、图像处理等专业方向，形成了以系列化专利簇为代表的“技术+工艺”优势；公司已交付大量产品，品类齐全、应用场景丰富，满足用户不同需求，通过持续迭代优化形成了“应用+产品”优势，通过与系统等客户合作，积极参与新型传感器预研，促进技术创新向成果应用转化，进一步强化了产品优势；公司掌控核心技术和制造关键工艺，实现全自主可控，在此基础上形成强大定制能力，进而在快速市场响应方面具备“自主+响应”优势。

（二）自主研发及创新协同优势

公司主动融入制造强国、质量强国的国家战略，坚持自主研发创新，使公司成为光电理论原创技术的重要策源地，不断提升公司在价值链中的地位。公司以技术创新驱动产品创新，聚焦研究高性能红外传感器技术、高可靠激光传感器技术、先进光机系统设计技术、特种光学加工技术，强力推进全国产化技术研究，积极推进技术研究成果的落地应用和工程化。公司大股东华中光电技术研究所在光电系统前瞻性技术探索方面始终走在光电领域前沿，公司积极参与大股东新型光电系统传感器的预先研究，尤其是参与先进光电系统一体化设计等，加速公司传感器产品不断创新，并在光电系统应用方面有着先入优势，为公司更加广泛、更高质量地服务光电系统客户奠定了基础。

（三）专业的产品保障服务体系优势

公司以产品质量为生命线，用户需求为导向，构建以技术能力为支撑的军、民、公司一体化的产品保障体系。公司实施靠前保障能力布局，利用多个外场保障工作站点，定期对装备进行巡检，通过保障能力建设和数字化建设双轮驱动装备定期维护和技术状态更新迭代，以“实战化标准”保障装备的好用、顶用、耐用、易用。

（四）人才竞争优势

公司的核心团队多由具备深厚的技术积累和复杂系统工程经验的专业学科带头人、拥有国防科技奖的专家及省部级“工匠”组成，形成了“高精尖”的人才梯队；公司深度参与国家重点项目，省部级工程研究中心、企业技术中心、工业设计中心等平台建设，与院校建立培养机制，保障了人才输送的持续性和专业性；公司通过“传帮带”机制、内部技能培训等路径，形成可持续的人才内生培养能力，确保关健领域技术的传承。公司已形成了“引才、育才、用才、留才”的人才生态环境，在市场化竞争中形成独特的人才竞争优势，为长期的技术突破与价值增长奠定坚实基础。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神和党的二十大、二十届三中全会精神，认真落实公司董事会各项决策部署，坚定不移履行军工首责，坚持问题导向、目标导向、结果导向，紧盯改革发展中心任务，经营管理层和全体员工在董事会的坚强领导下，以“七大能力工程”建设为抓手，坚定信心、团结奋斗，积极应对各种复杂变化和不确定因素。报告期内，公司受复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争影响，全年实现营业收入53,433.99万元，同比下降

30.58%；归属于上市公司股东的净利润3,097.54万元，同比下降62.65%。

（一）坚持党建引领，推动党建与业务工作深度融合

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要讲话与重要指示批示精神，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中、三中全会精神，持续把加强党的领导与完善公司治理统一起来，按照《党委会的工作方法》，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导核心作用。公司按照“115433”党建工作体系模型，一体推进党建与中心工作，以重点任务为核心着力点创建党员先锋队和党员示范岗，全程保障产品交付任务；开展“提质增效、建功有我”劳动竞赛活动，推动年度目标任务完成；通过群众凝聚力工程，加强职工队伍建设，激发全员活力和创造力；深化开展“抓党建、提效率、降成本”专题活动，营造降本增效浓厚氛围，以高质量党建推动公司高质量发展。

（二）坚持创新驱动，培育和发展新质生产力

公司坚持以科技创新引领产业创新，加快培育和发展新质生产力。报告期内，公司一是坚持目标导向和问题导向，修订了科技创新激励相关管理办法，以科学考评促创新效能提升；二是开展全自主知识产权的光学设计与仿真制造“大集成”开发平台建设，已取得阶段性进展，未来将实现从基础光学理论研究到前沿产品精准模拟、快速制造的智能化研制生产功能；三是持续优化生产流程，非球面及大窗口产能翻番；革新工艺技术攻克大窗口制造难题，加工能力突破性地拓展到米级，极大拓宽产品应用边界，为抢占高端光学市场注入新动力；四是公司精准锚定市场需求，前瞻性布局契合未来发展的新技术新产品，如：新一代手持设备、新体制激光、特种电视、嵌入式人工智能、EDFA等，通过不懈努力均已实现技术攻关，并取得阶段性进展，为后续的商业化应用、市场拓展以及持续保持核心竞争力筑牢了坚实根基。

报告期内，公司累计申请专利50项，获受理44项（其中国家发明专利32项）；授权专利54项（其中国家发明专利24项）；登记计算机软件著作权2项；发表会议报告和科技论文63篇；参与或独立起草制定标准23项（其中国家标准1项）。

（三）坚持市场拓展，开辟价值创造新赛道

报告期内，公司经营业绩虽有所下滑，但在市场经营某些领域实现了突破，取得了一系列成绩。在装备领域，公司凭借多年的技术积累和优质产品持续巩固基本盘，积极参与多型型号项目竞标并取得较高中标率。在民用领域，公司逐渐从广泛调研走向聚焦，在高端装备制造、下一代信息技术、低空经济等战新未来产业谋篇布局，已取得阶段性成果。在外贸领域，公司围绕“一带一路”国家战略指引，扎根目标市场深入耕耘，已建立广泛、优质、可长期合作的客户群体，并具备了向其他国家拓展业务的能力。这些成绩的取得，为未来持续发展奠定了坚实基础。后续公司将继续以市场为导向，不断创新，提升核心竞争力，努力实现高质量发展。

（四）坚持深化改革，提升管理效力与效率

创新与改革是推动发展的源动力，面对压力和挑战，2024年，公司从组织机制、人才、条件等方面进行系统改革和调整，成效显著。一是坚持问题与目标导向，对内部机构进行调整，对业务流程进行优化，对所有职能进行梳理，全方位保障公司各业务线条紧密协同、高效运转；二是重构制度和内控体系，按照“两级三层”的制度体系架构，制修定并发布了一系列管理制度，修订了内控手册，进一步规范了公司基础管理，提高了运营效率；三是深化“三项制度”改革，组织并启动岗位设置与评价、薪酬体系、绩效考核等核心体系建设，打造以“能力导向、价值分配、业绩考核”为核心的选人用人、薪酬分配和激励机制，充分激发员工的主观能动性与创造力；四是深入贯彻“三赢”理念和“成本控制能力提升工程”，以“一部门一方案”推动降本增效，并取得了较好的成效。

（五）坚持高质量发展理念，巩固“提高上市公司质量工作”丰硕成果

“ 提高上市公司质量工作”是国资委为推动中央控股上市公司高质量发展走深走实、行稳致远部署的专项工作，为公司的高质量发展提供根本指引，也是公司高质量发展的行动指南。在此期间，公司紧扣高质量发展主旋律，围绕促进公司完善治理和规范运作、强化公司内生增长和创新发展、增进公司市场认同和价值实现、组织保障等方面开展了95项具体工作。公司通过引入战略投资者，治理机制进一步优化；持续加大研发投入，攻克了多项“卡脖子”技术，科技创新实力进一步增强；多维度与投资者保持互动，荣获2023年度全景投资者关系金奖；搭建人才梯队，确保工作落地有声，截至本报告期，95 项具体工作已全部圆满完成，核心竞争力显著提升，“提高上市公司质量工作(2022-2024)” 完美收官。公司将持续巩固提高上市公司质量工作成果，深化改革破局、创新赋能、优化产业结构、筑牢风险防线，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用系2024年度新增部分批量较大、单价较低的激光测距产品所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用 □不适用本报告期前五大客户中相对2023年新增客户C，本公司本年对其的销售额为2,903.98万元。本报告期前五大客户中相对2023年新增客户D，本公司本年对其的销售额为2,293.36万元。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用 □不适用

本报告期前五大供应商中相对2023年新增供应商D，本公司本年对其的采购额为984.28万元。本报告期前五大供应商中相对2023年新增供应商E，本公司本年对其的采购额为981.20万元。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比变动比例为337.00%，主要原因系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少。

（2）筹资活动产生的现金流量净额同比变动比例-177.88%，主要系报告期内支付现金股利较上年同期增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

期末货币资金4,621,093.66元使用权存在限制，系银行承兑汇票保证金、账户结息、ETC保证金。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略概述

2025年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，结合公司实际，立足“技术资本融合，全面塑造跨越新优势”的新发展阶段，贯彻“科技自立自强，创新驱动光电新智能”的新发展理念，坚持“技术以做强、体系以做优、市场以做大”的发展思路，坚持“理

论驱动、促进光电智能，器件自主、创新系统体制，全量测试、确保装备可靠”的技术发展战略，坚持“为我所知、为我所用、为我所有、自主造就”的人才战略，围绕红外热像仪、激光传感器、光学系统及光学元件制造、星体跟踪器等四大产业方向，加强市场经营、技术攻关、人才队伍和能力建设，推动公司实现高质量发展。

（二）2025年重点工作

1.加强战略引领，谋求可持续发展

按照董事会战略管理等七大能力提升工程总体要求，以“穿越行业发展周期、谋求公司可持续发展”为目标，在2024年工作的基础上形成提高公司高质量发展三年行动规划，以定目标、明措施，三年行动规划包括但不限于产业发展行动规划、技术创新行动规划、能力建设行动规划、管理职能业务（全覆盖）行动规划等。

2.聚焦主责主业，持续巩固公司“基本盘”

2025年既是“十四五”的收官之年，也是启动“十五五”布局的重要年度。公司一是紧盯“基本盘”任务需求，提前谋篇布局，寻找一切机会捕获增量任务；二是强化内部管理，优化体制机制，从管控体系、市场营销、资源统筹、成本控制、品牌建设、人才支撑等方面，及时响应瞬息万变的市场需求；三是拓宽营销模式，审时度势用好自主经营、渠道经营与属地化经营等各种经营方式，大力推动公司现有成熟技术、成熟产品的快速变现；四是进一步优化生产流程，提高生产效率，确保高质高效完成产品研发及生产交付任务。

3.创新链与产业链融合，加速推动战新产业壮大

公司要坚定不移按照“产业方向→应用场景→产品规划→技术规划”的科学路径制定有关规划，以从规划顶层促进创新链与产业链的融合；优化科技创新组织与机制，按照新技术与核心关键共性技术、装备/产品研制需求两个层级推动有组织的创新，使技术研发与产品开发部门严格按职责定位开展工作，积极探索职务发明人权益分配机制以激发创新创业动力；2025年，久之洋和中船泓洋要在高端装备制造、下一代信息技术、低空经济等战新未来产业谋篇布局，加大国内国际市场开拓力度，探索对外提供系统解决方案和技术服务的合作模式，进一步打开红外、激光、光学、星敏等方向市场，形成产业突破口，加速推进战新产业壮大与发展。

4.聚焦公司高质量发展，不断推进深化改革提升

惟改革者进，惟创新者强，惟改革创新者胜。公司按照高质量可持续发展的内生要求，深刻认识并针对公司当前面临的严峻形势与任务，瞄准迅速实现有效的能力聚焦、迅速实现核心能力的重新聚敛，抓住市场拓展、技术创新、数字低成本制造、内部管理等重点，加强研讨并形成涉及组织机构优化、干部与人力资源配置、管理机制优化、条件能力完善、领导分工调整等体系化的改革方案，有效组织落实，以破解难题推动发展。

5.加快推进“数字久之洋”工程，实现公司运行效率提升、合规安全发展

一是以科研生产为中心，以业务流为主线，加快完成科研生产数字主流程初步梳理；二是全面完成公司内控体系与制度体系完善与优化，并以此为基础根据需要按计划将财务、质量、保密、安全、审计等业务管理各种要求进行要素数字化，嵌入科研生产主业的相关流程。

（三）经营风险

1.市场竞争风险

光电子行业属于战略新兴行业，国家大力鼓励并予以政策支持，行业迎来了大发展机遇期，资本、企业、人才纷纷涌入聚集，随着行业发展逐步演进，市场竞争日趋激烈。公司作为行业内企业，无法避免任务获取的市场竞争风险，但无论从所处行业，还是人才队伍、条件积累、管理自我完善能力等各方面，目前来看仍具备一定的竞争优势。面对日益复杂、激烈的市场竞争，公司将聚焦价值创造，一方面持续提升研制生产能力，打造高品质差异化产品；另一方面优化服务流程，精准匹配客户需求，以优质产品和服务留住客户，筑牢竞争壁垒。

2.技术更新与产品开发风险

随着人工智能、5G、云计算等新兴技术的发展，人们获得信息的数量、质量和效率飞速提升，新产品技术更新与迭代不断加快，客户对产品各方面的性能以及节点会不断提出更高要求，而新技术和新产品的开发需要一定的时间周期，公司在现有资源配备的客观条件下，在某一时点上，可能存在难以及时响应或难以响应客户更高需求的风险。为此，公司已采取了通过加强通用化、标准化和模块化设计水平，加强基础及通用技术储备等措施以有效应对该风险。

3.人才流失风险

人才是企业的第一资源，企业竞争的本质是人才竞争。随着企业间竞争的加剧，对人才的争夺也愈发激烈，能否维持甚至扩大公司现有的人才队伍优势，事关公司能否继续保持稳健发展，为此，公司已着手开展岗级设置及评价体系和薪酬体系优化工作，通过构建和完善科学的岗位评价和薪酬分配体系吸引人才、留住人才、造就人才。

4.军品审价风险

当前军品审价深入推进并已成为常态化，审价开展的时间、涉及的产品范围及周期、审价具体要求均由上级根据审价工作实施情况进行通知，具有较大的不确定性，且价格审定过程可能较长，审价结论受审价政策与要求的不断调整、总体经费水平等多种因素影响，同样具有较大的不确定性。当审定价格结论(批复)下达，与暂定价存在的差异，对公司当前及未来的收入、损益、经营现金流量都可能会带来一定的影响。

5.业绩波动风险

公司军品业务占比相对较高，军品采购执行计划制度，当前装备周期变化、有关人员人事变动、工作程序调整，相对以往发生概率及频次均有所提高，导致采购计划执行调整风险加大。公司产品主要为传感器级，既有为上级机关直接配套任务、也有为总体单位配套任务，若采购计划执行出现调整或总体单位进度推进发生变化，公司业绩会随之波动。为此公司一方面加强与上级单位和总体单位的协调；另一方面加大应用产业领域和外贸市场的开拓，争取均衡发展以降低业绩波动风险。

6.应收账款的风险

公司主要客户信用良好，但不排除特殊情况下个别客户延迟支付货款的可能性，将导致公司生产经营活动资金紧张、增加信用减值损失甚至发生坏账损失的风险。为此，公司将持续强化对应收账款的跟踪力度，进一步完善并严格执行催款绩效考核奖惩管理制度，以此加速应收账款的回款。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露和内幕信息管理，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司治理符合法律法规及规范性文件要求，未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。

1.关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规章制度的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序；聘请律师对股东大会的相关文件和有关事实进行核查和验证，并出具法律意见书；平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

报告期内，公司共召开2次股东大会，均以现场和网络投票相结合的方式召开。

2.关于公司与控股股东及实际控制人

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 报告期内，公司控股股东及实际控制人均严格依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司及其他股东利益的行为发生。

3.关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人数及人员结构符合法律法规的要求。公司全体董事严格依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等开展工作，忠实勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会和审计与风险委员会，各委员会依据《公司章程》和各委员会议事细则的规定履行职权，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

报告期内，公司共召开7次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定执行。

4.关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会人数及人员结构符合法律法规的要求。公司全体监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定开展工作，认真履行职责，对公司财务状况、定期报告的编制以及对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开6次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定执行。

5.关于信息披露与投资者关系

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，增加公司运作的公开性和透明性。公司指定《证券时报》《中国证券报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站。公司认真接待投资者及调研机构的来访和咨询，及时答复投资者互动交流平台的提问，对待来访接待工作秉持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

报告期内，公司对《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》进行了修订，进一步规范了信息披露工作和投资者关系管理工作。

6.关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者进行沟通和交流，努力实现股东、客户、供应商、员工和社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1.业务独立方面

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司具有完整的研发、生产、采购及销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。

2.人员独立方面

公司聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务及领薪；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司部分员工原工作单位为华中光电所，本公司成立后，该部分员工陆续从华中光电所调动到公司工作。由于华中光电所是国家科研事业单位，而我国对该类事业单位的改制正在进行中，因此，目前该部分人员的社会保险及住房公积金费用由公司承担，暂委托华中光电所代缴。公司和华中光电所承诺，待国家事业单位改制政策明确后，将尽快妥善办理该部分员工社会保险及住房公积金缴费关系的转移手续，并最终由公司直接缴纳员工社会保险及住房公积金费用。

上述情况为我国行政事业单位改革发展过程中存在的历史遗留问题，是阶段性现象，随着《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革指导意见》的落实推进将会得以解决，上述情形仅限于代缴员工社会保险费用之情形，在公司人员招聘、人员管理及薪酬发放等方面，公司并不受控股股东华中光电所的影响，公司的人员独立。

3.资产完整方面

公司的商标、专利、土地使用权等主要财产的权属清晰明确，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产完整。

4.机构独立方面

公司建立了适应自身业务发展的组织机构，并建立了相应的内部管理制度、独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司的办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。

5.财务独立方面

公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年8月13日，公司完成董事会、监事会的换届选举。公司第四届董事会董事贾宇、李季不再担任董事及董事会各专门委员会相关职务；邵哲明不再担任董事长，继续担任第五届董事会董事。公司第四届监事会主席张波（工号1003）不再担任监事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、邵哲明，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1973年3月生，本科，管理工程专业，正高级工程师。1994年参加工作，在华中光电技术研究所从事技术和生产管理、市场经营工作。熟悉光电业内各类产品的技术特点和市场定位，长期以来积累了丰富的管理和市场营销经验。曾多次荣获所优秀干部、十佳管理青年、优秀共产党员荣誉。曾获“国防科学技术进步奖”一等奖在内的多项省部级科学技术成果，在国家核心期刊发表多篇论文，任湖北省光学学会第九届理事会常务理事。历任华中光电技术研究所计划部主任、所长助理、湖北久之洋红外系统股份有限公司董事长，重庆华渝电气集团有限公司党委副书记、总经理。现任华中光电技术研究所副所长、公司董事，同时兼任中船星惯科技（武汉）有限公司董事长。

2、沈永良，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1970年5月生，硕士，电子与通信工程专业，研究员。1991年参加工作，在华中光电技术研究所从事技术创新和科研生产管理工作。多次荣获省部级科技进步奖，入选湖北省新世纪高层次人才工程人选。历任华中光电技术研究所光电二部、装备研究部、装备工程部，光电系统研究部副主任、主任，舰用光电事业部主任兼党总支书记，所长助理职务。现任华中光电技术研究所副所长、公司董事。

3、童东风，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1981 年12月生，硕士，电气工程与自动化专业，高级工程师。历任中国船舶重工集团资本控股有限公司投资发展部副主任；中船重工科技投资发展有限公司投资管理部主任；中国船舶集团投资有限公司产业投资部副总经理。现任中国船舶集团投资有限公司产业投资部总经理，同时兼任中船投资发展有限公司总经理；中船资本控股（天津）有限公司总经理；中船投资发展（山东）有限公司总经理；昆船智能技术股份有限公司监事；北京派鑫科贸有限公司执行董事；无锡海鹰医疗科技股份有限公司董事；中船九江精达科技股份有限公司董事；中船重工西安海澜装备技术有限公司董事；中船科技投资有限公司董事、副总经理；中船汉光科技股份有限公司董事；2024年8月13日至今任公司董事。

4、郭良贤，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1979年4月生，硕士，光学工程专业，高级工程师。2002年进入华中光电所从事光学系统、红外热像仪光机设计，先后担任华中光电所光电技术研究部主任助理、副主任，曾获得华中光电所“技术创新特等奖”、“优秀青年科技工作者”、“优秀工作者”以及中船重工集团公司“2014年度非船装备产业创新人才”等荣誉。2011年进入久之洋工作，历任久之洋公司副总经理、总经理、董事、监事。2018年1月因工作需要回华中光电技术研究所任职，历任资本运营处处长、综合管理部（党委办公室）主任／支部书记、审计与资本管理部主任／支部书记。2022年11月调入久之洋工作，历任公司副董事长，现任公司董事长（2024年8月13日至今）、党委书记，同时兼任中船星惯科技（武汉）有限公司董事。

5、洪普，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974 年9月生，本科，应用电子技术专业，研究员，硕士生导师。1997 年参加工作，在华中光电技术研究所从事光电系统研究开发等工作，先后担任设计师、副主任设计师、主任设计师，主持完成多项国家重大科研项目，具有丰富的科技和战略规划组织管理经验。多次编撰发表了论文、学术报告及战略规划，曾获得“国防科技进步奖”2项，“省部级科技进步奖”5项，拥有发明专利多项，先后获得“湖北新世纪高层次人才工程人选”、“中央企业优秀共产党员”、“集团公司优秀青年科技工作者”、“集团公司船舶贡献奖”等称号，担任全国红外技术及应用产业创新联盟常务理事、湖北省激光协会副会长。2017年3月进入公司工作，历任公司副总经理、总工程师、财务总监、党委书记，现任公司董事、党委副书记、总经理，同时兼任重庆华渝电气集团有限公司董事。

6、高彦伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1981年10月生，硕士，光学专业，高级工程师。2011年7月进入公司工作，先后从事产品开发和生产管理工作，历任产品制造部激光生产线主管、激光产品事业部主任、装备工程部副主任、光机装调中心主任，现任公司装备工程部部长，2024年8月13日至今任公司职工董事。

7、王永新，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1973年10月生，会计专业本科学历，注册会计师，曾任湖北万信会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，湖北万信资产评估公司董事，中勤万信会计师事务所部门经理、副主任会计师、风险控制委员会主席、董事，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、湖北分所负责人、风险控制委员会主席，武汉昱升光电股份有限公司独立董事。2013年至2018年12月任公司第一届、第二届董事会独立董事。2021年11月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。

8、刘铁根，1955年6月生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学精仪学院光学工程国家重点学科教授、学术带头人、博士生导师,光电信息技术教育部重点实验室主任、国家973计划项目首席科学家, 享受国务院政府特殊津贴。在光纤压力传感、极端环境光纤多参量传感、光电信息融合感知等领域取得了原创性、系统性的重大成果，获国家技术发明二等奖1项、中国专利金奖1项、全国创新争先奖状和省部级一等奖5项。组建了国家光纤传感标委会，

为我国光纤传感发展做出重要贡献。专心从教近四十载，指导博士生80余人，为国家输送一批光学工程领域学术带头人或业务中坚,多人入选国家级人才。2022年4月至今任公司独立董事。

9、余洋，1983年8月生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，注册国际投资分析师（CIIA），中国社会科学院大学在职博士生，现就职于国家高端智库综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所并担任副所长，主要从事金融政策、资本市场发展、国企改革等方面研究，同时担任中国社科院粤港澳大湾区校友会金融俱乐部联席秘书长，深圳卫视、深圳财经频道受邀嘉宾。2022年4月至今任公司独立董事。

10、查灿，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1988年7月生，硕士，会计学专业，会计师。2016年8月进入华中光电技术研究所，先后从事财务、审计等工作，现任华中光电技术研究所审计法规处处长。2022年4月至今任公司监事，2024年8月13日至今任公司监事会主席。

11、张波（工号1964），中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1991 年生，硕士研究生，会计学专业，注册会计师、注册管理会计师。2016年进入华中光电技术研究所从事财务管理工作，先后担任华中光电技术研究所计划与财务部财务处副处长、审计与资本管理部资本管理处处长、审计与资本管理部临时负责人兼资本管理处处长，曾获得华中光电技术研究所优秀新员工、劳动竞赛优胜个人、优秀共青团干部、优秀共产党员等荣誉。现任华中光电技术研究所计划与财务部党支部副书记、财务处处长，2024年8月13日至今任公司监事。

12、王寿增，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1978年5月生，硕士，物理电子学专业，高级工程师。2017年4月进入公司工作，担任激光技术学科带头人，工作期间主持完成多项国家重大科研项目，取得多项发明专利，曾获“国防科工委科技进步奖”1项，“中船重工科技进步奖”5项，获中船重工“非船产业创新个人”称号，获“湖北省国防工办优秀基层党务工作者”称号。2020年10月至今任公司职工代表监事。

13、熊涛，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1980年生，硕士研究生，光学工程专业，研究员。2005年7月进入华中光电技术研究所，从事光机系统设计工作，具有扎实的理论功底和丰富的工程技术经验，主持完成多项重大科研项目，多次编撰发表论文、学术报告，拥有多项国家发明专利。先后荣获中船重工集团公司科技进步二等奖、三等奖、国防科学技术三等奖、华中光电所创新特和湖北省国防科技工业优秀共产党员等奖。2017年4月进入久之洋公司，历任公司副总工程师、光学系统部主任。现任公司党委副书记、副总经理。

14、李洪涛，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1979年生，硕士研究生，光学工程专业，高级工程师。2010年9月进入久之洋公司，从事市场经营工作，具备先进的市场营销理念和市场开拓能力，为公司创造了良好的经济效益和社会效益。先后获得中船重工集团公司非船产业优秀集体和公司优秀营销个人等荣誉。现任公司党委委员、副总经理。

15、郭晓东，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1977年生，硕士研究生，物理电子专业，研究员。2004年进入华中光电技术研究所，从事成像技术研究和工程开发工作，先后担任设计师、副主任设计师、主任设计师。曾承担多项国家重大科研项目的研发和鉴定工作，先后获得多项国防科学技术进步奖和中船重工集团公司科学技术奖，荣获湖北省青年科技奖、武汉市青年技术岗位能手称号、武汉市黄鹤英才（领军人才）和湖北省国防科工办颁发的优秀共产党员称号等。2017年4月进入久之洋公司，历任公司副总工程师、红外研发部主任。现任公司党委委员、副总经理，中船泓洋科技(武汉)有限责任公司董事长。

16、王红勇，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1982年生，硕士研究生，光学工程专业，高级工程师。2006年进入华中光电技术研究所，先后从事光电测试、光学成像技术研发、采购管理、工程建设管理、市场经营等工作。2012年6月进入久之洋公司，历任公司采购部主任助理、采购部主任、保障处处长、规划发展处处长等职务。先后获得多项华中光电技术研究所所长奖励基金和创新奖，荣获江夏区促进区域经济高质量发展先进个人、华中光电技术研究所优秀共产党员等荣誉称号。现任久之洋公司党委委员、副总经理，中船泓洋科技(武汉)有限责任公司董事、总经理兼董事会秘书。

17、吴昌仁，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1975年生，本科，会计学专业，正高级会计师。1996年进入华中光电技术研究所从事财务工作，先后担任华中光电技术研究所财务处处长助理、副处长、计划与财务部副主任、计划与财务部财务处处长，曾获华中光电技术研究所青年岗位技术能手、优秀共产党员、优秀干部，湖北省军民融合办优秀共产党员等荣誉。2023年6月调入公司工作，负责公司证券业务及财务管理业务，现任公司财务总监兼董事会秘书兼总法律顾问（首席合规官）。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况不是公司在职员工的董事、监事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬为独董津贴；公司董事长郭良贤，董事、总经理洪普，职工代表董事李季、高彦伟，职工代表监事王寿增及其他高级管理人员为公司在职员工，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，按照公司相应薪酬制度确定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬已支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度开展工作，恪尽职守，勤勉尽责，持续关注公司的生产经营有关情况，积极出席相关会议，结合自身专业知识，认真、严谨地审议公司各项议案，对公司的制度完善和日常经营决策提出了许多宝贵的专业性意见，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

2024年，公司持续优化薪酬政策，强化薪酬与绩效挂钩机制，以市场化为导向，依据行业水平、岗位价值和个人业绩，构建多元化薪酬体系，确保薪酬分类既公平合理又具激励性。对应不同岗位分类进行差异化考核和薪酬分配。公司经理层实行任期制与契约化管理，中层干部对标部门职责考核履职情况，关键岗位管理人员的薪酬与公司整体业绩、岗位责任履行情况紧密相连，强化责任意识与管理效能。公司高度重视员工福利，在合规经营的前提下，构建了完善的福利保障体系，充分彰显了公司关爱员工、为员工谋福祉的初心。

3、培训计划

公司将培训工作视为提升员工能力、推动发展的重要举措。从多维度构建培训体系，紧密贴合公司战略目标和业务需求，重点开展行业前沿技术、岗位技能、以及相关体系要求等课程，确保契合公司与员工需求。开展定制化培训项目，组织新员工岗前培训、复合型人才综合培养等专项培训，提升培训的专业性和实效性。建立培训评估体系，对培训效果进行跟踪评价，根据评价结果及时优化培训计划和内容，确保培训投入切实转化为员工能力的提升。未来公司将进一步重视培训需求调研，提升培训工作质量，为公司高质量发展提供坚实的人才保障。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

2024年3月27日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以2023年12月31日股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.52元人民币（含税），合计派发现金股利人民币63,360,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述议案由公司2023年年度股东大会审议通过。

根据公司2023年年度股东大会决议，公司于2024年5月14日发布了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024年5月20日，除权除息日为：2024年5月21日。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

本报告期，公司持续优化完善内控及制度体系建设，一是对内部控制手册进行了修订，形成了《久之洋公司内部控制手册（2024版）》；二是制修订了相关管理制度，包括董事长专题会、总经理办公会决策议事制度以及财务、人事、招标、采购、外包等重点领域管理制度。内控及系列管理制度的修订与完善，为公司科学、规范、高效管理奠定了坚实基础。公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用 □不适用2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“准则解释第17号”），其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，要求自2024年1月1日起施行，并进行追溯调整。本集团不适用该政策，上述会计政策变更对本集团财务报表无影响。

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。本集团选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。本集团计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，支付内部控制审计费用为14万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

注：1 公司2022年与控股股东华中光电技术研究所发生审议之外的关联交易累计1,458.92万元，但公司未充分识别并及时披露该类关联交易，也未在2022年年报中予以披露。2024年10月，前述关联交易已执行完毕，交易价格公允，款项已结清。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用 □不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1、公司向华中光电技术研究所租赁房产一处，2023年初始确认使用权资产1,144,210.11元。

2、公司向中国船舶工业机关服务中心租赁房产一处，2024年初始确认使用权资产865,305.00元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用公司于2024年3月27日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议，于2024年4月23日召开的2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.52元人民币（含税），合计派发现金股利人民币63,360,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配事项于5月中旬实施完毕。具体内容详见公司分别于2024年3月29日、2024年5月14日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》《2023年年度权益分派实施公告》。

2024年4月14日，公司持股5%以上股东北京派鑫的股东孙秀荣、孙爱华与中国船舶集团投资有限公司共同签署了《股权转让合同》，中国船舶集团投资有限公司拟通过协议的方式受让孙秀荣、孙爱华合计持有的北京派鑫 100%股权，具体内容详见公司2024年4月17日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东一致行动人增持股份实施情况公告》《关于持股 5%以上股东股权结构等情况拟发生变动的公告》《简式权益变动报告书》（孙秀荣、孙爱华）、《简式权益变动报告书》（中国船舶集团投资有限公司）。北京派鑫于2024年5月中旬完成了本次股权转让的工商变更登记手续，具体内容详见公司2024年5月15日披露于巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东完成股权变更登记的公告》。

公司于2024年7月24日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，于2024年8月13日召开的2024年第一次临时股东大会，选举邵哲明、沈永良、童东风、郭良贤、洪普为公司第五届董事会非独立董事候选人，选举王永新、刘铁根、余洋为公司第五届董事会独立董事，选举查灿、张波（工号1964）为公司第五届监事会股东代表监事。前述人员与公司职工代表大会选举的职工代表董事高彦伟、职工代表监事王寿增，共同组成第五届董事会、第五届监事会。本次换届选举后，公司第四届董事会董事贾宇、李季不再担任董事及董事会各专门委员会相关职务；第四届监事会主席张波（工号1003）将不再担任监事职务。具体内容详见公司2024年7月25日披露于巨潮资讯网上的《关于选举产生第五届职工代表董事、职工代表监事的公告》《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》。

2024年8月13日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举郭良贤为公司第五届董事会董事长，聘任洪普担任公司总经理，聘任熊涛、李洪涛、郭晓东、王红勇担任公司副总经理，聘任吴昌仁担任公司财务总监兼董事会秘书兼总法律顾问（首席合规官）。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举查灿为公司第五届监事会主席。具体内容详见公司2024年8月14日披露于巨潮资讯网上的《关于选举公司董事长的公告》《关于选举公司监事会主席的公告》《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

2024年2月，公司全资子公司湖北久之洋信息科技有限公司（现更名为“中船泓洋科技（武汉）有限责任公司”），因经营发展需要，对其公司名称、经营范围进行了变更，具体内容详见公司2024年3月1日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司变更公司名称、经营范围并完成工商变更登记的公告》。

2024年7月，公司全资子公司中船泓洋科技（武汉）有限责任公司对其经营范围进行了变更，具体内容详见公司2024年7月26日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司变更公司经营范围并完成工商变更登记的公告》。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司股东牛方全除通过普通证券账户持有116,000股外，还通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有391,000股，实际合计持有507,000股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

众环审字(2025)0101216号湖北久之洋红外系统股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久之洋2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于久之洋，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收账款的可收回性

（二）关联方销售

四、其他信息

久之洋管理层对其他信息负责。其他信息包括久之洋2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

久之洋管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估久之洋的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算久之洋、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督久之洋的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对久之洋持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致久之洋不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就久之洋中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：

黄晓华

中国注册会计师：

周晗

中国·武汉 二〇二五年三月二十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北久之洋红外系统股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：郭良贤 主管会计工作负责人：吴昌仁 会计机构负责人：付爱蓉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：郭良贤 主管会计工作负责人：吴昌仁 会计机构负责人：付爱蓉

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称公司或本公司，包含子公司时统称本集团）系湖北久之洋红外系统有限公司于2013年1月整体变更设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码91420115726148813F。2016年6月在深圳证券交易所上市。所属行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业。

2016年5月，公司获准向社会公开发售新股人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本3,000万元，变更后的注册资本为12,000万元。根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增60,000,000股，转增后股本为180,000,000股。

截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数18,000万股，注册资本为18,000万元，注册地：武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号，法定代表人：郭良贤，总部地址：武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号。 公司主要经营活动为红外热像仪、激光传感器、全球定位系统、指挥信息系统、指挥控制系统及其零部件、光学元件、

光学系统及光电子产品的研究开发、生产、检测、销售。

本公司的母公司为华中光电技术研究所(中国船舶集团有限公司第七一七研究所)，隶属中国船舶集团有限公司(简称中国船舶集团)。中国船舶集团有限公司经国务院批准，于2019年10月14日由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组成立。2021年10月21日中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕，中国船舶集团持有中船重工集团、中国船舶工业集团100%股权。本公司的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

本财务报表经公司董事会于2025年3月26日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司主营业务符合国家产业政策，生产经营正常，盈利能力稳定，资产负债结构合理，自报告期末起至少12个月内持续经营能力不存在重大疑虑。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等制定了若干项具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、37、收入” 、“五、29、无形资产”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“五、43、重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视

为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。 当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。