湖南三德科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-008

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人朱先德、主管会计工作负责人肖锋华及会计机构负责人(会计主管人员)刘秋艳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

对年报中涉及未来计划等前瞻性的描述，均为公司根据现有情况做出的判断，具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者注意投资风险。

公司发展过程中，存在诸多风险因素。详细内容请见本报告中第三节第十一小节“公司未来发展的展望”中的“公司面临的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日总股本剔除回购专用证券账户中的4,993,350股后的总股本200,761,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 51

第七节 股份变动及股东情况 ...... 56

第八节 优先股相关情况 ...... 62

第九节 债券相关情况 ...... 63

第十节 财务报告 ...... 64

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签名的 2024 年度报告文本原件。

以上备查文件的备置地点：湖南三德科技股份有限公司

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

煤炭是仅次于石油的全球第二大能源，据国际能源署（IEA）统计，2024年全球煤炭产量达到90.68亿吨，首次突破90亿吨关口，创历史新高。中国是全球最大的煤炭生产国，国家统计局数据显示，2024年，中国煤炭产量47.59亿吨、全球占比52.5%。煤炭是全球性大宗商品，发热量、工业分析成分、元素含量、物理特性等质量指标是其交易、利用过程中必不可少的参数，事关客观计量、公平交易和煤炭安全、环保、经济、高效利用。公司产品主要用于煤炭质量指标的分析检测与智能化管理，可延展应用到焦炭、生物质、固危废、水泥黑生料等固态可燃物质，现有分析仪器和无人化智能装备两个产品群。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为仪器仪表制造业（C40），系该行业项下一个细分应用领域。科学仪器主要应用在企业和科研院所的研发、生产环节，是实现科技创新、技术进步的重要工具，在实现新质生产力的过程中起到关键作用。我国仪器仪表制造行业起步较晚，整体而言技术水平与国外先进水平相比存在差距，但在不同细分领域有所区别。公司所处的煤质检测用仪器设备领域是我国仪器仪表行业中少数实现国产替代且具有国际竞争力的细分领域之一。以煤质分析仪器为例，尽管美国、德国等欧美发达国家的同类产品在长期稳定性、准确度方面存在一定优势，然而，在自动化程度、环境适应性、操作体验等方面，以公司为代表的国产高端品牌与进口产品相当甚至表现更为突出。叠加成本和本地化营销服务优势，我国煤质分析仪器在上个世纪末即已在主要下游应用领域完成国产替代。据中国仪器仪表行业协会2010年统计，“国外企业平均只有2%不到的市场占有率”。与此同时，以公司为代表的行业头部企业产品已经出口海外并在印尼、南非、俄罗斯等煤炭资源丰富的国家具有一定竞争力。

公司所处行业的下游客户涵盖火电、煤炭、冶金、化工、建材、固危废、检测、科研等行业领域，产品数据为上述行业内工业企业生产所用原料或燃料的交易定价、生产运行、科学利用、碳计量等提供依据，在公平贸易、减耗增效、节能环保和安全生产方面发挥着重要作用。行业上游原材料可分为标准化程度较高的通用物料和专用化程度较高的定制物料两类。其中通用物料包括机器人、PLC控制模块、视觉识别、标准电子元器件、配套计算机、打印机、天平等，来源充分，市场化及可获取度程度高。定制物料主要包括定制生产的金属、非金属结构件、电路板和专用配件，一般以外协形式实现。

目前，我国煤质检测仪器装备制造这一细分行业集中度高，主要集中在湖南长沙、江苏和河南等地。无论是产品竞争力、市场占有率，还是综合实力，以公司为龙头的长沙板块代表着国内最高水平，引领行业发展。特别是在以火电为代表的下游行业内数智化升级加快推进的大背景下，其产品应用需求从此前人工操作的分析仪器设备逐步演变为无人化智能装备。客户要求供应商着眼于产品全生命周期，在具备软硬件开发及生产能力的基础上，围绕提升研发设计、生产制造、维护检修水平，拓展售后支持、在线监测、数据融合分析处理和产品升级服务，形成可满足特定客户需求的一体化解决方案，从以生产制造为主向“制造+服务”转型。制造商不仅要有仪器、装备的研发及生产能力，还需具备柔性化制造能力和整体解决方案的咨询、设计、实施和运维能力以满足客户个性化需求，行业集中度预期将进一步提高。

（二）行业发展阶段

煤质检测仪器设备制造行业伴随着煤炭的工业化规模应用而生，全球范围内来看，其发轫于欧美发达国家，存在迄今、已逾百年。以公司在国际市场上的主要竞争对手美国PARR和德国IKA为例，其分别创立于1899年和1910年。我国煤质检测仪器设备制造行业起于20世纪八九十年代，得益于持续数十年中国冠绝全球的煤炭产销量以及煤炭及其主要下游应用行业电力（火电）的市场化改革，煤炭交易量大幅增加，国内煤质检测仪器设备的市场需求持续上升，为包括公司在内的国产煤质检测仪器设备制造商创造了产品需求空间。经过数十年（国内）乃至逾百年（国际）的发展，无论是国际还是国内，传统的煤质检测仪器设备（单机版煤炭采样、制备和分析仪器）制造行业处在成熟期，市场需求保持增长但增速以及竞争格局均趋于稳定。

图1：煤质检测仪器装备技术发展历程在我国人口增速趋缓乃至连续出现负增长且该趋势具有长期性的宏观背景下，劳动力的结构性短缺已经成为包括电力、煤炭、冶金、石化、建材等行业在内的传统制造业发展日益凸显、不可回避的话题。随着工业物联网、智能机器人、数据云、AI等新兴通用技术及水分处理、新一代样品制备、自动进样等相关专用技术的研发及应用，我国煤质检测的样品采集、制备、化验以及管理等环节近十年来在向自动化、集成化、数智化方向快速发展和迭代，助力电力、煤炭、冶金、石化、建材等下游传统行业改造升级，通过技术创新激发其新质生产力。覆盖“入厂”至“入炉”全环节质量控制与管理的无人化智能检测装备应用系我国首创，在全球范围内没有先例，目前行业无相应标准可供遵循。我国的无人化智能装备在火电行业率先试点应用、推广，并逐步扩展到煤炭（采-运/储-售）以及冶金、化工、建材等其他以煤炭为重要工业原料或燃料的行业领域。此外，非煤领域，如固危废、水泥原料等，亦有无人化智能装备的应用出现，助力上述行业数智化检测与管理的实现。自2012年以来，我国无人化智能装备市场需求陆续释放，供给端传统煤质检测仪器设备制造商推陈出新、相关工业自动化或软件设计企业纷纷入场，该细分市场从无到有，快速起步、发展。经过行业早期持续数年的洗牌和优胜劣汰，部分制造商在竞争中先后退出，行业集中度呈明显上升趋势、头部效应逐步凸显。

（三）周期性特征

如前所述，公司产品目前的主要应用集中在煤炭检测，行业主要用户广布在煤炭开采、流转和应用的各个环节，典型的客户应用涵盖火电、煤炭、冶金、化工、建材、固危废、检测、科研等行业领域。基于此，行业具有以下两个周期性特征：

1、总体需求基本与煤炭产销量特别是销量“同频”

公司产品为煤炭交易计量和安全、经济、环保利用提供数据支持，其市场总体需求与全社会煤炭产销量呈正相关。国家统计局数据显示，近十年以来，我国原煤产量和火电发电量均保持持续增长。2024年，我国煤炭产量达到47.59亿吨（同比增长1.3%）、进口量达5.43亿吨（同比增长14.4%），火电发电量63437.7亿千瓦时，均创历史新高。

数据来源：国家统计局

与此同时，工业节能降耗趋势下的煤炭精细利用，环保要求提高、监管趋严带来的仪器配置和更新促进产品市场需求放大。例如，在“双碳”的宏观政策要求下，火电行业2021年率先实施碳排放交易，并采取核算模式进行计量，该模式选取碳元素、热值等煤质数据作为因子，催生了碳元素分析仪、量热仪等煤炭检测相关仪器设备的市场需求。

2、业务具有一定的季节性

行业下游应用客户以大型国有企业、公立机构为主，其采购需求大多执行“立项/预算-审批-招投标-交付-验收”流程，一般在年底或次年年初进行预算立项、规划和审批，在二、三季度执行招投标采购并签订合同，其后进入实质性交付验收程序。基于此，公司所处行业具有一定的季节性，包括公司在内的制造商订单和收入确认大多主要集中体现在第三、四季度，第一季度通常为淡季。

值得关注的是，产品本身的技术进步和应用升级，是推动行业市场增长的重要力量，可能会对上述周期性特征产生扰动。以煤炭检测用无人化智能装备为例，一个新建煤电项目，若其采购传统的煤炭检测仪器设备（包括单机版煤炭采样、制备和化验仪器），项目预算通常约为100~300万人民币，具体视设备配置（品牌、数量、规格）而定；若其配置一套覆盖入厂到入炉全环节、完整的无人化智能装备及其管理系统，则项目预算通常在1000万人民币以上。此外，一套完整的无人化智能装备构成复杂且带有定制和工程属性，相对于传统的标准煤炭采制化设备，其生产准备和现场交付周期较长，这一特征会对制造商的业务季节性波动产生影响。

（四）公司所处行业地位

公司创立于1993年，经过逾30年的持续耕耘，目前在煤炭检测用仪器设备和无人化智能装备领域积累了突出的竞争优势，是该细分市场的头部企业、唯一的A股上市公司。

公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家服务型制造示范企业、工业产品绿色设计示范企业，建有“湖南省企业技术中心”、“湖南省煤质分析与检测设备工程技术研究中心”、“湖南省工业设计中心（燃料智能化管控系统工业设计中心）”等技术研发和管理平台，技术和研发团队逾300人、R＆D投入占比持续数年超过11%。

截至报告期末，公司参与起草制订国家/行业产品技术标准13项，公司累计申请专利1157项（发明专利367项、PCT及海外专利申请53项），有效授权状态的专利591项（发明专利160项），获得软件著作权76项。先后承担国家重点新产品计划项目4次、国家火炬计划项目4次、科技部中小企业技术创新基金项目2次、科技部重大仪器专项1次，承担国家级科技计划次数位居行业前列。

公司营销网络覆盖全国，《财富》世界500强的中国大陆地区能源、金属产品类企业均是公司客户。目前，公司产品已经行销巴基斯坦、印尼、印度、泰国、越南、老挝、韩国、蒙古、哥伦比亚、俄罗斯、土耳其、塞尔维亚、南非等全球40多个国家与地区，涵盖全球知名的第三方检测机构SGS、Intertek、Inspectorate等在内的6000余家客户，是行业少数几个主动参与国际市场竞争并具有一定竞争力的中国品牌之一。

公司产品引领行业发展，是行业最早开展煤质分析仪器研制的制造商之一；在行业内率先开展无人化智能装备的研制开发，可提供“采-制-输-化-存”全过程数智化检测与管控产品。公司具备丰富的无人化智能装备项目交付、实施经验，“基于工业互联网平台的燃料精细化管控绿色低碳解决方案”入选工业和信息化部《2021年工业互联网试点示范项目名单》，入选平台集成创新方向-“工业互联网平台+绿色低碳解决方案试点示范”。

（五）报告期内对行业有重大影响的政策

1、能源类政策

公司产品以煤炭为主要检测对象，下游应用行业主要包括火电、煤炭等基础能源领域。国家在能源领域的相关法律、行政法规规章及政策对于行业需求、产品结构具有重大影响。报告期内相关的能源类政策主要有：

2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过《中华人民共和国能源法》，自2025年1月1日起施行。以法律形式明确煤炭在我国能源供应体系中的基础保障和系统调节作用。

2024年8月29日，国务院新闻办公室发布《中国的能源转型》白皮书，向中外展示、呈现我国能源转型的成果，其中能源数字化智能化转型被列为专栏介绍。我国正在加快推动能源基础设施数字化智能化升级，大力推进智慧电厂、智能油气田、智能化煤矿建设，提升企业决策智能化水平、经营效益和服务质量。以智慧电厂为例，主要发电集团的企业云平台基本建成，智能化设备和技术在发电机组监控、运行、巡检、燃料管理、安全管理等方面得到广泛应用。

2024年3月18日，国家能源局印发《 2024年能源工作指导意见》（国能发规划〔2024〕22号）。明确要求坚持把保障国家能源安全放在首位，持续巩固“电力稳定可靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质量跃升”良好态势。同时组织开展能源数字化智能化核心技术攻关和应用示范，总结全国首批智能化示范煤矿建设成效，更大范围、更高水平推进智能化煤矿建设。

2024年3月20日，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》（国能发科技〔2024〕18号）。重点推进煤矿智能化基础共性和关键技术标准制定，加快科研创新成果向标准转化，助力智能化新技术新装备在煤炭行业落地。智能洗选系统与装备标准，主要包括智能生产控制、智能煤质检测、智能生产辅助、智能生产工艺、智能洗选筛分设备、智能储装运等方面标准。煤炭行业标准化管理机构、有关标准化技术委员会要按照国家相关部署要求，跟踪分析煤矿智能化技术装备发展水平，研究提出标准制修订立项计划，组织标准计划项目的技术审查、报批等，统筹推进煤矿智能化国家标准、行业标准、团体标准制修订，推动符合条件的团体标准及时转化为国家和行业标准。

2024年5月21日，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号），要求选煤厂重点推进高精度煤质在线检测、智能分选控制，实现全流程智能监测、决策与控制。加大煤矿智能化标准制修订支持力度，研究建立煤炭装备全国标准化、煤矿智能化行业标准化等技术组织，在国家标准和能源、煤炭行业标准立项和经费等方面予以重点保障。

2024年8月3日，国家发展改革委印发《能源重点领域大规模设备更新实施方案》（发改办能源〔2024〕687号）。要求推进火电设备更新和技术改造，加快火电数字化设计建造和智能化升级，建设智能感知、智能诊断、智能控制、智慧运行的智能电厂。

2、环保类政策

公司产品的主要应用行业为火电、煤炭、冶金、化工、建材等高耗能、高排放企业，报告期内国家出台的相关环保政策主要有：

2024年2月23日，国家工信部印发《工业领域碳达峰碳中和标准体系建设指南2024》（工信厅科〔2024〕7号）。鼓励工业领域的低碳技术创新和管理创新，推动将低碳新技术新工艺融入相关标准，加快低碳创新技术的推广应用。围绕5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术在工业低碳领域的应用创新，加快相关标准研制，以数字化、智能化赋能绿色化，培育壮大低碳发展新动能。同时，在《绿色低碳转型产业指导目录（2024 年版）》，数字化、智能化升级被纳入重点工业行业绿色低碳转型的重点。

2024年7月14日，国家发展改革委印发《关于进一步强化碳达峰碳中和标准计量体系建设行动方案（2024—2025年）的通知》（发改环资〔2024〕1046号）。要求：加快推进电力、煤炭、钢铁、有色、纺织、交通运输、建材、石化、化工、建筑等重点行业企业碳排放核算标准和技术规范的研究及制修订，制定温室气体审定核查、低碳评价等相关配套技术规范，支撑企业碳排放核算工作，有效服务全国碳排放权交易市场建设。推动加强火电、钢铁、水泥、石化、化工、有色等重点行业和领域碳计量技术研究，开展碳排放直测方法与核算法的比对研究、天然气排放因子实测研究等，在火电领域研制烟气排放连续监测系统气体浓度校准装置，不断提升碳排放和碳监测数据准确性和一致性。制定重点排放单位碳计量器具配备和管理规范，推动企业碳排放计量器具配备。

3、产业政策

近年来，国家大力鼓励支持分析仪器、智能检测装备产业，推动传统制造业转型升级和“机器人+”应用，报告期内相关的产业政策如下：

2024年1月19日，工信部印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》（工信部联科〔2024〕12号）。鼓励发展

适应通用智能趋势的工业终端产品，支撑工业生产提质增效，赋能新型工业化。推进新一代信息技术向交通、能源、水利等传统基础设施融合赋能。2024年10月15日，工信部印发《工业互联网与电力行业融合应用参考指南（2024年）》（工信厅信管函〔2024〕372号），其中智能配煤掺烧被列入工业互联网与电力行业融合应用场景。要求能够实时采集并分析煤场库存、煤质参数及市场煤价等多维度数据，运用先进的算法模型预测最优掺烧方案，确保在满足环保排放标准的前提下，实现燃烧效率最大化和成本最优化。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司业务概述

1、公司主要业务、产品及用途

公司是从事分析仪器和无人化智能装备研发、生产、营销和技术服务的高科技企业，产品主要用于煤炭、焦炭、生物质、固危废、水泥黑生料等固态可燃物质的分析检测与智能化管理（其中以煤炭为样品对象的订单占比超过80%），现有分析仪器、无人化智能装备、运维等衍生技术服务3个业务板块。业务发展的内在逻辑如下：公司创立以来始终聚焦、扎根煤炭、焦炭等固体可燃物质检测领域，坚持做好分析仪器，逐步成为行业头部、全面替代进口；基于对产品技术发展趋势、下游客户行业转型升级的前瞻性深刻洞察，以化验仪器业务沉淀的技术积累和客户资源为基本盘、以“无人化”为目标纵向延展至样品制备-样品采集-样品管理-入厂计量等前序性检测和管理环节，逐步构筑数智化整体解决方案；基于分析仪器和无人化智能装备运行维护的技术专业性，公司为用户提供运维等衍生技术服务。公司无人化智能装备业务板块继订单历史性超过分析仪器业务（2022年）后，营业收入亦在报告期内实现首次超越，成为公司的第二增长曲线。

公司不同业务板块的主要产品及用途简要介绍如下：

（1）无人化智能装备业务

无人化智能装备由底层智能装备（硬件，感知层）和上层信息管理系统（软件，应用层）有机构成，以煤炭等样品的“质”和“量”为主要管理对象，包括入厂验收管理系统、自动采样系统、机器人制样系统、无人化验系统、样品传输与管理系统（采制对接系统、智能封装系统、样品自动传输系统、自动存查柜系统）、除尘系统、燃料管理信息系统、数字化智控中心、运维保障系统等若干子系统，涵盖入厂计量、采样、制样、输送、存储、化验等全环节。

图2 公司无人化智能装备产品效果图

图3 公司燃料全环节无人化管控整体解决方案蓝图无人化智能装备产品具有一定的定制化特点，客户可根据其实际需求和应用现场情况（包括现场设备配置、各环节物理距离、空间、内部管理要求等）选择标准化子系统和个性化定制开发。前述核心子系统均为公司自主研发，且适配智能维护系统（故障诊断、运维提醒等），可实现上述环节全过程无人值守、智能运行，可视化设计使结果更可控、可信、可追溯。助力客户优化决策、全面提升经营掌控力度和管理水平，实现数智化转型升级，达成企业安全、环保、经济、高效运行之目标。

（2）分析仪器业务

分析仪器产品包括自主研制的化验仪器、制样设备及配套外购仪器，以化验仪器为主。化验仪器产品包括量热仪系列、工业分析仪系列、元素分析仪系列、物理特性系列等，分别对应煤炭等固态可燃物样品热值、成分、元素、物理特性等质量指标的实验室人工分析。

图4 公司主要分析仪器产品图及用途介绍

制样设备是用于样品破碎、缩分、筛分、干燥、制粉等制备工序的设备的统称，其目的是使样品达到分析要求的粒度、样重、均匀性。配套外购仪器主要包括火电企业实验室常规使用的水、油分析仪及其他配套仪器，该等仪器与公司分析仪器使用者相同且通常同属一个部门或实验室，但非公司产品，存在配套外购、集成供应的情况。

（3）运维等衍生技术服务

公司产品系细分市场的专用仪器装备，具有很强的专业技术性。与此同时，产品下游应用行业多为火电、煤炭、冶金、化工、建材等基础能源或工业领域，主要客户企业正常生产模式通常为全年无休、24小时不间断连续运行。如前所述，公司产品提供的分析数据对上述行业内客户企业不可或缺，用户因此对相应仪器装备的正常运行保障具有很高要求和期待。基于此，在寻求产品优质的基础上，公司为客户提供专业、便捷的技术服务。特别是针对构成复杂、具有一定在线属性的无人化智能装备产品，公司成立专门的运维中心、推出基于SDRSS运维保障系统的运维服务产品，通过远程智能诊断、预服务、智能管理等增值服务，满足客户对于产品全生命周期一站式专业服务的需求。

图5 公司SDRSS运维保障系统拓扑图

2、公司经营模式

基于分析仪器“多品种、小批量”、无人化智能装备“个性化按单定制”的行业特性，公司采用“哑铃型”经营模式，将资源主要配置在产品研发设计、装配调试和营销服务等高附加值环节，生产仅保留软件开发、关键部件和整机装调和质检三个关键环节，其他零部件均通过输出图纸、定制外协或外购获得。该模式有效提升了资源的产出效率，充分满足客户产品功能要求高、售后服务要求多、响应快的需求。报告期内，公司经营模式未发生变化。具体如下：

（1）采购模式

公司主要原材料可分为标准化程度较高的通用物料和专业化程度较高的定制物料两类，采购数据来源于销售订单和库存量的精确计算。其中，通用物料包括机器人、PLC控制模块、视觉识别、标准电子元器件、配套计算机、打印机、天平等，由公司采购部按照质优价廉原则从市场批量采购。公司的定制物料包括根据公司设计图纸定制生产或改装的金属、非金属结构件、电路板、AGV样品小车和专用配件等，由公司采购部选定合格供应商根据公司的设计图纸和工艺文件进行专门生产和采购。公司严格控制定制物料质量，制定质量测试标准，提供技术工艺指导。在采购过程中，采取产品现场巡检、抽检、入库前全检等质量控制手段确保定制物料的质量水平符合既定要求。

（2）生产模式

公司分析仪器类产品生产具有小批量、多品种的特点，主要采取“销售预测+安全库存”的生产方式。根据公司年度目标、近三年各系列产品生产情况、销售年度预测、新产品开发进度等因素确定各产品的年度生产计划。根据月度销售预测、库存数量、在制数量及待发合同等确定月度生产计划，年度产销基本平衡。

无人化智能装备产品主要采取“模块化提前备货”与“个性化按单定制”相结合的生产方式，公司围绕销售订单及意向需求进行计划定制和排产安排，既能实现订单的快速交付，亦可均衡供应能力。同时，公司设有专门的质量管理部门和订单管理部门，进行质量和项目交付的统筹，确保系统项目的高效率和高质量的交付。

仪器类产品及无人化智能装备产品的软件开发均由研发团队独立完成，生产仅保留装调及测试等关键环节，材料及零部件通过定制采购及外协加工等方式实现供应，用有限的投入实现了最大化的交付能力。产品质量控制严格按照ISO9001程序文件的规定执行，公司对各部门的生产管理实行统筹管理，控制和监督全年生产计划的完成。

公司仪器产品的硬件生产组织示意如下：

元器件采购外协件采购外购件采购

待处理库

入库

机械部件装配

板卡调试与老化

检验检验

整机装配整机调试出厂实验出厂检验产品包装

入库

N

Y

N

N

N

N

Y

Y

YY

合同预测生产计划采购计划

检验

N

检验

自制品加工

电气部件装配

检验

Y

N

包装检验

整机发货

电路板焊装

注： 表示关键工序

公司无人化智能装备产品的硬件生产组织示意如下：

物料备料

子系统装配

齐套确认

物料跟催领料N

是否合格

生产包装

发运

是否欠件

工程分包管理/进场准备

生产计划拟定

★子系统调试

★系统联调

Y

是否合格

质量问题反馈处理流程

Y系统入库

入库检验Y

N

★整改

NN

非标部件装配标准部件装配

领料、集成

领料、集成

★上煤测试

部件入库

子系统入库系统联装

是否合格Y

Y

N

缺件物料确认/

通知发料

项目启动

流程

Y

N★厂内试运行

注：★表示关键工序。

（3）营销模式

公司在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品创造客户价值、以服务增加客户黏性。公司在不同目标市场建立稳定的客户群，并通过建立客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足不同类型的客户需求。公司采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式，其中国内市场以直接销售为主、海外市场以代理销售为主。国内营销体系和售后体系采取分级、分区垂直管理模式，将全国市场划分为若干区域，该等区域分别由分部经理分管。同时，各区域下辖不同的省、市，设置省区经理统管辖区内营销事务。公司设国际贸易部，专门管理产品的海外销售和服务事务。公司通过CRM系统工具对客户关系进行管理，抓住机遇提升销售成功率、完善服务减少客户流失率。

（4）售后服务模式

公司建立了专业的服务团队和完善的服务体系，保持和加强与客户的合作关系，促进了运维业务、配件销售和整机重售，实现了制造业服务化，并通过树立服务品牌提升了综合市场竞争能力。公司服务网络覆盖全国除港澳台外的其他所有省市自治区，为客户提供安装调试、现场技术支持、专业技能培训、定期维保等快速响应的本地化优质服务。同时，通过完善的用户服务管理系统（CRM）和智能装备产品的远程服务管理系统，提供远程服务、技术支持，为客户提供持续的增值服务。报告期内，基于业务线分类、属性及业务发展实际，公司将技术服务中心拆分为仪器服务中心、工程中心和自动化运维中心，分别负责分析仪器售后服务、无人化智能装备的装调和运维服务，以更好满足客户需求。

（5）盈利模式

报告期内，公司盈利模式没有变化，主要利润来自产品销售及其相应衍生技术服务所获取的收入。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势、主要的业绩驱动因素

1、公司产品市场地位、竞争优势

公司系行业头部企业、下游客户的首选品牌之一，该行业地位的确立基于公司产品与服务持续逾30年在市场上积累的突出竞争优势。分产品表述如下：

（1）分析仪器

公司最早开展的业务，也是行业内最早进入该细分的企业之一，持续逾30年的专注投入，研发创新聚焦新理论和新技术的应用研究，重视并着力于将创新成果应用于产品开发，不断推出创新、差异化的产品，使其在分析精度、可靠性、自动化或客户操作体验方面具备引领行业的突出优势。

（2）无人化智能装备

公司是行业内煤炭检测、管理用无人化智能装备业务的先行者之一，产品的竞争优势主要如下：①技术优势及以此为基石的性能优势。风透

?

、伞旋

?、自沉集

?

等专利技术从根本上解决因煤种复杂、水分含量高、粘性大导致的系统堵/卡死、残留影响代表性等运行问题，率先实现“数据商用”、“投运率高”、“运行经济”、“智能调度”等智能化管理建设目标；②是行业可提供“采-制-输-化-存”全过程数智化管控产品且具有完全自主知识产权的制造企业；③项目交付经验优势。公司可提供产品全生命周期一站式服务，覆盖从立项、售前方案咨询、招投标、技术协议、蓝图设计、详细设计、定制生产、现场调试、试运行、运维到产品报废全过程。

除上述建立在自研技术基础上的性能优势、项目交付经验优势外，产品线完整性、高质量的本地化售后服务能力以及构筑在前述基础上的品牌力和综合实力，亦是公司产品在市场竞争中具有显著优势的因素。特别是无人化智能装备业务，由于其一次性投入数倍甚至十数倍于分析仪器、相对而言产品生命周期长，且具有一定的定制和工程属性，构成复杂、涉及客户现场业务环节和部门多、实施周期长，用户在项目立项、产品遴选时决策审慎，除对产品的技术先进性、性能等事先调研、考察外，对供应商产品交付和服务能力、资信以及综合实力等非产品因素亦高度关注并纳入竞标评价。公司系业内头部企业，产品技术、市场品牌、服务能力、综合实力、项目经验等综合竞争优势明显。报告期内，公司成功交付华电邹县（中国华电集团最大的火力发电厂）、华能沁北（中国华能集团最大的火力发电厂）等项目，正在实施大唐托克托

（全球最大的火力发电厂）项目，上述均为业内标杆性电厂的燃料数智化管理建设项目。

图6 公司无人化智能装备产品业绩（部分）

2、主要的业绩驱动因素

公司业绩主要受内、外部环境的共同作用，报告期内主要的驱动因素包括：

（1）内因

①持续技术创新带来的产品差异化竞争优势是公司发展的核心驱动力。

无论是早先的分析仪器还是近十余年来公司潜心研制的无人化智能装备都是新质生产力的代表，在行业的持续聚焦和深耕使得公司积累了丰富的市场经验和技术储备，能准确研判行业发展和市场需求并有效应对。通过持续的技术创新和迭代，在满足和超越客户技术要求的基础上，提高产品自动化、智能化和集成化的程度，丰富功能、优化效率流程、改善客户体验，进而形成产品的差异化和竞争优势，创新和创造用户价值，以获得较高的产品毛利率。截至2024年12月31日，公司累计申请专利1157项（发明专利367项、PCT及海外专利申请53项），有效授权状态的专利591项（发明专利160项），获得软件著作权76项，是业内拥有自主知识产权最多的企业之一。

②深度耕耘形成的行业领先市场地位和品牌优势是公司业绩发展的有力保障。

公司专注于现有业务领域逾30年，致力于树立国产高端实验分析检测仪器的品牌形象，建立了覆盖全国的销售和服务网络，为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，使公司第一时间、第一现场了解客户需求，为新产品研发提供方向，有效将客户现实需求和潜在需求转化为产品订单，提升公司市场份额，增益客户满意度、品牌知名度和美誉度。庞大的客户群体、良好的品牌形象和优质的客户资源是公司业绩的有力保障，使得公司具有较强的抗风险能力，有利于公司在宏观环境出现不利因素的情况下取得相对而言为好的经营业绩。

③持续的内部管理优化和项目管理能力建设增益公司发展的高质量。

公司将管理创新和改善放在与产品技术创新同等重要的位置，持续修炼内功、优化管理机制，以“日清和改善”为中心，打造高效的管理团队，探索有效的激励措施，激发全员效能。特别是无人化智能装备业务的快速发展对产品交付、项目管理和运维提出了新的挑战和要求，公司及时应对，通过组织机构调整、胜任团队打造、机制建设与优化等措施提升能力，有效提升人均产出，实现高质量发展。

（2）外因

①资源禀赋奠定公司产品市场需求的坚实基础。“富煤、贫油、少气”是我国的资源禀赋，正如习近平总书记2023年5月11日在黄骅港煤炭港区考察时所指出：“中国具有丰富的煤炭资源，煤炭也是我国当前不可替代的主要能源。”在过去乃至未来相当长时间内，煤炭在我国能源结构中的主体地位没有也不会改变，其在能源供应体系中的“基础保障”和“系统调节”作用为《中华人民共和国能源法》确立。2024年，我国原煤产量和进口量均再创历史新高，分别达到47.59亿吨（同比增长1.3%）、5.43亿吨（同比增长14.4%）。与此同时，煤炭消费量同比增长1.7%，占能源消费总量的53.2%。煤电依然是当前我国电力供应的主力电源（占比约67%），充分发挥兜底保供作用（“压舱石”）。2024年，我国火力发电装机容量新增5413万千瓦、同比增长3.8%，继续保持持续增长。这为公司产品市场需求的可持续性提供了坚实基础。

②下游客户行业数智化建设催生公司成长的第二曲线。从火电到煤炭再到钢铁、建材等其他传统行业，从大型央企到地方国企再到头部民营企业，在现实需求和政策鼓励的双重引导下，传统产业经过技术改造成为培育新质生产力的主阵地，转型升级是传统产业激发新质生产力的关键。下游客户行业“数字煤炭”、“智慧电厂”等数智化建设方兴未艾、逐步推广传导，释放出其对无人化智能装备的强劲需求，已成为公司业绩增长的第二曲线并打开了公司成长和发展的天花板。报告期内，公司无人化智能装备营收同比增长94.80%，连续两年保持较高增长，呈现良好的发展态势。

③制造出海带来新增量。煤炭是全球第二大能源，2024年全球煤炭产量达90.68亿吨，创历史新高。海外市场复苏叠加地缘政治影响，包括公司产品在内的中国制造全球竞争力提升。报告期内，公司海外业务营收同比增长18.75%、续创历史新高。

④国家重视实体经济和营商环境，从产业政策、财税等方面对科学仪器和高端制造的大力扶持为公司发展创造了良好的外部环境。对中小企业账款的支付保障政策规定，有利于公司应收账款的回收。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司稳健经营、核心经营管理团队和关键技术骨干稳定，核心竞争能力和综合实力持续增强。主要的竞争优势如下：

1、技术和产品创新优势

公司高度重视技术产品创新和知识产权的积累与保护，近三年，研发投入占营收的比例均超过11%。公司建有湖南省企业技术中心、湖南省煤质分析与检测设备工程技术研究中心、湖南省工业设计中心（燃料智能化管控系统工业设计中心）三个省级技术平台。公司坚持以技术为基础形成的产品差异化构筑公司发展的“护城河”，持续、稳定的研发投入保证了公司自身的研发设计能力和在技术上的领先优势，并因此具备进入其他细分市场的能力，为公司可持续发展注入动力。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家工业产品绿色设计示范企业、湖南省创新型企业、湖南省知识产权优势培育工程优秀企业、长沙市智能制造示范企业，先后承担国家重点新产品计划项目4次、国家火炬计划项目4次、科技部中小企业技术创新基金项目2次、科技部重大仪器专项1次，业内承担国家级科技计划次数位居行业前列。公司累计申请专利1157项（发明专利367项、PCT及海外专利申请53项），有效授权状态的专利591项（发明专利160项），获得软件著作权76项，是业内拥有自主知识产权最多的企业之一。

2、营销服务网络与客户资源基础上的品牌优势

公司专注于所在行业，逾30年来持续致力于树立国产高端的品牌形象，建立了覆盖全国的销售和服务网络，可为客户提供快速、高效的服务支持，是行业头部企业。依靠稳定的项目实施能力、高品质产品和服务，公司在与国内外客户的深

度合作中，积累了良好的品牌认知和客户资源，形成了高度的认同感和长期的业务伙伴关系。公司客户群体中大部分是大型央企、国企，《财富》世界500强的中国大陆地区能源、金属产品类企业以及全球知名的第三方检测机构SGS、Intertek、Inspectorate等均是公司的客户。此等客户具有良好的资信、强劲的采购与支付能力和抗风险能力。

健全的营销服务网络、庞大而优质的客户群体、良好的品牌形象和用户口碑为公司持续发展奠定了坚实的市场基础，亦形成公司的核心竞争力。

3、产品及项目交付能力优势

如前所述，由于无人化智能装备产品一次性投入数倍甚至十数倍于分析仪器、相对而言产品生命周期长，且具有一定的定制和工程属性，构成复杂、涉及客户现场业务环节和部门多、实施周期长，用户在项目立项、产品遴选时决策审慎，除产品本身外，对供应商产品交付和服务能力、资信以及综合实力等非产品因素亦高度关注并纳入竞标评价。

公司长兴园区制造基地占地58.46亩、建面约52000 ㎡，2023年投运后显著提升了公司产能，为公司产品特别是无人化智能装备规模上量、市场突破及产品制造提供良好的硬件环境与场地支撑，有助于为公司品牌形象、盈利能力、行业地位的提升和可持续发展奠定坚实基础。此外，通过数百个无人化智能装备订单项目的获取、交付、实施和服务，公司积累了宝贵经验、磨砺了团队、持续优化并完善相应机制，逐步完成标准仪器制造商向智能装备服务商的转型，能为客户提供包括立项、售前预案、蓝图设计、生产加工、现场调试、运维质保等在内的全生命周期一站式服务。

4、经营模式和规模优势

公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和销售服务等高附加值环节，低附加值的零部件加工生产环节主要通过定制采购方式完成，有效提升了资源的产出效率，充分满足客户产品功能要求高、售后服务响应快的需求，使公司在技术创新、产品品质和客户满意度等方面走在行业前列。

在上述经营模式下，由于产品零部件通用程度较高，所在地外协加工市场发达、替代性强，充分适应了分析仪器产品“多品种、小批量”和无人化智能装备具有定制属性的特点，可有效降低生产要素投入，提高生产加工灵活性和资产利用效率，增强风险承受能力。此外，无人化智能装备在手订单充裕有助于基础模块或子系统的规模化生产，形成规模效应。为确保此生产方式下高性能和高质量产品的输出，公司与供应商形成了长期稳定的合作关系，并通过严格的供应商遴选与管理考核机制，将公司的质量控制目标与管理体系延伸至上游供应商，从源头完善产品质量控制。

5、治理机制、管理及人才优势

公司是细分市场唯一的A股上市公司，法人治理结构严谨，整体运作规范，经营质量及风险管控具有制度性、系统性、持续性。公司通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证、IS045001:2018职业健康安全管理体系认证，不断完善管理标准制定、供应链控制、执行力强化等环节，保证了产品质量的稳定性与一致性。公司采用SAP（ERP＆CRM）实现计划、生产、销售、仓存、商机、售后服务全生态链的管理，并通过支持灵活性的架构变革、模块化的功能扩展，达到数据共享、业务协同的目的。

公司视管理创新和改善为核心竞争力，通过组织、机制和文化的持续优化，打造适应业务发展的匹配能力，激发全员效能。公司中层及以上管理团队均在公司服务超过10年，具有高度协同力和凝聚力，拥有丰富的从业和管理经验。公司营销和技术团队核心骨干稳定，忠诚度高、行业经验丰富。经过数十年在细分领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定、高效、专业能力强的员工队伍，涵盖技术研发、项目实施、市场销售、运维、生产运营、品质管理、财务管理等各个方面。管理和人才变为发展优势，提高公司的竞争力和可持续发展能力。

四、主营业务分析

1、概述

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，报告期内，公司实现营业收入57,658.18万元，同比增长24.12%；实现归属于上市公司股东的净利润14,323.60万元，同比增长166.55%。

报告期内，面对宏观经济运行承压的不利环境，公司坚定追求产品进步、提升业务含金量，努力打造无人化智能装备项目快速交付能力，整体经营质量显著提升，合同额、营业收入、净利润、经营性现金流等核心指标均创历史新高。本报告期，公司无人化智能装备营业收入首次超越分析仪器，第二增长曲线正式确立。公司经营模式没有发生重大不利变化，主要原材料采购、产品生产和销售等业务运转正常，主要客户和供应商结构稳定。

报告期内完成的工作择要简述如下：

（1）产品持续优化、迭代

无人化智能装备产品：以“数据可信、产品可靠”为目标全面提升：①无人化验系统：全面迭代控制系统及取样杆、夹爪、开合盖等模块；②机器人制样系统：优化缩分皮带、堵煤判断等影响系统运行的关键模块，煤种适应性及长期运行稳定性显著提升；③升级采制输存控制系统，实现“可配置”及样瓶智能调度功能；④燃料验收监管系统全方位升级，实现与采制存输化设备的深度融合，且兼容国产化平台，产品竞争力有效提升；⑤双工位智能分矿成功上市，实现样桶快速切换，支持“单节采样”，提高样品机制率。

分析仪器：①热值分析系列：SDAC1600L量热仪成功上市，实现激光自动点火；②元素分析系列：SDCHN435U成功上市； SDCHN1200完成样机装配；③工业分析仪、定硫仪、热灼减率分析仪在石墨、针状焦等新行业实现订单。

报告期内，公司新增专利申请61项、专利授权53项（其中发明专利25项，实用新型18项，外观设计10项），获得软件著作权3项，煤炭无人化验系统录入“湖南省工业领域鼓励发展的绿色低碳先进适用技术装备和产品目录”、SDRPS机器人制样系统入选“湖南省首台（套）重大技术装备产品名单”。

（2）系统化配置资源，提升产品特别是无人化智能装备的供应能力和效能

在前一年度长兴园区制造基地投运、生产逐步进入正轨、产能攀升的基础上，报告期内，公司从全供应链的角度系统配置资源，逐步建立并持续更新加工能力库、外购件选型库，优化供应商资源配置和管理，推进“大制造”、鼓励支持制造团队外延，有效扩充项目现场装调能力的同时，提升制造资源使用效率。与此同时，充分利用在手订单和资金充裕、生产场地等有利条件，有效推进无人化智能装备产品模块化制造和综合降本方案，有效管控存货周转率和采购成本，供应链效能明显提升。

（3）优化无人化智能装备项目现场实施机制、标准化作业，交付能力显著提升

报告期内，公司无人化智能装备项目交付量大幅攀升。基于此前的经验积累，公司创设订单设计中心和“3+1”项目团队，推进无人化智能装备项目现场实施、产品运维的工艺标准化和质量体系化管理，有效实施现场质量“三检”机制。与此同时，响应客户需求，推进存量项目验收新模式，项目实施和交付效率大幅提升，全年综合类项目现场实施周期平均缩短超过40%。

（4）标准引领、标杆示范，增益品牌市场影响力

报告期内，公司先后成功承办“全国煤炭标准化技术委员会第九届煤炭检测分技术委员会年会暨标准审查会”、“电力行业标准研讨会”等行业性专业会议，为“煤炭自动制样系统”、“发电用煤智能采制样系统技术要求与性能验收方法”等行业亟待建立的标准贡献三德智慧和力量，该等标准的制定和实施有望填补无人化智能装备业务领域相关标准缺失的空白，为技术进步提供遵循，引领行业规范、有序发展。

报告期内，公司与客户协同，大力推进大唐托克托项目、以华电邹县为代表的中国华电集团项目群等标杆性项目实施、交付和验收，顺利承办“华电集团2024年第2期入厂煤智能验收系统运维培训”，为客户的智能化转型升级提供助力，该等项目得到了央视新闻、人民网等国内权威媒体的关注与报道，产生了良好的示范效应。

（5）积极参与碳计量，探索新应用

报告期内，公司为“中石油集团2024年集团公司第三届技术技能大赛碳排放监测员（炼化领域）竞赛”独家提供赛用仪器和技术支持；与湖南省计量检测研究院、国家能源集团宝庆发电有限公司、国网湖南省电力有限公司电力科学研究院等单位签署碳计量试点工作四方合作协议，积极参与火电、石化等重点行业的碳计量工作，为产品新的应用、推广奠定基础。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据?适用□不适用根据财政部2024年3月发布的《企业会计准则解释第18号》的规定：对于不属于单项履约义务的保证类质量担保产生的预计负债，应计入主营业务成本等科目；原计入销售费用等科目的，应作为会计政策变更进行追溯调整。2023年的营业成本为追溯调整后的金额及占比。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用? 投资活动产生的现金流量净额同比减少 12,502.37万元，下降 466.59%，主要系本期理财产品到期赎回减少所致。? 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 3,634.75万元，下降 93.31%，主要系本期回购股票现金流出大幅增加所致。

? 现金及现金等价物净增加额同比减少12,588.34万元，下降172.15%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额同比

增加3,542.63万元，投资活动产生的现金流量净额减少 12,502.37万元，筹资活动产生的现金流量净额减少 3,634.75万元所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

原计入其他非流动金融资产为三年期大额存单，到期日为2025年4月7日，即由其他非流动金融资产转入交易性金融资产核算。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

?适用□不适用

续：

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用

主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

逾30年的创新和稳健经营，持续夯实公司在分析仪器及无人化智能装备领域的基础能力和比较优势。基于以此形成的经验积累与认知，公司将聚焦细分市场，深耕“仪器”和“自动化”领域，通过“纵延”、“横拓”的方式，持续满足和引领客户需求，通过为客户创造价值成就客户，实现成为“值得客户信赖的长期伙伴”的公司愿景。

1、“纵延”：基于已有的目标客户群体，通过公司已切入的业务或产品环节向其关联的上下环节纵向延展，从而由“点”到“线”乃至成“面”的发展路径。现有的无人化智能装备业务即是公司“纵延”战略的成功示例。

2、“横拓”：基于已有的产品/技术或根植于此的认知，通过技改或者全新开发新产品、外延并购等方式，向不同行业或应用的目标客户群体横向拓展应用的发展路径。公司“横拓”战略将侧重于非煤领域。

（二）2025年度发展展望

2025年，国家坚持稳中求进工作总基调，扎实推动高质量发展，实施更加积极有为的宏观政策，推动科技创新和产业创新融合发展，防范化解重点领域风险和外部冲击，稳定预期、激发活力，实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推动经济持续回升向好。随着发展新质生产力、推动传统产业改造提升、超长期特别国债、大规模设备更新等一系列“稳增长”政策的不断加码和落地实施，预计对行业需求产生积极的影响。

从微观层面看，公司分析仪器业务符合新质生产力的发展方向，国内需求稳定增长，海外具有成长性特征、需求增速较快；无人化智能装备业务符合产品技术发展方向和客户数智化转型需求，市场趋势已经成立，无论是存量改造还是新建，项目需求均呈现强劲增长态势。在行业竞争格局未出现重大不利变化、公司竞争优势得以确立并持续巩固的情况下，该业务的增长有望持续。与此同时，根植于前述两条业务线的运维等衍生技术服务业务随着市场存量产品的增加，预期会成为新的增长点。

（三）2025年度经营计划

1、产品端：全面提升产品的稳定性与竞争力，持续打造口碑

产品和技术创新是公司的核心竞争力。2025年度，公司将围绕“全面提升产品稳定性和竞争力”的目标，继续较高强度的研发投入，以技术驱动保持行业领先地位，提升产品竞争力与口碑，为公司可持续发展提供强大动力和保障。（1）推进装备类产品模块化封装，基本实现“可配置”；（2）优化无人化验系统和嵌入式全水化验系统，提升产品不同应用场景的适应能力；（3）推进无人化智能装备方案分层配置，提升市场竞争力。

2、市场端：夯实营销组织能力，优化营销策略，提升产品销售成功率和合同质量

（1）根据市场变化适时调整营销策略，建设专职的无人化智能装备销售团队，提升销售能力；（2）以“产品”定位“服务”，完善运维经营团队的组织建设，提升运维销售及专业技术能力，打造“运维服务”产品，培育新的增长点和利润中心；

（3）继续加大电商平台和海外市场开拓力度。

3、供应链：以无人化智能装备项目实现标准化交付为目标，全环节协同，提升交付能力和盈利水平

强化供应链与交付管理，实现订单（特别是无人化智能装备产品线）“前”（供应商）-“中”（订单设计/制造）-“后”（客户现场）贯通，全环节高效、有序。（1）推进“3+1”团队快速胜任，优化机制，提升团队作战效率；（2）持续优化方案和订单设计的贯通、协同机制；（3）通过固化精益生产理念、模块化采购/生产等持续提升产品生产效率；（4）持续改善、优化现场交付标准和机制，提升标准交付率；（5）提升建安工程专业能力和竞争力。

4、内部管理端：以高质量经营、可持续发展为目标，提升管理水平

（1）建设“长期视角”绩效文化，匹配评价机制及工作指南，提升跨环节协同效率；（2）持续优化人才梯队：引进优质人才，提升制造环节新生及中坚力量占比，培养工程及运维服务高级工程师和项目经理；（3）以稳健为前提，优化资产配置及投资策略，实现资产保值、增值。

特别提示：上述发展展望和经营计划并不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

（四）公司面临的风险

1、公司业绩受宏观环境、政策和下游行业波动影响下滑的风险

公司目前主要客户分布在火电、煤炭、冶金、化工、建材等高耗能行业以及相关检测和科研单位，其中多数客户所处行业具有较强的周期性特征，其经营情况总体与宏观经济同向变动。与此同时，部分下游客户行业处于产业结构调整阶段，若其经营承压，存在对检测用仪器设备的采购需求压缩、购买力下降的风险。此外，尽管在过去乃至未来相当长时间内，煤炭在我国能源结构中的主体地位没有也不会改变、煤电依然是占比最大也最稳定的电力供给端。但在“双碳”背景下，我国能源结构未来不排除出现重大不利变化的可能，导致市场需求萎缩。上述不利情况的出现可能导致公司面临相关产品订单减少、收入与利润下滑的风险。

针对此，公司已经或正在采取以下主要应对措施：（1）充分发挥公司产品创新能力优势，加大研发投入，进一步开展

符合客户需求的技术创新，以提高产品的市场竞争力；（2）加强公司产品在环保、计量、质检、节能监察等政府监管和科研、第三方检测等具有穿越经济周期特征的应用领域的市场推广和渗透力度，拓展客户行业范围和目标客户基数；（3）积极储备、开拓新的业务领域和市场，特别是海外市场；（4）将运维、配件销售等衍生技术服务视为产品，建立合理、可持续的销售机制与模式，增加客户黏性和销售机会。

2、颠覆式技术的产品替代风险

近年来，机器人、AI等未来产业技术发展迅猛、迭代快速，若其在煤炭等固态可燃物检测领域形成准确、快速、在线检测的成熟应用，将构成对公司产品的可能替代，对公司经营业绩和未来发展构成潜在威胁。应对措施：公司密切跟踪、关注相关技术发展，积极拥抱技术变革，主动探索其与公司现有产品、应用场景可能的协同、契合机会，开展新技术、新产品的研究开发。

3、无人化智能装备业务订单未达预期的风险。

随着无人化智能装备业务市场需求趋势逐步确立、其规模日渐增大，不排除新进入者参与、加剧现有竞争，存在公司在具体项目或局部市场上竞争力下降、相应业务订单达不到预期的风险。

应对措施：（1）持续技术创新，通过产品优化和迭代，研制真正符合客户需求的、有竞争力的产品，拓深、夯实“护城河”；（2）打造样板工程，利用公司品牌和交付实例，树立该产品线的客户口碑和市场品牌；（3）根据竞争环境变化，采取灵活、有针对性的营销策略。

4、新业态带来的管理挑战及无人化智能装备订单交付延期的风险

如前所述，公司无人化智能装备产品线订单权重逐年增大，该产品构成复杂、具有定制化和工程属性，项目交付影响因素众多、周期长，其销售、生产、交付乃至后续运维不同于分析仪器，对公司各环节提出了更高的管理要求。尽管公司对此有充分理解、认知，已经并将继续采取措施以适应新业态挑战，但仍存在所采取的管理措施未能达到预期效果导致项目交付延期，进而对收入确认、回款以及公司经营性现金流等经营指标产生不利影响。

针对此，公司已经或正在采取以下主要应对措施：（1）通过实践，不断调适组织机构、管理机制和流程；（2）梳理资源、明晰短板，针对性加强团队建设和人才储备等；（3）强化产品模块化设计、方案与订单设计能力，提高产品的标准化生产程度，尽可能避免后续交付过程中的设计变更与调整；（4）优化项目交付组织、机制，强化管理。

5、产品整体毛利率下降的风险

无人化智能装备产品近年来销售订单和收入持续增长，占公司营业收入的权重在报告期内超过分析仪器且预期将逐年上升，该产品群毛利率低于分析仪器，公司产品的整体毛利率存在被拉低的风险。此外，市场竞争加剧亦可能导致毛利率下降。

应对措施：（1）提高无人化智能装备产品线的模块化率，通过规模效应有效降低原材料采购成本；（2）充分利用新的制造基地良好的硬件条件，优化库存管理和生产组织，提高生产效能；（3）加快周转率，降低摊销成本；（4）根据市场竞争态势，采取积极灵活的定价策略。

6、应收账款持续增加的风险

基于行业特点，公司应收账款余额在资产结构中占比较高，尽管其账龄大多在一年以内，主要客户是国有大中型企业、政府部门、科研机构等信誉度高、综合实力强的单位，历史上实际发生的坏账比例很低、金额非常少，但如果宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户发生显著经营波动，仍可能导致公司不能及时收回款项，对公司经营业绩造成负面影响。

基于此，公司主要采取以下措施防范和应对可能出现的风险：（1）加大客户主体（特别是无人化智能装备业务）的资信审查力度，优化、完善公司信用管理政策并严格执行；（2）建立专门的应收账款管理机构和包括法律手段在内的催收机制，利用好国家保障中小企业款项支付的相关政策，加大应收账款特别是重点客户、重点款项的催收力度，控制账龄；（3）本着谨慎原则提取应收账款坏账准备。

7、投资、委托理财未达预期的风险

基于新业务拓展需要，公司先后投资设立三德环保、三德检测和青石投资等全资或控股子公司。此外，基于优化公司资产配置、提高公司资金使用效率考虑，经法定程序审批，公司在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理和投资，以增加资金收益。该等全资或控股子公司经营发展、委托理财和投资存在理财收益不达预期甚至亏损、兑付困难或投资失败等风险。

管控措施：（1）加大对子公司经营情况的管控措施；（2）制定并严格执行委托理财、投资等活动的风险防范措施和内控制度。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

国泰君安于歆、陈诗博；浩源投资张人亮；源乘投资严幸福；万泰华瑞罗帆；湖南富船刘洪；天泉基金罗莉

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制度的规定，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的权责明确的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，充分保障股东权利行使。此外，公司聘请专业律师见证股东大会，保证会议的召集召开及表决程序符合法律规定。报告期内，公司召开了3次股东大会，审议了21项议案，公司股东大会均由董事会召集。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会现有董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事都能够依据《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等要求开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，专门委员会的成员全部由现任董事组成。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会的工作细则的规定履行职权，为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。报告期内，公司共召开6次董事会，会议均由董事长召集。

4、关于监事和监事会

公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照《监事会议事规则》等制度的要求履行职责，对董事会和公司经理层的履职情况履行监督职能，包括对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司关联交易及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会成员具备专业的知识、工作经验和合理的专业机构，能够有效地对公司及公司董事和高级管理人员进行监督。报告期内，监事会召开会议6次，报告期内公司所有董事会及股东大会均有监事列席。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息，并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，通过及时回答投资者互动平台上提出的问题、接听投资者电话、接待投资者调研、举行业绩说明会、参加投资者接待日活动等多种方式，有效开展投资者关系管理工作，积极加强与投资者的沟通。公司指

定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获取公司信息。

6、关于绩效考核与激励约束机制

公司逐步建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任和考核公开、透明，符合法律法规的规定。截至报告期末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。

7、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

8、内部审计制度的建立与执行

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部，审计部直接对审计委员会负责及报告工作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况

公司拥有独立完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。公司实际控制人及控股股东已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

2、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的人事及工资管理完全独立，在地方社保部门办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

3、资产完整情况

公司合法拥有与生产经营有关的资产，拥有独立完整的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有与经营有关的研发、生产、销售和技术服务体系及房屋所有权、土地使用权、商标、专利权及专利申请权、车辆、

办公设施等相关资产，上述资产不存在与他人共有的情形。报告期内，公司不存在以其资产、权益或信用为关联方提供担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使用或占用的情形，公司对所有资产均拥有完整的控制和支配权。控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在权属纠纷。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

4、机构独立情况

公司按照《公司法》与《公司章程》的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，独立行使经营管理职权。公司设有职能部门和分支机构，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系、规范的财务管理制度，能够独立进行财务决策；财务负责人和财务人员均专职在本公司工作；在银行独立开立账户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。公司依据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等有关规定，建立了严格的资金审批、支付、管理等制度。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的事项。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

?是□否

2024年12月12日，公司第四届董事会非独立董事陈开和先生、胡鹏飞先生及独立董事叶代启先生、仇健女士任期届满离任。

2024年12月12日，公司第四届监事会主席朱宇宙先生任期届满离任。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

朱先德：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于国防科技大学计算机应用专业，本科学历，高级工程师。1984年至1993年，就职于电子工业部韶光电工厂；1993年，创建长沙三德科技开发公司；1993年至1998年任长沙三德科技开发公司（后更名为长沙三德实业公司，以下简称“长沙三德”）经理；1998年至2004年，任长沙三德执行董事、总经理；2004年，创建湖南三德科技发展有限公司（以下简称“三德有限”）；2004年至2012年，任三德有限执行董事、总经理；2012年12月至2013年7月，任三德科技董事长、总经理；2013年7月至今任三德科技董事长。

朱青：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年，毕业于新加坡国立大学电子工程专业，2012年毕业于美国达特茅斯学院工程管理专业，获工程管理硕士学位。2012年4月获得精益六西格玛绿带认证。2013年5月至2014年3月，任三德科技研究所所长助理；2014年4月至2015年8月，任三德科技产品经理；2015年8月至2015年12月，任三德科技产品总监；2015年11月至2021年12月，任三德科技副总经理、产品总监；2021年12月至2023年7月31日，任三德科技董事、副总经理兼产品总监；2023年8月至今，任三德科技董事、总经理。

周智勇：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于国防科技大学计算机应用专业，大专学历，工程师。1985年至1994年，就职于电子工业部韶光电工厂；1994年至2012年，历任长沙三德科技开发公司（后更名为长沙三德实业公司）销售部经理、长沙三德副总经理兼销售部经理、三德有限副总经理兼销售部经理等职；2012年至2013年，任三德科技副总经理；2014年，任三德科技副总经理兼市场部经理；2014年11月至2024年12月11日，任三德科技副总经理；2024年12月12日至今，任三德科技董事、副总经理。

何红渠：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，中南大学商学院教授、博士研究生导师。1991年9月至今，历任中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士研究生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文50余篇，出版教材专著5部，主持科研项目20余项，获得国家科学技术成果奖励4项。2021年12月至今，任三德科技独立董事，现兼任湖南国科微电子股份有限公司、广东芭薇生物科技股份有限公司独立董事。

姚顺春：1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，华南理工大学电力学院教授，博士生导师。2011 年至今，历任华南理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师。主要研究领域为：能源系统信息感知和监测、能源系统建模和智能控制、氢/氨燃烧及其诊断、碳排放监测与计量、综合智慧能源系统。入选国家级高层青年人才，已发表论文 140 余篇，参编英文专著 2 部，主持科研项目20余项，其中国家重点研发计划课题和国际合作项目各1项、国家自然科学基金项目4项、省部级项目10余项。2020年至今，任佛山华谱测智能科技有限公司执行董事；2024年12月12日至今，任三德科技独立董事。

杨军：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南林学院应用电子技术专业，本科学历，助理工程师。2000年至2012年，历任长沙三德售后服务工程师、培训部、三德有限市场调研员、监察室主任等职务；2012年12月至2024年12月11日，任三德科技市场部工会主席、副经理、监事；2024年12月12日至今，任三德科技市场部工会主席、副经理、监事会主席。

雷建武：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉无线电工业学校微波通信专业，中专学历。1990年至1995年，任职于电子工业部韶光电工厂；1996年至2012年，历任长沙三德销售部副经理、三德有限技术服务部经理等职务；2012年12月至2021年5月，任三德科技技术服务中心经理；2021年5月至今，任三德科技总经理助理兼技术服务中心经理；2021年12月至今，任三德科技监事。

赵全艳：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学工商管理（MBA）专业，研究生学历，中级工程师。2010 年至 2013 年，就职于三一重工股份有限公司；2013 年至今任三德科技制造二部经理；2024年12月12日至今，任三德科技监事。

杨静： 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学商学院工商管理专业，硕士研究生学历。1992年，就职于中南无线电厂；1993年至1997年，就职于湖南威胜电子；1998年至2012年12月，历任长沙三德管理部经理、三德有限管理部经理；2012年至2018年4月，任公司管理部经理；2018年4月至今，任公司副总经理。

肖锋华：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工业大学会计学专业，本科学历，中级会计师职称。2004年4月至2013年1月，任公司财务会计；2013年2月至2015年1月，任公司财务部副经理，2015年2月至2018年12月任公司财务部经理，2018年12月至今，任公司财务总监。

唐芳东：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学商学院工商管理专业，硕士研究生学历。2007年至 2012 年，历任长沙三德行政专员、行政主管，三德有限销售部业务员、市场部经理等职；2012年12月至2018年8月，历任三德科技市场部经理，副总经理、董事会秘书；2018年9月至2022年3月任优泰科技（深圳）有限公司董事、总经理；2022年4月至2023年1月，任三德科技投资经理；2023年2月至今任三德科技副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司建立了科学、完善的高级管理人员考核体系及薪酬管理制度，公司高级管理人员从公司的经营战略出发，负责完成董事会下达的经营指标。董事会薪酬与考核委员会根据公司规模、公司业绩、行业薪酬水平等情况，拟定公司年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，并报董事会、股东大会、批准。高级管理人员的基本年薪按月发放，并根据年度考核发放年度绩效工资。根据公司的经营规模、经营业绩、发展战略的不断变化发展，对高级管理人员的薪酬适时进行调整。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，高度关注公司规范运作和经营情况，为公司的经营发展建言献策，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展，并坚决监督和推动董事会决议的执行，维护了公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为实现公司战略发展，建立公司与员工合理分享公司发展带来的利益的机制，本着按劳分配为主、效率优先兼顾公平、员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应、优化劳动配置的原则制定公司薪酬制度。公司薪酬制度主要分为以下四种制度：（1）年薪制。由基本年薪（基本薪酬+绩效薪酬）和奖金构成，适用于公司中高层管理人员；（2）计件工资制。主要由基本工资、计件工资和绩效工资构成，适合于制造部门内可实行计件工资制岗位的员工；（3）提成工资制。主要由基本工资、绩效工资和业务提成构成，适合于销售、外贸业务、服务（配件销售）人员；（4）岗位工资制。主要由基本工资+绩效工资构成，适用于研发类、职能管理类、后勤辅助类等岗位人员。

员工薪酬与绩效考核密切挂钩，针对不同的部门/岗位制定具有针对性的绩效管理标准和考核办法。此外，公司每年会组织进行市场薪酬水平调查，每年上半年综合考虑公司效益、员工绩效考核情况和市场薪酬水平竞争力等因素，对员工的薪酬水平进行调整，以保持公司薪酬水平的竞争力。

3、培训计划

公司视优秀人才为企业发展的原动力，注重员工创新能力与整体综合素质的提高，内部成立三德学院并设计了一套比较完整的人才培训发展体系。

（1）培训内容、形式

①新员工入职培训：对新入职员工开展企业文化、产品知识学习、通用技能、素养等多形式或内容的培训，并指定带岗老师，为新员工快速融入企业文化、掌握岗位技能及生活和学习等方面进行指导。

②岗位技能培训：对员工本职工作所需基本技能进行培训，并提出进一步的技能提升要求。

③拓展培训：与专业培训机构合作，有针对性地开展户外拓展训练项目，激发员工潜能。

④在岗学习：根据员工岗位任职资格要求、绩效表现情况，定期不定期开展各类知识、技能培训班，提升员工任职能力，拓展知识面，提升员工素养。

⑤优秀/骨干员工培养机制：有计划选送优秀/骨干员工参加生产管理、营销管理、财务管理、软硬件开发、人力资源管理等知识及技能的学习；并在内部定期组织述职，由公司中高层领导对骨干员工的工作进行指导、评价，为其提供工作和改进的方向性和具体方法的指引。

⑥继续学习：公司制定激励制度，鼓励员工自主进行学历或职业资格考试等形式的学习。

（2）培训流程

在年度培训计划制定和具体实施中，按以下流程执行：

①培训需求的调查：每年年末，根据人力资源规划，并考虑绩效测量、绩效改进和技术变化的主要需求，结合员工职业发展的需要，由人力资源部组织调查、分析、对比，确定年度培训需求。

②培训计划的制定：根据培训需求的调查结果，由人力资源组织制定公司年度培训计划及培训预算，经总经理批准后实施。

③培训计划的实施：公司级的培训由人力资源负责组织实施，部门级的培训由各部门负责组织实施，公司提供必要资源支持，培训实施计划和记录备案至人力资源。

④培训的评估与改进：公司建立培训评估改进工作流程，培训评估对象包括培训学员、培训讲师和培训工作组织者三个方面，对学员的评估可采用课后作业、课程考试、技能认证、实操考试、绩效评价等方法，培训师和培训工作组织者的

评估可采用学员调查问卷评估法。通过对学员、讲师、培训组织者全方位评估可以及时发现培训存在的问题，持续改进培训工作。同时将年度培训计划的实施情况作为人力资源的年度考核指标，确保培训工作能够按照培训计划实施。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内实施，切实保证了全体股东的利益。

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至实施利润分配的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.45元（含税）人民币，上述利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了较为完整、规范、合理、有效的内部控制体系，并对公司内部控制体系进行持续的改进及优化。公司审计委员会及内部审计部门对公司的内部控制管理进行监督与评价，以确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及其子公司非重点排污单位，公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保方面的法律法规。报告期内，公司未出现因环保违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司是“国家工业产品绿色设计示范企业”、“长沙市两型社会示范企业”，秉承“防止污染、持续减废、提供符合环保产品；节约能源、保护环境、务实经营绿色企业”的发展理念，将绿色发展贯穿于企业生产经营与发展战略全过程，坚持走低碳环保、清洁生产、绿色制造的道路。通过推行环保材料采购、低能耗设备使用、绿色低碳产品研发、定期进行“三废”排放内外检测等举措，为实现企业低碳发展与城市和谐发展献力。未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

报告期内，公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。在追求自身发展，不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会其他利益相关体的责任。实现企业、投资者、员工与社会的共同成长和发展。

（1）保护投资者权益

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规则的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，通过参加监管机构组织的投资者集体接待活动、机构调研、投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，其中深交所互动易投资者提问回复率达100%，提高了公司的透明度和诚信度，保障了全体股东和投资者的合法权益。

（2）维护员工权益

公司坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益。公司视优秀的人才为企业发展的原动力，注重员工创新能力与整体综合素质的提高，并设计了一套完整的人才培训发展体系及绩效考核体系，通过理论知识学习和操作技能培训等方式，使员工的适岗性和整体能力得到有效提升。同时，公司通过了ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证，在员工健康安全及职业风险防范方面进行科学的管理控制，切实维护员工的合法权益。

（3）助力社会公益

公司注重企业经济发展与社会效益的共赢。严格遵守国家法律、法规及规章的规定，始终依法经营、积极纳税、发展就业岗位，支持地方经济的发展。报告期内，公司关爱基金与湖南弘慧教育发展基金会合作，定点帮扶湖南省桑植县蹇家坡学校学业优秀、家境困难的学生，并前往定点帮扶学校进行学校交流走访活动。

（4）注重环境保护、节能减排

在生产经营中，公司始终坚持“科学规划、持续投入、达标排放”的理念，通过持续有效运行ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO 45001职业健康安全管理体系，积极推广应用行业成熟的先进适用的技术和产品。同时，公司建立健全公司能源管理制度、环境管理制度、高能耗设备运行管理制度等，达到资源节约、环境友好的“两型”要求。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形?适用 □不适用

公司于2023年购买中融信托理财产品合计8,500.00 万元，因已逾期未兑付，于2023年度已全额计提坏账准备。截至本报告期末，尚未收到该等款项。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

注：公司于报告期内以集中竞价交易方式回购股份，截至报告期末，公司回购专用证券账户中持有公司股份数量为4,993,350 股。股份变动的原因?适用□不适用

1、离任董事、高管锁定股

2024年12月12日，公司第四届董事会董事陈开和先生、胡鹏飞先生任期届满离任，陈开和先生及胡鹏飞先生持有的所有股份为限售股，其有限售条件的股份分别增加744,600股和150,000股。

2024年12月12日，公司第四届监事会主席朱宇宙先生任期届满离任，其持有的所有股份为限售股，其有限售条件股份增加2,626,103股。

公司原副总经理、董事会秘书肖巧霞女士于2023年2月辞职，其原定离任日期为2024年12月12日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定，任期届满后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，其有限售条件的股份增加5,000股。股份变动的批准情况

□适用?不适用

股份变动的过户情况

□适用?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期初公司总股本为205,754,500股，报告期内以集中竞价交易方式回购股份，截至报告期末，公司回购专用证券账户中持有公司股份数量为4,993,350 股，对公司每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东净资产收益率的影响如下：

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况?适用 □不适用公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的 A 股部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币17.75 元/股（含），回购股份实施期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至本报告期末，公司实施股份回购情况为：截至 2024年6月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,993,350 股，占公司总股本的2.43%，回购股份的最高成交价为11.03元/股，最低成交价为

6.33 元/股，成交总金额为 43,011,853元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购方案中的回购资金总额的上限，本次回购方案已完成。公司实际回购股份时间区间为2024年1月16日至2024年6月28日。

第八节 优先股相关情况

□适用?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文湖南三德科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的湖南三德科技股份有限公司（以下简称三德科技）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三德科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三德科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）应收款项（应收账款和其他应收款）减值

1、事项描述

如财务报表附注五（十三）、附注五（十五）、附注七（五）和附注七（八）所述，截止2024年12月31日，三德科技应收款项账面余额32,855.02万元，计提坏账准备12,205.13万元，账面价值20,649.88万元，账面价值占资产总额的

16.62%。坏账准备的计提取决于对应收款项可收回金额的估计，涉及重大管理层判断，因此，我们将应收款项减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收款项减值，在审计过程中，我们主要实施了以下审计程序：

（1）了解本期的坏账政策，核对是否与上期一致，并评价其合理性。

（2）复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收款项信用风险特征。

（3）针对单独评估信用风险的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，了解并检查了表明应收款项发生减值的相关客观证据。

（4）针对按组合计提坏账准备的应收款项，检查与应收款项余额相关的销售发票、签收记录，评价按账龄组合计提坏账准备的应收款项的账龄区间划分是否恰当；检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价对于各账龄段预期损失率是否

恰当；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，坏账准备计提金额是否准确。

（5）检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性。

（6）对重要应收款项发生额及期末余额予以函证和替代测试。

（7）检查财务报告中对应收款项坏账准备的列报是否恰当。

（二）研发费用归集

1、事项描述

如财务报表附注七（六十五）所述，2024年度三德科技研发费用为6,506.66万元，占营业收入的11.28%，研发费用逐年增加且存在研发与生产同时进行的情形。若研发领料与生产领料归集出现差错，将对存货账面价值、营业成本、研发费用加计扣除金额等多项报表项目产生影响，因此我们确定研发费用的归集为关键审计事项。

2、审计应对

针对研发费用归集，在审计过程中，我们主要实施了以下审计程序：

（1）了解与研究开发费用相关的内部控制制度，并通过询问、观察、检查等方式对其运行有效性进行评价；

（2）获取研发项目的立项清单，核查相关审批流程，并与账面核算项目核对，验证研发项目真实性；

（3）获取研发人员花名册，通过询问、进行分析性复核等程序，了解已结束的研发项目成果是否已应用于公司产品生产；

（4）抽查研发费用会计记录，检查研发用料、人工等与生产成本是否准确划分；

（5）检查研发费用是否在财务报表中恰当披露。

四、其他信息

三德科技管理层对其他信息负责。其他信息包括三德科技2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

三德科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三德科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三德科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三德科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表审计意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三德科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三德科技不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就三德科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖南三德科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：朱先德 主管会计工作负责人：肖锋华 会计机构负责人：刘秋艳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：朱先德 主管会计工作负责人：肖锋华 会计机构负责人：刘秋艳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

公司名称：湖南三德科技股份有限公司注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路558号总部地址：长沙高新开发区桐梓坡西路558号营业期限：2004年04月07日至无固定期限股本：人民币205,754,500元法定代表人：朱先德公司行业性质：仪器仪表制造业。公司经营范围：软件开发；智能化技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要产品或提供的劳务：分析仪器产品、无人化智能装备产品及其运维等衍生技术服务。本公司财务报告由本公司董事会2025年4月18日批准报出。

1、本公司本期合并财务报表的子公司

2、合并财务报表范围变化情况：详见本附注九和附注十。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求进行编制。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、持续经营

公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币作为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司取得对另一个或多个企业（或一组资产或净资产）的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下企业合并，购买方在判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当本公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。。

1、同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公司在合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司将所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。

企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力：①企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；②企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；③其他合同安排产生的权利；④被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于：

①本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员；②本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；③本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；④本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。

本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）：①该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；②除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。

母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。

子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9、现金及现金等价物的确定标准

现金为本公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。

外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采

用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在“其他综合收益”项目列示。

11、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和初始计量：

金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据附注五、（三十七）的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

2、金融资产的分类

本公司通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

3、金融资产的后续计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（2）以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（4）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4、金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

5、金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件的以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：

-本公司具有抵消已确认金额的法定权力，且该种法定权力是当前可执行的；

-本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、金融资产和金融负债的转移及终止确认

金融资产在满足下列条件之一时，将被终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

-因转移金融资产而收到的对价；

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

7、金融资产的减值

本公司以预期信用损失为基础，对以下项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。

本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

（1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。