北京恒泰实达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《合作协议之补充协议》的公告

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红于2022年5月6日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《合作协议》。具体内容详见公司于2022年5月9日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

近日，公司收到控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红的通知，为保证本次合作顺利推进，钱苏晋、张小红与深智城于2023年3月10日签订了《合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），具体情况如下：

一、补充协议两方基本情况

甲方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

乙方1：钱苏晋

乙方2：张小红

二、补充协议的主要内容

（一）将《合作协议》第3条第1款、第2款、第4款修改为：

3.业绩补偿

3.1双方同意，乙方对甲方的业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年（以下简称“业绩承诺期间”）。

3.2乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间内各会计年度的净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的公司在2023年度的净利润不低于1亿元；标的公司在2024年度的净利润不低于1.4亿元；标的公司在2025年度的净利润不低于1.6亿元。本协议所述“净利润”是指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者。（以标的公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告为准）。

3.4业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的2023年度及2024年度当期应补偿金额小于0时，按0计算，已补偿金额不返还；但2025年度当期应补偿金额小于0的，甲方应当返还乙方部分或全部已补偿金额，返还金额为根据上述计算公式计算的2025年度当期应补偿金额的绝对值且不高于乙方实际支付的累计已补偿金额。

（二）本补充协议是对《合作协议》的补充，是《合作协议》的重要组成部分。本补充协议与《合作协议》不一致的，以本补充协议内容为准。本补充协议未约定的，以《合作协议》内容为准。

（三）本补充协议由乙方1及乙方2签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

（四）本补充协议一式陆份，各方分别各持壹份，其余以备向深交所、登记结算公司上报材料等之用，各份均具有同等的法律效力。

三、其他说明和风险提示

1、本次向特定对象发行股票完成以前，钱苏晋、张小红仍为公司控股股东，本次向特定对象发行股票完成以后，深智城将成为公司控股股东。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，尚需公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，以及本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

3、上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、钱苏晋、张小红与深智城签署的《合作协议》；

2、钱苏晋、张小红与深智城签署的《合作协议之补充协议》。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会2023年3月14日