证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2021-014
北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2021年4月16日以电话、邮件方式通知。
2、本次董事会于2021年4月26日在北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司2020年年度报告》及《北京恒泰实达科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。与会董事认真审议，认为报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告》全文第四节“经营情
况讨论与分析”。
2020年度，公司董事会能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司第三届董事会独立董事毛群女士、夏清先生、刘志忠先生、黄磊先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理钱苏晋先生所作《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司各项经营正常。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
公司董事会本着谨慎性原则，结合对市场预测和业务拓展计划，依据2021年预算的项目数量和规模、人力资源需求等经营计划及销售价格和成本费用，编制了公司《2021年度财务预算报告》。与会董事认真审议，认为预算报告充分考虑了市场需求、销售价格、成本变动、人力资源等因素对预算期的影响，是科学合理的。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年度审计报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2020年度审计报告》。具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
7、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
根据公司目前实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，对2020年度利润分配提出以下方案。
公司拟定2020年度利润分配预案为：以截至2020年12月31日的公司总股本313,691,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税）。具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
9、审议通过《关于2021年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2021年度公司董事薪酬方案》。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制《2021年度公司高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案》根据公司经营需要，为提高资金使用效率、满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行等机构共计申请额度不超过人民币18亿元的综合授信。实际综合授信额度以各银行等机构实际审批额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。公司可对各控股子公司的授信额度进行确定和调整，亦可对在有效期内新纳入的控股子公司申请授信额度。具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定，不再单独召开董事会及股东大会就申请银行等机构授信事项进行审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，与银行等机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。上述综合授信事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2020年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟为控股子公司向银行等机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币8.3亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年。具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2021年度与关联法人前景无忧发生的关联交易总额不超过1,100万元,其中关联采购不超过1,000万元、关联租赁不超过100万元。上述关联交易价格遵循市场定价的原则，以市场价格为基础双方进行协商。
独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易遵循市场定价的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
保荐机构认真核查了本次议案及相关资料，认为：公司2021年度日常性关联交易预计已履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合《公司章程》的规定。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
自公司2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；
（10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟调整公司组织结构，调整后的公司组织结构附后。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司2020年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
公司董事会编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司2021年第一季度报告》。与会董事认真审议，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
19、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
与会董事决定于2021年5月18日召开2020年年度股东大会。 会议通知具体内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2021年4月26日