北京恒泰实达科技股份有限公司

财信证券有限责任公司

关于《北京恒泰实达科技股份有限公司非

公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

二〇二〇年八月

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北京恒泰实达科技股份有限公司、财信证券有限责任公司关于《北京恒泰实达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192711号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“恒实科技”）已会同保荐机构财信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

问题3 ...... 16

问题4 ...... 81

问题5 ...... 95

问题6 ...... 103

问题7. ............................................................................................................... 120

问题8 ...... 129

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问题1.关于募投项目实施主体。请保荐机构和律师补充核查说明以下事项并发表意见：（1）子公司辽宁邮电其他股东情况，是否存在申请人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属持股的情形；通过辽宁邮电实施募投项的目的，辽宁邮电其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形；（2）申请人募投项目取得主管部门批准或备案情况，募投项目是否符合国家产业政策。

回复：

一、子公司辽宁邮电其他股东情况，是否存在申请人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属持股的情形

依据辽宁邮电现时有效的营业执照及公司章程，辽宁邮电的住所为辽宁省沈阳市浑南区金科街7-2、7-3、7-4、7-5号，法定代表人为姜日敏，注册资本为10,500万元，成立日期为1993年4月10日，营业期限为无固定期限。截至本回复出具日，辽宁邮电的股权结构如下：

注：依据恒实科技提供的相关资料，苏金友所持有辽宁邮电0.15%股权实际系代金元文持有，即苏金友仅为辽宁邮电名义股东，金元文为辽宁邮电实际股东，截至本回复出具日，苏金友、金元文尚未解除股权代持并办理相应的显名登记手续。

苏金友，男，中国国籍，2013年1月至2015年12月任职辽宁邮电电力设计部经理，2016年1月至今任职辽宁邮电技术部副经理。金元文，男，中国国籍，2006年1月至2019年2月任职辽宁邮电员工，现已离职。

依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及辽宁邮电确认，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在持有辽宁邮电股权的情形，亦不存在任何投资、其他经济利益关系或安排（包括但不限于通过信托、委托第三方或者接受第三方委托持有股权等）。

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二、通过辽宁邮电实施募投项目的目的，辽宁邮电其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形

（一）通过辽宁邮电实施募投项目的目的

本次非公开发行股份募集资金投资项目之“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”与“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”的实施主体为发行人子公司辽宁邮电。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，业务类别划分为通信网络设计服务及系统集成业务。

本次非公开发行募集资金投资项目之“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”系基于5G通信技术的智慧城市应用项目，是公司面向5G通信网络研发一系列行业应用解决方案，辽宁邮电在5G智慧城市的开发及应用业务方面具有市场、技术及人才储备，且智慧城市业务收入在公司合并收入中的占比较高。本次非公开发行募集资金投资项目之“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”系公司顺应5G通信网络发展趋势，研发并提高公司在通信规划设计方面的服务能力和技术水平，辽宁邮电是公司合并范围内唯一从事通信规划设计业务的主体。

辽宁邮电已在通信网络设计及系统集成业务方面深耕多年，参与编制过我国通信行业标准规范，并已开展实施相关系统集成业务，具备实施“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”和“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”所必需的技术储备、行业客户资源及人员储备。上述募投项目通过辽宁邮电实施，更有利于巩固和提升公司在通信技术领域的优势，提升公司整体竞争力，具体如下：

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公司本次通过辽宁邮电实施“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”和“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”募投项目，是基于公司业务发展规划及募投项目实施主体的需要，有利于保障募投项目顺利

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实施，提高募集资金的使用效率，本次募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。辽宁邮电为公司持股99.85%的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

综上所述，辽宁邮电在募投项目相关领域长期深耕，具备实施募投项目所必需的技术储备、行业客户资源、技术团队和管理团队，上述募投项目通过辽宁邮电实施，有利于巩固和提升公司在相关领域的优势。

（二）辽宁邮电其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形

2019年12月23日，辽宁邮电向股东金元文（其股份由苏金友代持）发出《关于辽宁邮电规划设计院有限公司增资或借款有关事宜的告知函》。2019年12月31日，金元文回函拟向辽宁邮电提供同比例增资或提供贷款，具体如下：

“如辽宁邮电最终通过增资的方式实施本次募投项目，本人决定通过名义股东苏金友行使辽宁邮电本次增资的优先认购权，本人承诺将通过名义股东苏金友参照增资前公司最近一期经审计净资产价格并由双方协商一致后的增资价格根据本人持股比例认缴公司新增注册资本，并承诺向公司足额缴纳所认缴的注册资本。

如辽宁邮电最终通过向股东借款的方式实施本次募投项目，本人决定同意向辽宁邮电提供借款，本人承诺将通过名义股东苏金友按照双方协商一致后所确定的借款总额及期限根据本人所持股权比例提供借款，借款利率参照借款协议签署前一工作日同期全国银行间同业拆借中心贷款基准利率（LPR）并由双方协商一致后确定。”

2020年1月7日，恒实科技第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于辽宁邮电募投项目实施具体安排的议案》，公司后续拟通过向辽宁邮电增资的方式将募集资金注入辽宁邮电，并用于辽宁邮电实施募投项目，增资价格将参照增资前辽宁邮电最近一期经审计净资产的价格并由各方协商确定。辽宁邮电实施募投项目的具体安排将以发行人董事会及股东大会（如需）、辽宁邮电董事会及股东会的审议结果为准。

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发行人及辽宁邮电将在本次发行上市经中国证监会核准后，根据募投项目的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，推动向辽宁邮电增资及募投项目实施等相关事宜。综上，恒实科技拟通过向辽宁邮电增资的方式将募集资金注入辽宁邮电，并用于辽宁邮电实施募投项目，少数股东拟进行同比例增资，增资价格将参照增资前辽宁邮电最近一期经审计净资产的价格并由各方协商确定，增资价格公允；此外，本次募投项目的实施，有利于发行人提升市场竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提高经营业绩，保证发行人的可持续发展；辽宁邮电所实现经济效益大部分为发行人股东所享有，不存在损害发行人及投资者利益的情形。

三、申请人募投项目取得主管部门批准或备案情况，募投项目是否符合国家产业政策。

（一）申请人募投项目取得主管部门批准或备案情况

依据发行人2019年第六次临时股东大会会议决议，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于基于智慧能源的物联应用项目、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目及补充流动资金，发行人本次募投项目已取得的备案、批准情况如下：

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，本次募投项目的实施不会对环境造成影响，不涉及环评审批事宜。发行人本次募集资金投资项目之“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

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同时，发行人本次募投项目“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”、“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”在公司现有房产中实施，不涉及需取得新的建设用地使用权的情形，不涉及用地审批；“基于智慧能源的物联应用项目”和“公司网点配置及管控升级项目”办公场所均采取租赁或自行购置房产的方式解决，无需取得新的建设用地使用权，不涉及用地审批。综上所述，发行人已完成本次募投项目现阶段必要的批准或备案手续。

（二）发行人本次募投项目符合国家产业政策

本次非公开发行募集资金全部用于“基于智慧能源的物联应用项目、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资金”，募投项目与公司主营业务通信设计及物联应用紧密相关，具体投资于5G通信网络与深化应用业务及基于泛在物联网的电力营销大数据平台及应用等业务。

5G通信网络与深化应用属于国家大力推进的战略性新兴产业，符合2017年政府工作报告提出的“加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加快新材料、人工智能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群。”基于泛在物联网的电力营销大数据平台及应用等业务契合国务院印发的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，同时也是响应国家电网提出的泛在电力物联网建设目标。因此，本次募投项目建设内容不存在使用募集资金投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情况，符合国家相关产业政策，具有良好的市场发展前景。各项目建设内容及政策相关内容如下：

1、基于智慧能源的物联应用项目

基于智慧能源的物联应用项目主要为研发并为客户提供电力大数据平台（数据中台），电力营销业务大数据应用以及其它电力业务大数据应用等三个部分，主要为客户提供电力大数据的分析应用解决方案，包括软件系统、硬件系统集成及运维服务；主要产品实现功能包括电能信息大数据分析应用、新一代供电服务指挥应用、电力计量生产智能运维、输变电设备状态监测大数据分析应用、电力能源大数据综合分析应用等功能。

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国家深化改革步伐不断加大，电力公司转型升级需求日益迫切。习近平总书记提出“四个革命、一个合作”能源安全新战略，能源革命和数字革命融合发展趋势日益明显，国资国企改革和电力体制改革不断深化，电力公司面临的市场竞争环境日趋激烈。本项目符合电网行业的战略发展要求，符合当前的技术发展潮流，将数据作为一种新的生产资料，不断发掘数据价值，提升电网行业生产力水平，有效提升电网行业自动化水平和智能化管理水平。

按照《国家能源科技“十三五”规划》，中国将积极推动“互联网+”智慧能源发展，加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，实施能源生产和利用设施智能化改造，推进能源监测、能量计量、调度运行和管理智能化体系建设，提高能源发展可持续自适应能力。加快智能电网发展，积极推进智能变电站、智能调度系统建设，扩大智能电表等智能计量设施、智能信息系统、智能用能设施应用范围，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。推进能源与信息、材料、生物等领域新技术深度融合，统筹能源与通信、交通等基础设施建设，构建能源生产、输送、使用和储能体系协调发展、集成互补的能源互联网。本项目符合我国推进智能电网建设、泛在电力物联网建设的政策要求，能够满足用户提升电网管理能力和管理效率的需求。随着国家相关产业政策的不断推出和完善，电网信息化行业未来发展的潜力得到进一步释放，从而为本项目的开展创造了有力的政策环境。

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目系开发一系列软硬件产品，形成一批基于5G的行业应用解决方案，服务于智慧城市、物联网、医疗、机器人、教育等行业，具体包括：智慧城市资源智能管控平台、面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统、基于5G的智能远程诊疗平台、基于大数据语音互动和图像识别技术的行业机器人、基于5G的教学考试系统和考场视频大数据分析系统。

截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计290个，已基本覆盖全国各个省市自治区。基于各地政府工作报告和“十三五”规划，预计我国95%的副省级城市、83%的地级城市，总计超过500个城市均在规划或正在建设智慧城市。同时，国家制订了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》和《国务院关于深化制造业与互联网融合发

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展的指导意见》等规划、政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司通过本次募投项目的实施把握战略机遇期，加大5G业务板块和智能业务板块建设和科研投入，打造专业创新技术人才队伍，实现关键技术创新突破，促进公司在智能制造、智慧城市建设和智慧应用等相关行业的快速发展。

3、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目旨在通过建设一套适应新业态、新技术背景下的系统平台，提高公司在相关行业的规划设计服务能力和技术水平，增强企业的核心竞争力，从而实现经营效益的提升。

近年来，国务院、工信部、发改委等政府部门陆续推出了众多指导意见及产业政策，为通信产业及大数据产业发展提供了政策支持。2018年、2019年的政府工作报告中连续提出将发展壮大新动能、促进新兴产业加快发展作为政府工作任务：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动；推动集第五代移动通信等产业发展，推进智能制造，发展工业互联网平台；促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术等新兴产业集群，壮大数字经济。预计未来几年，基于5G和大数据的相关产业仍将是国家产业政策的重点支持方向。

4、公司网点配置及管控升级项目

考虑到公司业务现已覆盖全国大部分省份，为更好统筹公司各地资源，把握5G商用及物联应用带来的重大机遇，公司拟通过对研发、运维、营销三大体系进行改造升级，实现有效地资源整合；同时，建立全体系管控平台，通过高效的统筹管理，充分发挥协同效应，最终实现价值最大化。

本项目的实施将加强公司对前瞻性、基础性产业技术的研发能力，吸引高端技术人才，推动产学研合作，助力基础性研究，保持公司的竞争优势；同时，本项目将为公司通信业务及物联应用提供支撑，为公司核心产品的市场推广打好渠道基础。项目建设完成后，公司将构建多层次、广覆盖的营销网络，提供及时、高效的本地化服务，全力支持公司全国范围的市场布局，带动公司业务拓展；管控升级项目完成后，将支持公司的集团化管理，支持公司经营决策，提升协同效益。本项目的实施符合公司整体战略发展方向。

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5、补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金。

综上，发行人募投项目符合国家产业政策。

四、中介机构核查意见

核查程序：

经查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的相关资料及说明，辽宁邮电工商资料，公司前次重组《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，辽宁邮电向金元文、苏金友发送的告知函，公司募投项目备案文件等资料，并向公司业务负责人咨询募投项目实施主体安排情况。

核查意见：

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

辽宁邮电另一名股东为自然人，该股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在持有辽宁邮电股权的情形（因持有发行人股份从而间接持有辽宁邮电股权除外）。

辽宁邮电具备实施“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”、“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”所必需的技术储备、行业客户资源和人员储备，上述募投项目通过辽宁邮电实施，有利于巩固和提升公司在相关领域的优势。

恒实科技拟通过向辽宁邮电增资的方式将募集资金注入辽宁邮电，增资价格将参照增资前辽宁邮电最近一期经审计净资产的价格并由各方协商确定；发行人及辽宁邮电将严格按照法律法规及证券监管部门或证券交易所的要求，履行本次募投项目实施过程中涉及的通知、审议、批准、备案等程序，并根据相关规定确认增资价格，切实保障上市公司及其股东的合法权益。

发行人已办理本次募投项目现阶段必要的批准或备案手续，本次募投项目符合国家产业政策的要求。

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问题2.关于股份质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。回复：

一、控股股东、实际控制人股份质押情况、原因、合理性及质押资金具体用途

依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》、《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋持有发行人53,948,160股股份，占发行人股本总额的17.20%，其中钱苏晋所持发行人41,959,271股股份（占发行人股份总数的13.38%，占钱苏晋所持发行人股份总数的77.78%）质押给安信证券股份有限公司；发行人控股股东、实际控制人之一张小红持有公司22,740,480股股份，占公司股本总额的7.25%，其所持发行人股份不存在质押。发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋的股份质押的基本情况如下：

依据发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇说明，钱苏晋、张小红夫妇自发行人上市以来未减持过公司股票，其质押发行人股份所取得的资金主要用于对外投资、资金周转等用途。

二、质押协议约定的质权实现情形

依据发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋与安信证券股份有限公司签署的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，安信证券股份有限公司有权行使质权的条件主要包括：①回购义务人在到期购回日、延期购回日或提前购回日未按约定进行购回交易；②因回购义务人的原因导致购回交易交收失败；③当履约保障比例达到或低于平仓值，回购义

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务人未采取补充质押或追加保证金等其他履约保障措施使履约保障比例恢复至警戒值以上；④回购义务人质押标的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行，且回购义务人未按要求及时足额偿付资金；⑤回购义务人有其他实质违约行为。

三、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力

依据发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇说明，钱苏晋及张小红财务状况良好，除持有发行人股票之外，还拥有房产、现金等资产。此外，根据中国人民银行征信中心出具的实际控制人钱苏晋、张小红夫妇的《个人信用报告》，钱苏晋、张小红夫妇的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询中国执行信息公开网、信用中国网站，钱苏晋、张小红不存在被列入失信被执行人名单的情况。截至本回复出具日，钱苏晋、张小红夫妇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，偿债能力相对较强。

四、实际控制人质押股份的平仓风险

（一）最近三年恒实科技股价变动情况

截至2019年9月30日，公司最近三年的股价（复权后）变动情况如下：

由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为11.05元至34.14元（复权后）。按截至2019年9月30日前20日股票均价14.32元/股计算，钱苏晋质押的恒实科技股份市值为6.01亿元，远高于融资余额2.5亿元。按照最近三年

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最低股价11.05元计算，钱苏晋质押公司股票价值为4.64亿元，也高于相应质押融资金额2.5亿元。

（二）平仓风险压力测试

对公司控股股东的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：

①以2019年9月30日收盘价13.10元/股为基准；

②在市场极端环境下，恒实科技股价在13.10元/股基础上下跌至基准价格的10%-30%；

③质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。

在上述假设条件下，钱苏晋的股票质押的平仓线情况如下：

注：股票质押平仓线为质押价格的130%，截至本回复出具日，平仓价格分别为7.44元/股和7.82元/股。

由上表可知，在发行人股价下跌30%且发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋未采取任何补救措施的情况下，其质押的股票仍不存在被平仓的风险。

综上所述，发行人目前股价总体平稳，当前股票价格显著高于上述质押股票的平仓价格，发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋触发平仓的几率较小。

五、实际控制人变更风险及维持控制权稳定性的相关措施

（一）实际控制人变更风险分析

经核查发行人前十大股东持股情况以及控股股东、实际控制人持股情况，截至本回复出具日，除第三大股东景治军持股5.138%，超过发行人总股本5%以外，发行人不存在其他持股超过5%的股东，发行人目前股权较为分散。在发行人前述股权分布基础上，即使公司股价出现极端下跌情况，发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋所质押股票全部被平仓，发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇仍合计持有发行人11.07%股份；同时钱苏晋担任发行人董事长兼总经理，张小红担任发行人董事，其足以对发行人股东大会的决议、发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等事项施加重大影响。此外，发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务，截至本

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回复出具日，其资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。综上，发行人实际控制人变更的风险整体可控。

（二）维持控制权的相关措施

依据发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇说明，如面临控制权风险时，其将采取以下措施维持控制权的稳定：

1、严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险；

2、将采取与恒实科技股东钱军（钱苏晋之弟）、景治军及恒实科技董事、监事、高级管理人员等公司其他股东签订一致行动协议的形式巩固控制权，亦会采取增持公司股份等措施巩固控制权；

3、使用本人在恒实科技股份所获得的分红收益偿还债务；

4、其他行之有效的、维持公司控制权的合法措施。

（三）相关风险提示信息披露情况

就发行人控股股东、实际控制人之一钱苏晋债务偿还能力及该等质押是否会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化的风险事宜，发行人已在其《2019年创业板非公开发行A股股票预案》中对控股股东股权质押风险披露如下：“截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人钱苏晋先生累计质押其持有的公司股份41,959,271股，占公司总股本的13.38%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人钱苏晋先生所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。”

综上所述，发行人实际控制人变更的风险整体可控，且实际控制人已采取防范质押风险的相关措施及维持实际控制权的相关措施，并已在其非公开发行预案中向投资者作充分风险提示。

六、中介机构核查意见

核查程序：

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中介机构查阅了发行人实际控制人与安信证券股份有限公司签订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书、发行人股东名册，核查了发行人最近三年的股价波动情况，对实际控制人质押股份进行了平仓风险压力测试，查阅了发行人实际控制人提供的相关说明等资料。核查意见：

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人股票质押所取得的资金主要用于对外投资、资金周转等用途；目前发行人股价总体平稳，当前股票价格高于上述质押股票的平仓价格，发行人实际控制人变更的风险整体可控；且实际控制人已承诺如公司面临控制权变更风险时，其将采取合理措施维持控制权的稳定，并已在其非公开发行预案中向投资者作充分风险提示。

问题3.申请人本次发行拟募集资金60,072万元，用于基于智慧能源的物联应用项目、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）本次募投项目经营模式及盈利模式，各募投项目主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异。（4）结合现有数字一体化设计平台、营销网络持有及使用等情况，说明前述募投项目建设的必要性及合理性。

（5）结合现有房产持有情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金购置房屋的必要性，购置规模的合理性，是否存在闲置的风险。（6）结合行业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明公司新增收入规模测算的合理性，是否存在收入不达预期、市场开拓不力的情况；募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及效益测算的谨慎合理性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

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一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

（一）募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过60,072万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“基于智慧能源的物联应用项目”、“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”、“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”、“公司网点配置及管控升级项目”和补充流动资金，募投项目投资构成如下：

本次募投项目中，补充流动资金占本次募集资金总额的29.96%，不超过30%。

募集资金投资项目具体投资数额安排明细如下：

1、基于智慧能源的物联应用项目

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

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3、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目

4、公司网点配置及管控升级项目

（二）投资数额的测算依据和测算过程

1、基于智慧能源的物联应用项目

基于智慧能源的物联应用项目投资包括固定资产投入、软件工具投入、研发费用、其它费用及铺底流动资金，其中固定资产投入11,056万元，软件工具投入5,787万元，研发费用投入6,075万元，其它费用150万元；铺底流动资金2,926万元。

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（1）房屋购置费用

本项目拟在广州购置房产建设实施，拟购置面积1,200平方米，购置单价参考广州市写字楼平均单价计算。

（2）硬件设备投入

硬件设备投入包括服务器、工作站、网络设备、采集设备及办公设备（包括所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等）等。上述设备属于研发、测试及运营阶段通用的设备，系根据项目实际需求进行配置，不存在限制设备。具体设备购置明细详见下表：

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（3）办公家具费用

根据公司各年预计招聘人数和每名办公人员的预计新增办公家具费用测算，建设期内本项目预计将投入办公家具约75万元。

（4）房屋装修费用

本项目预计在广州建设实施，办公场地面积1,200平方米，预计每平方米的装修费用为2,000元左右，本项目预计办公场所装修费用投入约为240万元。

（5）安装工程费

安装工程费为使硬件设备及办公家具达到可使用状态的相关安装费用，安装工程费按照硬件设备及办公家具投入总额的5%预估。

（6）软件工具投入

软件成本包括公司研发、测试和运营期间所需要购置的软件，其中软件购置明细如下表所示：

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（7）研发费用投入

研发费用测算参考公司现有项目实施情况，估算项目所需人员及公司现有各岗位人员工资测算，具体明细如下：

（8）其他费用投入

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（9）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金按照项目所需要流动资金的30%进行测算，其中项目所需流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据进行测算。铺底流动资金拟使用公司自筹资金进行投入。

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目投资包括固定资产投入、软件工具投入、研发费用、其它费用及铺底流动资金，其中固定资产投入2,952万元，软件工具投入1,440万元，研发费用投入7,044万元，其它费用460万元；铺底流动资金1,974万元。

（1）硬件设备投入

硬件设备投入包括服务器、巡检机器人、工作站、测试台、感知设备、控制设备及办公电脑等。上述设备属于研发、测试及运营阶段通用的设备，系根据项目实际需求进行配置，不存在限制设备。具体设备购置明细详见下表：

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（2）软件工具投入

软件成本包括软、硬件开发工具、设计工具、测试工具、大数据分析系统、医疗影像系统、机器人控制系统等。其中软件购置明细如下表所示：

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（3）研发人工费投入

（4）技术服务费

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（5）知识产权费

（6）其他费用投入

（7）铺底流动资金

本项目的铺底流动资金按照项目所需要流动资金的30%进行测算，其中项目所需流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据进行测算。铺底流动资金拟使用公司自筹资金进行投入。

3、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目

基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目投资包括硬件设备投入、软件工具投入、研发费用、其它费用，其中硬件设备投入742万元，软件工具投入1,786万元，研发费用投入2,161万元，其它费用90万元。

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（1）硬件设备投入

（2）软件工具投入

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（3）研发费用投入

（4）其它费用

4、公司网点配置及管控升级项目

公司网点配置及管控升级项目投资包括固定资产投入、软件工具投入、人员费用、其它费用，其中固定资产投入4,436万元，软件工具投入1,760万元，人员费用投入2,395万元，其它费用196万元。

单位：万元

（1）上海研发中心

①硬件设备投入

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②软件投入

③场地购置费用

④场地装修费用

⑤办公家具费用

（2）湖北、陕西运维服务中心

①硬件设备投入

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②场地装修费用

③办公家具费用

（3）广东、湖南、甘肃营销中心

①硬件设备投入

②场地装修费用

③办公家具费用

（4）全体系管控平台

①硬件设备投入

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②软件投入

③办公家具费用

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

1、基于智慧能源的物联应用项目

单位：万元

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

单位：万元

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3、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目

单位：万元

4、公司网点配置及管控升级项目

单位：万元

综上，本次非公开发行募集资金主要用于固定资产投入、软件工具投入、研发费用投入以及补充流动资金，其中“基于智慧能源的物联应用项目”和“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”中拟使用募集资金的研发费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，详细情况参考本回复之“问题4”

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的相关回复内容，因此，本次非公开发行拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出。

二、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（一）基于智慧能源的物联应用项目

1、项目建设进展

基于智慧能源的物联应用项目建设周期为三年，具体如下：

基于智慧能源的物联应用项目不存在董事会决议日前已投入资金的情况，不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。

2、募集资金使用进度安排

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（二）支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

1、项目建设进展

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目建设周期为三年，具体如下：

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目于2019年7月1日立项，立项后至2019年9月17日，即本次非公开发行股票董事会决议公告日前，本项目共投入287.46万元，资金来源均为自有资金。相关已投入资金明细情况如下：

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目在董事会决议日前已投入的

287.46万元不在本次募集资金运用范围之列，故本项目不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。

2、募集资金使用进度安排

（三）基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目

1、项目建设进展

基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目建设周期为三年，具体如下：

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基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目不存在董事会决议日前已投入资金的情形，不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。

2、募集资金使用进度安排

（四）公司网点配置及管控升级项目

1、项目建设进展

公司网点配置及管控升级项目建设周期为一年，具体如下：

公司网点配置及管控升级项目不存在董事会决议日前已投入资金的情形，不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。

2、募集资金使用进度安排

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三、本次募投项目经营模式及盈利模式，各募投项目主要产品或实现的主要功能，与公司当前业务是否存在差异。

（一）基于智慧能源的物联应用项目

1、经营模式及盈利模式

本项目主要内容为研发泛在电力物联网应用的电力营销大数据平台及应用系统。本募投项目的经营模式及盈利模式与公司目前的经营模式及盈利模式一致，本项目为客户提供电力大数据的分析应用解决方案，包括软件系统、硬件系统集成及运维服务。

2、主要产品及功能

公司通过销售电力营销大数据平台、微应用系统软件及配套电力智能化设备等产品实现收入，收入的组成包括软硬件产品的初次销售收入和后续技术服务收入。本募投项目软硬件产品及微应用系统可实现对海量电能信息的大数据采集、存储、治理、分析和多种高级应用可全面改进电力营销业务质量，为客户提升经营绩效和经营管理水平提供有力支撑。

与公司现有产品及服务的差异：①技术基础不同，本项目是以国家电网湖南公司“两率一损”大数据分析应用项目的成功经验为基础，深化应用大云物移智链技术，开发基于微服务架构的电力大数据微应用，与公司传统系统集成及软件开发的技术基础不同；②应用领域不同，公司以往的产品及服务主要应用于电力公司的输电、变电、配电、调度及信息等领域，本项目的产品及方案更贴近电力系统的核心业务，除原有领域外，还将拓展应用于电力营销业务板块，将有利于丰富和完善公司在电力信息化板块的服务领域。

（二）支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

1、经营模式及盈利模式

本项目以解决智慧城市、物联网、医疗、机器人、教育等关键技术为核心，为客户提供智慧城市综合管控平台、面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统、基于5G的智能远程诊疗平台、基于大数据语音互动和图像识别技术的行业机器人和基于5G的教学考试系统和考场视频大数据分析系统，包括软件系统、硬件系统集成及运维服务。本项目的经营模式及盈利模式与公司目前的经营模式及盈利模式一致。

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2、主要产品及功能

本项目实施后能够提升公司在智慧城市、物联网、医疗、机器人、教育等行业产品解决方案的技术含量和竞争力，为客户提供软件系统、硬件系统集成及运维服务。公司通过本项目的研发，能够强化在智慧城市、物联网、医疗、机器人、教育等行业的优势，提升整体解决方案的竞争力。与公司现有产品及服务的差异：应用技术不同，本项目是在已有产品基础之上进行研发升级，通过引进5G技术、升级平台和网关等技术手段，保证产品的技术先进性，使之能够适应5G技术新应用环境。

（三）基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目

1、经营模式及盈利模式

“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”不直接产生经济效益，项目实施后，将有助于进一步提升公司数字化设计能力，提高设计的可靠性，强化公司服务客户能力，从而间接对公司的经营及盈利产生积极影响。

2、主要产品及功能

本项目是在公司多年深耕无线网络关键技术和电力信息化关键技术基础之上进行创新研发，有利于公司核心主营业务的业务拓展，主要包括GIS平台、5G无线网络评估优化子系统和基于5G技术的电力规划设计领域决策子系统。

与公司现有产品及服务的差异：①设计平台性质不同，本项目将自主研发三维设计平台，目前公司还在采用传统的CAD二维设计平台，已无法满足国家电网最新基建技术招标要求，本项目的顺利实施，填补公司自主研发三维设计平台的空白，有利于提升设计项目中标率；②设计效率不同，目前公司的设计模式图纸、预算标准化程度低，共享程度低，本项目的顺利实施，将打造一个共享协作规划设计平台，既能提升设计质量又能提升设计及审核工作效率。

（四）公司网点配置及管控升级项目

1、经营模式及盈利模式

“公司网点配置及管控升级项目”通过对公司研发、运维、营销三大体系进行改造升级，并建立公司全体系管控平台，本项目不直接产生经济效益，项目建设完成后，将显著提升公司研发实力，增强公司营销及技术服务能力，实现集团统一高效管理，保持公司持续竞争力，从而间接对公司的经营及盈利产生积极影响。

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2、主要产品及功能

本项目具体拟建设及升级上海研发中心，湖北、陕西技术支持中心，广东、湖南、甘肃营销中心，并建立信息资源全体系管控平台。本项目的顺利实施，将加强公司对前瞻性、基础性产业技术的研发能力，吸引高端技术人才，推动产学研合作，助力基础性研究，保持公司的竞争优势；同时，本项目将为公司通信业务及物联应用提供支撑，为公司核心产品的市场推广打好渠道基础。项目建设完成后，公司将构建多层次、广覆盖的营销网络，提供及时、高效的本地化服务，全力支持公司全国范围的市场布局，带动公司业务拓展；管控升级项目完成后，将支持公司的集团化管理，支持公司经营决策，提升协同效益。

（五）补充流动资金项目

补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，但将为公司的未来发展提供必要的流动资金支持，优化资产结构，增强抗风险能力。

四、结合现有数字一体化设计平台、营销网络持有及使用等情况，说明前述募投项目建设的必要性及合理性。

（一）现有数字一体化设计平台、营销网络持有及使用等情况

1、现有设计平台运营情况

公司子公司辽宁邮电主要业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。

辽宁邮电目前暂无能够共享协作规划的数字一体化设计平台，通信设计采用的模式为设计人员各自完成设计任务，图纸、预算标准化程度低，特别是共享程度差，所有的设计成果主要由设计人员保管，同时，设计人员的工作习惯差异性大，增加了审核阶段评审人员的工作量，影响了审核阶段的工作效率。现行设计模式下，辽宁邮电通信设计业务的平均设计周期为30天，平均单站勘察作业及简图成图时间约4小时/人次，设计准确率约为96%，设计文件存在多种输出格式，其设计效率、设计准确率有待进一步提升。

本次募投项目之“基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”，将为辽宁邮电带来设计理念、设计方式、设计流程、设计管理的变革，

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预计可有效提升设计效率和设计准确率、统一设计文件输出格式，进而提高设计及服务质量，增强市场竞争力。

2、现有营销中心布局情况

目前，公司业务已几乎遍布全国各大区域，取得了良好的市场反响，在北京、上海、四川、山西、新疆、辽宁、山西、天津、山东、江苏、湖北、福建、贵州、重庆及海南等省、自治区及直辖市建立了营销中心。但公司目前的营销中心布局仍未能匹配部分地区的快速业务增长，比较突出的是广东、湖南、甘肃等省。广东是我国经济发展最快的地区之一，通信、电力等行业及智慧城市建设投资均较大，2019年上半年，辽宁邮电取得大亚湾大部分地市的通信设计项目，合同总金额3亿元；公司在湖南电力以电力营销“两率一损”项目为突破口，取得了较好的市场认可，为未来业务发展奠定了良好的基础，公司在甘肃七个地市实现了电力通信设计的业务布局，也已成为未来业务发展的主要地区。

上述地区的业务发展增速较快，公司已按照实际经营情况积极调整公司发展战略，拟在上述地区加大投资力度，支持相关地区的业务增长，有利于公司核心产品占领市场、树立典型项目、形成示范效应，进一步增强公司在上述地区的市场影响力和竞争力。

本次募投项目之“公司网点配置及管控升级项目”将投资升级改造广东（广州）、湖南（长沙）、甘肃（兰州）三大营销中心。项目建设完成后，公司将统筹协调各地营销网点资源，完善公司营销网络布局，形成全国营销根据地。

3、现有研发中心布局情况

公司利用上市募集资金及自有资金，完成了北京、成都两大研发中心的建设工作，通过收购辽宁邮电，又完善了沈阳研发中心，汇聚了当地及周边地区的专业研发人才，组成了专业研发队伍，取得了大量的科研成果，为公司形成技术核心竞争力奠定了坚实的基础。

5-1-40

在5G商用及物联网迅速崛起的背景下，公司沿着战略发展规划目标，主动适应经济发展新常态，拟建设以研究物联应用前沿技术为目标的研发中心。该研发中心拟在上海建设，上海研发中心建成后一方面为支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用等项目提供研发支持，另一方面进行通信技术、特别是5G技术在行业中的推广应用研究，开展例如机场无人驾驶相关技术的研究、以先进通信手段为基础的电厂生产管理系统项目研发等。公司拟于上海建设研发中心基于如下有利条件：①公司已具备北京、成都、沈阳研发中心，建设上海研发中心有利于完善公司的研发中心全国布局；

②公司已在上海设立了营销及运维分公司，在上海承接完成了上海电力、中国银联总部等多个项目，具有较好的市场资源，便于了解市场前沿需求，开展有针对性的研发工作；③公司在上海已具备良好的客户基础，并建成了多个重要工程项目，具有良好的市场示范效应；④上海是我国5G率先推广的城市之一，便于开展通信先进技术的应用研发和应用试点工作；⑤上海技术人才聚集，便于顶尖科研人才招聘；⑥上海科研院所林立，便于公司在顶尖技术方面开展产学研合作。

4、现有运维服务中心布局情况

目前，公司在新疆、辽宁、北京、西安、广州、上海、山西等地均设有运维机构，辽宁邮电在山东、贵州、天津、江苏、新疆、湖北、广东等地设有运维机构，除北京、辽宁运维服务中心外，上述运维机构布局分散、规模较小、服务仅限于本地，不便于统筹安排，缺乏统一调度管理，公司的运维服务布局需进一步调整以提升协同效应、适应公司业务发展需求。

本次非公开发行，公司拟重点建设湖北（武汉）、陕西（西安）两大技术支持中心。建设完成后，利用公司已有资源拟在全国布局形成北京、湖北、陕西、辽宁四大技术支持中心，对目前公司分散的各省级运维机构实施统一指挥和管理，形成全国统一布局、统一调度指挥的分级项目实施及运维体系。

湖北（武汉）、陕西（西安）两大技术支持中心建成后，将实现以辽宁（沈阳）对东北地区、北京对华北地区、陕西（西安）对西北地区、湖北（武汉）对南方地区的统一协调、统一调度、统一管理，有利于提高管理效率、保障项目实施、提升服务质量。

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（二）基于智慧能源的物联应用项目

1、项目建设的必要性

（1）本项目符合电网行业的发展战略

国家深化改革步伐不断加大，电力公司转型升级需求日益迫切。习近平总书记提出“四个革命、一个合作”能源安全新战略，能源革命和数字革命融合发展趋势日益明显，国资国企改革和电力体制改革不断深化，电力公司面临的市场竞争环境日趋激烈。本项目符合电网行业的战略发展要求，符合当前的技术发展潮流，将数据做为一种新的生产资料，不断发掘数据价值，提升电网行业生产力水平，有效提升电网行业自动化水平和智能化管理水平。

（2）本项目是对国家电网泛在电力物联网、南方电网数字化转型需求的及时响应

国家电网在2019年提出了“三型两网、世界一流”的新战略目标，明确指出建设世界一流能源互联网企业的重要物质基础是要建设运营好“坚强智能电网”和“泛在电力物联网”。南方电网2019年提出“数字南网”建设要求，将数字化作为公司发展战略路径之一，加快部署数字化建设和转型工作。

本项目符合国家电网建设“三型两网”世界一流的能源互联网企业和南方电网“数字化转型”发展战略，以满足泛在电力物联网应用需求出发，研发大数据应用解决方案，提升产品的功能和性能，是在当前技术快速发展的背景下，公司满足行业发展趋势和响应用户需求的必然选择。

（3）本项目是在“大云物移智链”等新技术快速发展的背景下，保持公司技术先发优势的必要措施

以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”为代表的新一代信息通信技术发展日新月异，已成为传统产业升级和新型业务发展的关键驱动力。在此背景下，研究实现电网设备智能运检解决方案中的设备智能感知能力、智能预警能力、智能诊断能力和风险识别能力，对于提升产品的市场竞争力极其重要，是占据先发优势，提升公司产品市场竞争力的必要措施。

（4）本项目有利于提升公司整体综合竞争力

公司在电力业务领域具有多年业务积累，在多个网省电力公司的实际应用案例中取得了良好的用户反馈，对于用户的需求具有深刻理解。报告期内，公司在电力营销计量环节以“两率一损”（电网营销的核心业务指标）为突破口

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点，在国家电网湖南省电力公司实施了“两率一损”大数据分析治理解决方案、实现了2,600万用户数据的汇集、治理、分析及价值凝练，提升了用户的供电服务质量，降低了线损率，项目效果显著。在此成功案例的基础上，公司拟在全国范围内推广该类业务，并持续深挖客户需求，提升产品的技术深度及广度，不断扩大产品优势，提升公司整体综合竞争力。

（5）本项目是提升公司专业技术能力，为在大数据时代进行持续开拓和发展的必然选择

本项目的研究，可以增强公司大数据服务能力，提升自主创新能力，加强大数据开发与利用的水平，并提升大数据的安全保障能力。根据公司未来发展规划，本项目是公司开拓其他行业领域客户的重点项目，能够拓宽公司业务领域，降低公司经营风险。

2、项目的可行性

（1）电力行业的稳定发展保障了电力行业信息化投入的持续、稳步增长

电力行业是国民经济的基础产业，为各行各业提供基础支撑，电力对经济社会的发展日益重要。而我国经济的持续稳健增长，将持续带动电力建设改造投资的增长，为电力信息化领域的持续投入提供了保障。

2009年至2018年期间，我国电力投资整体保持在较高水平，年均投资为7,941亿元。自2014年开始，我国电网投资规模和增速均有较明显提升，电源投资规模逐渐缩减。统计期间，我国电网投资规模从3,898亿元增至5,373亿元，年均增长率为7.01%，投资规模占电力总投资比重从50.62%增至66.38%，表明我国电力行业的投资重心正从发电能力建设向输电、配电能力建设转移。

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数据来源：中国电力企业联合会

据前瞻产业研究院的统计数据显示，2011年我国电力信息化投资规模已突破200亿元，2013年我国电力信息化投资规模超300亿元，2017年我国电力信息化投资规模达到了670亿元。2012年到2017年期间，我国电力信息化投资规模年均增长率为20.30%，2018年我国电力信息化投资规模将达804亿元。

数据来源：前瞻产业研究院

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随着能源行业信息化的不断发展，能源行业IT硬件投资比例将不断下降，软件、服务IT投资呈上升趋势。随着国家电网公司泛在电力物联网和南方电网公司数字化转型建设的全面推开，将带动电力信息化投资的快速增长

数据来源：中国信息协会能源分会

（2）大数据、物联网、机器学习等技术的快速发展为该项目的实施提供了技术支撑

近年来，信息技术的快速革新逐步成为信息化建设的重要驱动力之一。在电力信息化领域，大数据平台技术、物联网技术、机器学习技术、大数据展示技术等技术的应用可极大地提高电力行业用户管理和决策水平，多种信息技术的快速发展为本项目的实施提供了可靠的技术支撑。

（3）公司具备深厚的技术储备

公司长期从事电力行业信息化建设，掌握了从整体咨询、方案设计、施工组织到售后维护完整环节的业务操作能力，建立了与之相匹配的业务技术知识和能力体系；同时，公司通过多年的大型软件系统开发积累了丰富的软件开发能力，形成了一批自主知识产品的成果，使得公司在电力大数据分析应用领域拥有研发和市场优势。

（4）公司具备丰富的电力市场应用积累及客户资源优势

通过长期积累，公司产品技术实力及服务得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。在业务发展过程中，公司在通信、电力等行业积

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累了大量的优质客户资源。这些客户具有长期稳定的需求，而且客户企业规模较大、信誉度较高，是公司长期的合作伙伴，也是公司保持持续快速发展的重要因素。

（5）公司具备成熟的业务管理团队

公司的高级管理人员大部分都具有资深的行业技术经验和丰富的管理经验，自公司成立以来，管理团队保持基本稳定；同时，公司不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐丰富、完善管理团队。通过建立科学的规章制度体系，公司在决策、经营、科研等各方面都有较为完善的管理。

（三）支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

1、项目建设的必要性

（1）本项目是顺应国家关于智慧城市建设的发展战略规划

截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计290个，已基本覆盖全国各个省市自治区。加之，基于各地政府工作报告和“十三五”规划，预计我国95%的副省级城市、83%的地级城市，总计超过500个城市均在规划或正在建设智慧城市。同时，国家制订了《十三五规划》、《中国制造2025》等规划、政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司把握战略机遇期，加大5G业务板块和智能业务板块建设和科研投入，打造专业创新技术人才队伍，实现关键技术创新突破，促进公司在智能制造、智慧城市建设和智慧应用等相关行业的快速发展。

（2）本项目聚焦智慧城市领域，符合公司自身发展战略

建设智慧城市已逐步成为未来城市发展的主流，智慧城市相关领域逐渐走向行业红利期。公司深谙行业发展趋势，在智慧城市应用领域已经积累了一定的技术基础和市场资源，且公司战略布局将持续加大智慧城市领域的投入，部署更多资源开展智慧城市建设相关业务，提升公司在智慧城市领域的竞争力。公司将在人员、技术、资金等多个方面增加投入，旨在提高公司承接智慧城市项目的能力，提高公司在智慧城市建设服务领域内的综合实力。

（3）物联网应用场景不断拓展，对公司关于智慧城市细分领域应用场景解决方案的研发升级提出了更高的要求

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全球物联网产业规模迅速增长，随着物联终端种类和数量的爆发式增长，物联网在各行业的新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已经非常明显，其应用场景迎来大范围拓展，如智慧城市、智慧教育、智慧医疗、个人信息化等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和方案在各行业的渗透不断加速。随着物联网应用场景的不断丰富，公司亟需加大研发投入，引进专业人才，深挖细分领域的应用场景，形成更加丰富的场景化解决方案。

（4）本项目有利于夯实公司在智慧城市、人工智能领域的核心竞争力

鉴于我国智慧城市规模的不断扩大以及公司在智慧城市应用领域的战略布局，公司有必要系统开发建设智慧城市资源智能管控平台、面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统、基于5G的智能远程诊疗平台、基于大数据语音互动和图像识别技术的行业机器人和基于5G的教学考试系统和考场视频大数据分析系统，整合智慧城市运营所必需的信息系统与集成系统。打造可复制性强、适用性强的标准化智慧城市应用平台系统，优化各类应用场景的管理运行效率，从而夯实公司在智慧城市建设和应用领域的战略发展方向和市场竞争力。

2、项目的可行性

（1）智慧城市市场规模逐年扩大

在《全球半年度智慧城市支出指南》报告中，IDC预测，2023年全球智慧城市技术相关投资将达到1,894.6亿美元，中国市场规模将达到389.23亿美元。

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中国市场的三大重点投资领域依次为弹性能源管理与基础设施、数据驱动的公共安全治理以及智能交通。智慧城市的建设和发展为新兴技术提供了大量的应用场景，在预测期间内（2018-2023年），中国市场支出金额占比前三的应用场景与其重点投资领域保持一致，依次为智能电网（属于弹性能源管理与基础设施）、固定智能视频监控（属于数据驱动的公共安全治理）以及智慧公交系统（属于智能交通）。2019年，三个应用场景的投资规模约占支出总额的43%，而到2023年，这一比例将下降至37%。

（2）5G应用体系的完善为项目实施提供了技术基础

5G应用体系目前可大致分为终端层、网络层、计算处理和数据分析层、应用层四层。终端层包括传感设备、操作系统、芯片模组等，具体终端类型将包含智能手机，机器人、无人机、摄像头、传感器等，实现面向应用的感知、反馈和操控等功能。网络层通过网络切片提供eMBB、mMTC、uRLLC三大技术应用场景所需的广覆盖、高容量、大连接、低时延等网络能力。计算处理和数据分析层将提供云计算、边缘计算、大数据、人工智能等数据处理、挖掘、分析能力。应用层在终端层、网络层、计算处理和数据分析层之上，基于下层的能力实现5G与工业、农业、交通、医疗、环保等各个领域各个行业的融合应

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用。上述5G技术体系的完善及发展极大地提高了智慧城市及行业应用的发展，为本项目的实施提供了可靠的技术支撑。

（3）公司已积累了一定的物联网相关技术储备

公司深耕物联网产品研发多年，对ZigBee、Lora、LTE等通信技术有深刻的理解；同时，公司利用资源优势，早在国家在制定5G标准期间，就开始介入5G相关的技术研究，分析如何利用5G的大带宽、低迟延、高QOS为行业赋能，研究通过5G产生的数据优势，来提升行业应用产品的品质等。公司拥有包括专利、软著在内的多项知识产权，打造的物联网应用产品已在运营商、教育、广电、农业等行业应用。

（4）公司具备丰富的智慧城市应用项目积累

公司较早进入智慧城市相关领域，在安防、交通、能源、电力、广电等行业积累了大量的信息化项目案例。对于一些大型智慧城市项目，不仅参与过项目实施，还参与过规划设计，对智慧城市类项目的运作有着较深的业务理解，对于未来在开展智慧城市相关项目实施中，能够较好的把握客户的需求，也为项目成功实施、树立口碑提供了良好的前提。

（5）公司具备丰富的行业客户资源优势

公司在智慧城市、物联网、医疗、机器人和教育领域持续开展多年的系统集成项目实施，已经和客户建立了长期的友好合作关系，及时掌握客户需求，在未来的市场竞争中获得先发优势。随着智慧城市建设项目的开展，无论是作为基础设施的提供，还是业务承载网络的建设，运营商在智慧城市建设中承担了不可替代的角色。近年来，公司与中国联通、中国移动和中国电信开展了紧密的合作，共同建设、承担了诸多智慧城市类的项目，为后续的紧密合作奠定了坚实的基础。

（6）公司与科研院校建立了广泛的合作关系

为提升公司在产品研发中技术攻关能力，公司先后与东北大学、北京交通大学、沈阳工程学院建立了紧密的合作关系。

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（四）数字一体化设计平台项目建设的必要性及合理性

1、项目建设的必要性

基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目建设是公司提升核心产品技术实力、满足相关行业用户不断升级的应用需求、积极应对市场竞争并全面提升公司核心竞争力的必然要求。

（1）本项目是适应5G新技术背景下网络规划设计的必要手段

5G网络在频谱、空口和网络架构上制订了跨代的全新标准，以满足未来的应用场景，而这些新标准、新技术，给5G无线网络规划设计领域带来了很多挑战。

1）5G无线网络建设规模带来的挑战

根据智研咨询发布的报告，预计我国2019至2026年期间5G宏基站建设投资将达到7,050亿元，较4G投资增长56.7%。此外，在小基站建设方面，预计5G小基站将达百万规模，投资额百亿级左右。

2019-2026年中国5G宏基站建设规模及投资额预测

资料来源：《2018-2023年中国专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，前瞻产业研究院

2）新频谱对网络评估和规划的挑战

为满足海量连接、超高速率需求，5G网络可用频谱除了Sub6G，还包括业界高度关注的28/39G等高频段。与低频无线传播特性相比，高频对无线传播路径上的建筑物材质、植被、雨衰、氧衰等更敏感。另外，5G高频网络较小的覆

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盖范围对站址和工参规划的精度提出了更高的要求，采用高精度的3D场景建模和高精度的射线追踪模型是提高规划准确性的技术方向。

3）新空口对网络评估和规划的挑战Massive MIMO是5G最重要的关键技术，对无线网络规划方法的影响也很大，将改变移动网络基于扇区级宽波束的传统网络规划方法。传统的网络规划方法已无法满足Massive MIMO下的网络覆盖、速率和容量规划。4）新业务对网络评估和规划的挑战围绕业务体验进行网络建设已成为行业共识，体验建网以达成用户体验需求作为网络建设的目标。针对5G新业务在待机、时延、可靠性等方面的体验需求，当前在评估方法以及规划方案等领域均处于空白或刚起步的阶段，面临非常大的挑战。5）新场景对网络评估和规划的挑战5G典型场景涉及未来人们日常生活中的各个领域，特别是住宅区、商务办公区、商务休闲区、体育场馆、交通枢纽以及地铁、高速公路、高速铁路和广域覆盖等场景。这些场景具有超高流量密度、超高连接数密度、超高移动性等特征，可能对5G系统带来挑战。

5G场景需求

对于这些应用场景，无论是相关的传播特性、还是评估方法和组网规划方案，均需开展研究。综上所述，为应对5G无线网络评估与规划带来的各种挑战，本项目从丰富的场景和业务多样性出发，进行全面的5G无线网络质量评估，准确客观地反映用户感知度水平。本项目研究成果可以显著提升运营商5G无线网络建设的效率，并可降低建设成本，初步估算可节省5%~10%的建设成本。同时，本系统可以帮助公司无线专业规划设计人员高效率、专业化解决5G无线网络质

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量评估及优化调整问题，使设计人员编制网络规划更加客观和有依据。本项目的实施将是公司5G无线网络“科学规划、统筹资源、未雨绸缪、工具为基”战略部署的重要实践项目。

（2）本项目是提高设计的标准化、共享化程度，提升设计质量及劳动生产率的必要手段

本项目成果应用后，相关工程设计工作可在以下方面产生明显效果：

缩短设计周期：平均单站勘察作业及简图成图时间预计由原来的4小时/人次缩短至2.5小时/人次、平均设计周期由30天缩短至20天左右。

提高设计准确率：通过对设计各个阶段的统一精准化计算，有效规避的设计人员计算及核查失误的风险，预计设计准确率可由96%提升至99%。

文件输出标准化：通过标准化系统输出模块，对设计输出文件进行标准化、规范化输出控制，保证高效性的同时，电力设计文件、竣工文件输出的统一性预计达到100%。

基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台的研发与应用，将带来设计理念、设计方式、设计流程、设计管理的变革，是提升设计质量和设计效率的极佳手段。

（3）本项目是适应网络规划设计GIS化、立体化、数字化趋势的必要手段

因为大量新业务的引入，5G应用场景将大大超出人的活动范围，如物联网、泛低空网络部署等，因此，5G网络规划以及在相关行业的应用需引入GIS、立体化的概念，以便考虑到整个城市范围内任意位置的网络性能与用户感知。主要体现在GIS呈现、立体化建网、天线参数三维规划等方面，它们将在5G网络规划阶段发挥强有力作用，确保无线网络规划建设满足多场景多业务的需求。

基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目，能更好的支撑5G无线网络的GIS化、立体化、可视化设计，能有效满足5G无线网络建设工程提出的提升资源利用率、数字化交付改革等优质、快速建设需求。

（4）本项目是提升企业自身实力和核心竞争力的必要手段

现有设计领域的应用软件主要以制图、概预算编制、网络仿真、三维展示等单一功能为主，尚无具有多功能的数字一体化平台，也不能满足定制化需求。本项目的开发，能够实现对整个规划、勘察、设计以及后期评估优化过程

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进行流程化、信息化的处理，并具有针对5G网络、电力规划设计等专门定制的模块化流程处理系统，为公司取得行业领先竞争优势。

（5）本项目是公司提升项目中标率的必要手段

运营商针对5G网络规划设计，对通信技术服务企业的综合服务能力提出了更高的要求。要求在无线网特别是5G无线网技术研究和开发方面具有深厚的储备和相当的实力，参与过无线网重大课题研究，参与编制过一定级别的标准规范编制，拥有移动通信相关专利。

国家电网基建技术〔2019〕9号要求，基建设计招投标过程中，设计投标单位必须具备三维设计能力，同时要提供三维设计软件的发票及相关佐证材料，并提交三维数字化的成果。公司现在无三维设计平台，已经无法满足国家电网的最新招标要求。

本项目的建设将提升公司在网络规划、设计和优化方面的研究水平、技术水平以及工具支撑能力，巩固公司继续保持行业领先地位。因此，本项目的研发建设是非常必要、迫切的。

2、项目的可行性

（1）国家产业政策支持

近年来，国务院、工信部、发改委等政府部门陆续推出了众多指导意见及产业政策，为通信产业及大数据产业发展提供了政策支持。2018年、2019年的政府工作报告中连续提出将发展壮大新动能、促进新兴产业加快发展作为政府工作任务：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动；推动集第五代移动通信等产业发展，推进智能制造，发展工业互联网平台；促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术等新兴产业集群，壮大数字经济。预计未来几年，基于5G和大数据的相关产业仍将是国家产业政策的重点支持方向。

（2）市场需求和投资规模持续增长

通信网络技术服务行业市场发展与固定资产投资密切相关。根据工业和信息化部统计数据，2010年至2016年，通信行业固定资产投资规模年复合增长率达到6.26%。随着2017年物联网全面推进部署、5G网络建设逐步展开，固定资产投资每年将保持一定规模，通信技术服务行业在一定时期内将保持持续发展的态势。

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随着经济的进一步发展，电力对经济社会的发展日益重要。随着信息化与工业化“两化融合”的不断深入，尤其是节能减排、智能电网、电源结构调整等概念赋予电力企业信息化建设更多内涵，信息化系统建设需求持续增长，为电力行业的快速发展提供了必要保证。

（3）公司具备深厚的技术储备

公司长期从事技术咨询、系统集成及软件开发业务，掌握了从整体咨询、方案设计、施工组织到售后维护完整环节的业务操作能力，建立了与之相匹配的管理系统、控制系统、通信系统知识和能力体系；同时，公司通过多年的软件系统开发积累了丰富的软件开发技术能力，形成了一批自主知识产品的成果。同时具备以上优势，可以使本项目在建设部署时拥有强有力的技术支撑。

（4）公司具备丰富的行业客户资源优势

通过长期积累公司产品技术实力及服务得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。在业务发展过程中，公司在通信、电力等行业积累了大量的优质客户资源。这些客户具有长期稳定的需求，这些客户企业规模较大、信誉度较高，是公司长期的合作伙伴，也是公司保持持续快速发展的重要因素。本次研发基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台研发项目，是对原有客户的深度耕耘和再销售，增加用户粘性。

（5）公司具备成熟技术团队及管理团队

公司的高级管理人员大部分都具有资深的行业技术经验和丰富的管理经验，自公司成立以来，管理团队保持基本稳定；同时，公司不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐丰富、完善管理团队。通过建立科学的规章制度体系，公司在决策、经营、科研等各方面都有较为完善的制度保证，保证公司管理团队的稳定。

（五）公司网点配置及管控升级项目建设的必要性及合理性

1、建设上海研发中心是满足公司提升技术竞争力的战略需求

根据公司战略规划，拟在上海建设以物联应用前沿技术研发为目标的研究中心，该研发中心一方面为支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用等项目提供研发支持，另一方面进行5G技术在行业中的推广应用研究，开展包括机场无人驾驶相关技术的研究、以先进通信手段为基础的电厂生产管理系统项目研发、BIM（Building Information Modeling）核心技术研发等。建设完成后，将新

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增物联应用前沿技术研发，拓展跨行业前沿研究，提升公司技术竞争力。建设完成后研发中心布局如下：

公司研发中心布局及选址原因

2、形成全国统一布局、统一调度的运维服务体系是公司保持业绩稳定发展的基础目前，公司在新疆、辽宁、北京、西安、广州、上海、山西等地设有技术支持中心，公司子公司辽宁邮电在山东、贵州、天津、江苏、新疆、湖北、广东等地设有技术支持中心；上述技术支持中心布局分散，除北京、辽宁技术支持中心较大外，其他规模较小、服务于本地；公司本部和辽宁邮电在技术支持中心的管理上未能实现充分协同，存在缺乏统一调度、指挥等问题。

本项目拟建设湖北（武汉）、陕西（西安）两大技术支持中心，建设完成后公司将形成北京、辽宁、湖北、陕西四大技术支持中心，通过四大技术支持中心对目前分散的各省级技术支持中心（包括北京、辽宁、山东、江苏、湖北、福建、贵州、四川、广东、重庆、海南、新疆等）实施统一指挥和管理，

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形成全国统一布局、统一调度指挥的分级项目实施及运维服务体系，确保公司业绩稳定发展。

3、营销网络的建设是扩大公司销售规模，提高公司盈利水平的必要途径目前，公司业务已经遍布全国各大区域，取得了较好的市场反馈，但公司营销网点布局分散，部分地区覆盖仍不足，尤其是广东、湖南、甘肃三地。广东是我国经济发展最快的地区之一，通信、电力等行业及智慧城市建设投资均较大，2019年子公司辽宁邮电取得了大亚湾大部分地市的通信设计项目，合同总金额3亿元；公司在国家电网湖南省电力公司以电力营销“两率一损”项目为突破口，取得了较好的市场认可，为未来业务发展奠定了良好的基础；公司在甘肃七个地市实现了电力通信设计的业务布局，也已成为未来业务发展的主要地区。本项目拟投资升级改造广东（广州）、湖南（长沙）、甘肃（兰州）三大营销中心，项目建设完成后，公司将扩大原有销售范围，促进公司业务在东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南各区域全面快速发展。上述地区均是公司具有较好业务资源、人才聚集、具有较多项目实施案例的省份，在这些省份集中力量，开展业务，有利于公司核心产品占领市场，有利于形成典型项目，有利于项目在客户中实现示范效应。因此，建设及升级公司营销网络有利于公司规模化经营战略的实施，是满足公司增加销售规模，提高盈利水平的必要途径。

4、建立全体系管控平台是公司提升管控水平、提质增效的必然要求公司现拥有三个控股子公司、一个参股子公司、六个分公司，分别处于出生、生长、成熟等不同阶段，分公司形成了全国布局，为了产生更好的协同融合，在管理效率上提质增效，公司拟通过本项目建立全体系管控平台，充分发挥移动办公的特点，极大的缩短了业务流程的审批时长，实现人、财、物集约化、精益化和信息化管理，实现从采购、研发、售前、销售、售后、实施、运维等全方位全产业链管理。本项目的实施会转变以往的管理观念，提高全体员工的整体素质，建立良好的管理规范和管理流程，构建扎实的企业管理基础，从而提高企业的整体管理水平。因此，本项目是公司提升管控水平、提质增效的必然要求。

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五、结合现有房产持有情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金购置房屋的必要性，购置规模的合理性，是否存在闲置的风险。

（一）现有房产情况、员工人数、人均占地、未来发展规划

1、现有房产

截至2019年9月30日，公司已取得权属证书的相关房产情况如下：

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截至2019年9月30日，公司已购置但尚未取得权属证书的相关房产情况如下：

综上，截至2019年9月30日，公司及子公司已取得权属证书的相关房产合计23,566.72平方米，已购置但暂未取得权属证书的相关房产合计9,099.67平方米，合计共32,666.39平方米。

2、员工人数

截至2019年9月30日，公司及子公司员工合计共2,089名。

3、人均占地

根据公司现有房产及员工人数情况，截至2019年9月30日，公司人均占地面积为15.64平方米。

4、未来发展规划

充分把握国家电网泛在电力物联网和南方电网数字化转型的机遇期，利用公司已有的技术基础、业务积累和人才储备，加大投入，持续创新，开发产品，拓展市场，在北京、上海、广州等地建立根据地，形成本地化的开发、实施及运维服务团队，并不断辐射全国，保持业绩持续快速增长。

（二）以募集资金购置房屋的必要性

1、基于智慧能源的物联应用项目购置房屋的必要性

公司目前在广州市未购置房产，基于智慧能源的物联应用项目拟在广州市黄埔区购置1,200平方米办公场地，用于电力营销大数据平台及应用系统软件等产品的研发及推广。项目以软件产品及应用的研发为主，购置办公场地具有必要性：

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（1）南方电网市场业绩快速增长，公司拟加大投资力度。2019年，以南方电网数字化转型为契机，恒实科技加大了南方电网市场开拓力度，并取得了显著成效。在业务范围方面，公司从2018年“单一的集成业务、大屏可视化业务”扩展到南方电网核心业务系统和平台，先后参与了南方电网网级电能量管理平台开发、南方电网数据中台规划、博鳌电力国际论坛电力成就展示、南方电网企业运管管理平台规划与开发等工作，成为了南方电网数字化转型过程中的核心供应商。在经营业绩方面，合同额取得大幅度增长，由2018年的900多万元增长到2,000万元。在这种情势下，加大公司在相关地区的投资力度，是支持业务持续健康发展的必然选择。

（2）广州地区现有办公场地较为紧张。目前公司在广州市未购置房产，仅在广州大观商用工业园、科学城等地租有办公及居住场地，合计829.49平方米，相关租赁房屋情况如下表所示：

公司及子公司目前在广州地区的办公人员合计113名，人均办公面积为

7.34平方米，办公场地较为紧张。同时，办公场地分散，协同工作效率低下，人力资源复用程度低，管理难度较大，不适宜使用目前租用的场地实施募投项目。

（3）租赁办公不利于项目的稳定、顺利实施。本项目主要从事电力营销大数据平台及应用系统软件等产品的研发及推广，以产品及应用的研发为主，研发类项目对办公场地及环境的要求较高、投入较大，租赁办公场地不利于研发类项目的稳定、顺利实施，亦可能会造成公司资金投入上的浪费，因此购置固定的办公场地有利于本项目的稳定开展和顺利实施。

（4）购置办公场地有利于增强公司的市场竞争力。为提高合作伙伴的工作效率和响应时间，南方电网对其电网信息化的供应商提出了明确的要求：“在广东省具备人力资源数量800人及以上且广州市设有本地化服务机构的，得10

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分；有广州市本地化服务机构且人力资源数量500-799人或在全国其他地区已有外包人力资源数量500人及以上，得7分；有广州市本地化服务机构且人力资源数量300-499人或在全国其他地区已有外包人力资源数量300-499人的，得3分；其余不得分。须提供劳动合同及社保部门的有关证明……”因此，具备稳定的、独立的办公区域，有利于公司增强在南方电网市场的竞争力，有利于公司业务的持续稳定发展。

2、公司网点配置及管控升级项目购置房屋的必要性

公司目前在上海市未购置房产，公司网点配置及管控升级项目拟在上海市浦东新区购置750平方米办公场地用于上海研发中心的研发及办公。上海研发中心以物联应用前沿技术研发为目标，购置固定的办公场地具有必要性：

（1）建设上海研发中心符合公司在上海地区的战略布局。上海是中国的经济中心，目前公司在上海已建有营销及运维分公司，具有固定办公场所，是公司业务发展的重点布局。公司在上海承接完成了上海电力、中国银联总部等多个标杆项目，具有较好的市场资源，上海亦具有良好的科研资源，因此，在上海地区建设研发中心，便于公司紧跟市场前沿需求开展针对性的研究，补全上海分公司的研发能力，在华东地区形成集营销、研发、运维三大体系为一体的业务根据地。

（2）建设上海研发中心有利于提高公司技术竞争力。根据公司战略规划，上海研发中心以物联应用前沿技术研发为目标，一方面为支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用等项目提供研发支持，另一方面进行5G技术在行业中的推广应用研究，开展包括机场无人驾驶相关技术的研究、以先进通信手段为基础的电厂生产管理系统项目研发、BIM核心技术研发等。上海研发中心建成后，一方面将在前沿技术领域为公司探索未来技术发展方向，另一方面将通过融合现有的通信设计及物联应用的技术提供新的应用解决方案，因此，建设上海研发中心，是完善公司研发领域布局、提高公司技术竞争力的必然选择。

（3）上海市现有办公场地紧张。目前公司在上海市未购置房产，仅有一处租赁场地，具体情况如下：

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公司目前在上海地区的办公人员合计26名，人均办公面积为3.37平方米，办公场地较为紧张，现有办公场地不能满足募投项目的实施条件。

（4）购置房屋有利于研发工作的稳定开展。上海研发中心的定位是开展物联应用前沿技术研发，相较于现有技术基础上的升级研发项目而言，前沿技术研发意味着从研发到应用会经历更长的研发周期，同时，研发类项目对办公场地及环境的要求较高、资金投入较大，因此，购置固定的办公场地有利于上海研发中心前沿技术研发工作的稳定开展和顺利实施。

3、使用募集资金的必要性

近年来，公司华东、华中和华南的地区的业务发展较快，相关地区的业务总量和所占比重逐年提升，相较之下，公司在上述地区的研发、营销、运维等方面的投入增长较慢。为支持公司在业务在当地的持续健康发展，公司拟在相关地区增加建设投资，本次非公开发行募集资金投资项目中的基于智慧能源的物联应用项目和公司网点配置及管控升级项目即是公司在相关地区增加投资、支持公司业务持续健康发展的重要举措，具体包括推进基于智慧能源的物联应用项目在广州落地实施、建设上海研发中心、建设湖北技术服务中心、升级改造广东、湖南营销中心等。

公司的主要客户为电网公司和通信运营商，与该类客户相关的营业收入具有较明显的季节性特征，公司每年第三、四季度的收入和利润往往高于第一、二季度。公司营业收入不均衡，应收账款回收周期较长，营运资金需求量较大。随着公司业务规模的逐渐扩大，在施项目增加，资金占用量不断增长，流动资金需求量亦随之增加。结合公司实际经营情况，使用募集资金在上述地区购置房产、建设募投项目，可以降低公司资金压力，不影响公司现有业务所需营运资金，同时为公司业务拓展打造良好基础。募投项目实施，有利于增强公司竞争实力，实现公司发展战略，提升公司可持续发展能力。

综上，以募集资金购置房屋具有必要性。

（三）购置房屋规模的合理性

公司归属于“软件和信息技术服务业”行业，本次非公开发行募集资金购置房屋主要用于研发及办公。

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“基于智慧能源的物联应用项目”拟购置房屋1,200平方米用于项目研发及办公。本项目拟配置研发人员118名，销售人员30名，合计148名。本项目人均办公面积为8.11平方米。

“公司网点配置及管控升级项目”拟购置房屋750平方米用于上海研发中心的研发及办公。上海研发中心配置研发及技术服务人员等合计55名。上海研发中心人均办公面积为13.64平方米。

本次非公开发行中涉及购置房屋的“基于智慧能源的物联应用项目”及“公司网点配置及管控升级项目”之“上海研发中心”的人均办公面积均低于公司目前人均办公面积15.64平方米。

可比上市公司研发类募投项目人均面积如下表所示：

与上述可比上市公司研发类募投项目的人均办公面积相比，本次募投项目的人均办公面积处于合理范围，本次非公开发行购置房屋规模具有合理性。

（四）保障募投项目顺利实施的措施及相关风险

为保障募投项目的顺利实施、应对本次非公开发行股票可能导致的摊薄即期回报，公司将采取如下措施：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司

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《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

4、增强现有业务竞争力，扩大市场空间

根据国家宏观调控政策及产业规划，5G建设及物联应用的逐步成熟必将带来万亿级市场机遇。公司作为国内领先的通信设计及物联应用解决方案供应商，将秉承通信技术和物联应用两大技术支撑和发展路线，通过做实做深通信、电力两大基础行业，并逐步拓展到智慧城市、智慧交通、智慧农业等行业，从而增强公司现有业务的竞争力，扩大市场空间。

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5、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。

综上所述，上述相关措施有利于提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险，上述措施亦将有利于募投项目的顺利实施，以期尽快实现项目预期效益。

纵然公司将采取上述措施，但在项目实施及后续经营过程中，若发生市场环境、产业政策等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施，进而导致本次非公开发行涉及的购置房屋出现闲置的风险。

六、结合行业地位、竞争情况、未来市场空间等，说明公司新增收入规模测算的合理性，是否存在收入不达预期、市场开拓不力的情况；募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及效益测算的谨慎合理性。

（一）新增收入规模测算的合理性，是否存在收入不达预期、市场开拓不力的情况

1、基于智慧能源的物联应用项目市场规模及收入测算合理性

基于智慧能源的物联应用项目主要应用于电力公司的营销业务线条，其目标市场属于电力信息化行业。

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电力信息化投资主要包括电厂信息化投资和电网信息化投资两大部分。近年来，随着经济增长的放缓，电力信息化需求已经逐步从快速增加供应量向精细化供配方向发展，电厂信息化投资增速逐步放缓，而电网信息化投资尤其是智能电网建设，成为拉动电力信息化投资保持快速增长的主要动力。

据前瞻产业研究院的统计数据显示，2011年我国电力信息化投资规模已突破200亿元，2013年我国电力信息化投资规模超300亿元，2017年我国电力信息化投资规模达到了670亿元。2012年到2017年期间，我国电力信息化投资规模年均增长率为20.30%，2018年我国电力信息化投资规模将达804亿元。

数据来源：前瞻产业研究院

根据国家电网社会责任公报，2018年国家电网在电网智能化领域完成投资

117.60亿元，投资额比2017年下降了4.93%，其中信息化投资为53.40亿元，比2017年略有提升。

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数据来源：国家电网

根据国家电网提出了“三型两网，世界一流”的新战略目标，除继续建设“坚强智能电网”外，还将通过应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链、边缘计算等信息技术和智能技术，建设“泛在电力物联网”，年建设规模达百亿级。南方电网也于2019年提出抓住以数字技术为代表的第四次工业革命正在加速改变传统行业的历史机遇，明确提出“数字南网”建设要求，建设规模近百亿。

综上，近年来公司在电力行业的营业收入规模呈稳定增长状态，公司在电力信息化领域的行业地位、竞争优势、市场占有率较为稳定，我国电力信息化市场空间增长态势良好，预计未来仍将持续增长；基于智慧能源的物联应用项目旨在通过应用大数据分析技术为电力公司营销业务线条提供数据分析和决策支持，符合国家电网和南方电网的战略发展目标和建设要求，目标市场的市场空间较大，项目的新增收入规模测算较为谨慎，具有合理性。

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目市场规模及测算合理性

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目主要服务于智慧城市领域的各种应用场景，其目标市场为智慧城市及其细分市场。

在《全球半年度智慧城市支出指南》中，IDC预测，2023年全球智慧城市技术相关投资将达到1,894.6亿美元，中国市场规模将达到389.23亿美元。

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中国市场的三大重点投资领域依次为弹性能源管理与基础设施、数据驱动的公共安全治理以及智能交通。智慧城市的建设和发展为新兴技术提供了大量的应用场景，在预测期间内（2018-2023年），中国市场支出金额占比前三的应用场景与其重点投资领域保持一致，依次为智能电网（属于弹性能源管理与基础设施）、固定智能视频监控（属于数据驱动的公共安全治理）以及智慧公交系统（属于智能交通）。2019年，三个应用场景的投资规模约占支出总额的43%，而到2023年，这一比例将下降至37%。

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目前智慧城市资源管理市场规模随着政府、电信运营商、公安、交通等行业需求规模不断扩大而增加，包括雪亮工程、平安城市等项目在内的智慧城市资源管控方面需求也是逐年上升。物联网通过相关设备将物与物、人与人进行联网。中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书（2018）》指出，全球物联网产业规模自2008年500亿美元增长至2018年仅1,510亿美元，年均复合增速达11.7%。我国物联网产业规模2017年达11,,500亿元，自2011年起进一步加速，2009-2017年均复合增速达26.9%，我国物联网发展速度较全球平均水平更快。全球物联网行业渗透率2013年、2017年分别达12%、29%，提升一倍多，预计2020年有超过65%企业和组织将应用物联网产品和方案。近年来，我国物联网市场规模不断扩大，2012年的3,650亿元增长到2017年的11,605亿元，年复合增长率高达25%。远程医疗旨在提高诊断与医疗水平、降低医疗开支、满足广大人民群众保健需求的一项全新的医疗服务。目前，远程医疗技术已经从最初的电视监护、电话远程诊断发展到利用高速网络进行数字、图像、语音的综合传输，并且实现了实时的语音和高清晰图像的交流，为现代医学的应用提供了更广阔的发展

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空间。国外在这一领域的发展已有40多年的历史，而我国从2009年颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》后，国内远程医疗业务才得到重视和发展。在国家政策推动下，我国远程医疗市场规模出现明显增长。根据国家卫生局数据显示，2015年我国远程医疗市场规模约为36亿元，到2016年达到了55亿元2018年底我国远程医疗的市场规模已增至172亿元。未来5年，我国的远程医疗市场规模还将保持较高的增长态势，预计2023年，市场规模将突破230亿元。

据统计，全国297个地级市大概有配电站30万座，根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2020年国内配电自动化覆盖率将达到90%，预计未来五年国内室内机器人年需求量超过10,000台。

国家电网自2013年开始对变电站巡检机器人首次招标，巡检机器人市场开始进入全面推广阶段。2013-2015年间，国家电网对变电站智能巡检机器人集采数量分别为100、280、430台，到2016年已投入运行约1,000台，市场规模快速增长。按照相关数据，华泰证券测算2018-2020年国内巡检机器人市场总需求约为477亿元，年均需求约159亿元，分别对应变电站巡检机器人9,000台，市场空间72亿元，配电站巡检机器人8.1万台，市场空间405亿元。

相较于电力巡检机器人，由于应用环境和技术难度等因素，矿业巡检机器人发展较晚，市场规模不易测算。2019年7月份国家煤矿安监局会同有关单位统筹规划，出台了《煤矿机器人重点研发目录》，将煤矿机器人纳入安全改造中央预算内投资计划支持范围，将煤矿“四化”技术装备和机器人纳入安全生产先进适用技术装备遴选范围，煤矿智能化建设与机器人研发应用取得了积极进展。在高危行业属性和国家政策支持两方面的影响下，矿业巡检机器人必将有强大的市场潜力。

教育信息化未来市场发展空间巨大，根据《2018-2023年中国智慧教育行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，2010年我国智慧教育市场规模低于900亿元，截至2018年末，我国智慧教育市场规模超过5,320亿元，年复合增长率达22.86%，预计2019年市场规模将会更高。随着教育部重视创客和STEAM教育、“三通两平台”建设加大投入、PPP模式开始试点、全面开放二胎政策、前沿科技逐渐趋于成熟，这些都为教育产业发展创造了环境利好，“智慧教育”迎来了新的历史机遇，截至2019年6月，中国在线教育用户规模

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达1.44亿元。前瞻预测到2020年我国智慧教育市场规模超过7,500亿元，由此可见市场前景广阔。

综上所述，智慧城市的发展前景良好，相关细分应用场景如视频监控、物联网、智慧医疗、机器人、智慧教育等领域的市场容量规模较大，支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目的各项新增收入规模与相应市场容量对比占比较小，收入规模的预测是谨慎的，合理的。

3、募集资金投资项目风险

公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中，仍存在相关风险，详见本次非公开发行预案中“本次股票发行相关的风险说明”之“募集资金投资项目风险”有关内容。

（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及效益测算的谨慎合理性

本次募集资金投资项目中“基于智慧能源的物联应用项目”及“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”涉及效益测算，具体如下：

1、基于智慧能源的物联应用项目

本项目计算期取定7年，其中含建设期3年。经测算，本项目投资财务内部收益率18.48%（静态、所得税后），投资回收期5.88年，本项目实施后，将产生良好的经济效益。

（1）营业收入测算过程及依据

本项目目标市场销售预测综合考虑了产品特点、客户需求、行业发展区域以及公司业务经营现状。本项目按照软件产品组件形式销售，同时，本项目的研发也能带动系统集成收入的增长。根据公司实际已有销售情况，电力营销大数据平台及应用系统的平均售价约800万元，其他业务大数据平台及应用系统的平均售价约500万元。

本项目属于软件开发实施类项目，具有针对用户特定需求进行部分功能定制化开发的特点，系统会一直使用至寿命周期结束或者升级为新的系统，通常运行寿命周期为5-10年，直至客户侧产生大的业务框架调整而结束。软件项目销售收入中包含了一年的免费服务期，一年免费期后，进入软件服务期。软件

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服务内容主要是系统日常运维，以及对系统每年使用过程中的新的需求变化进行升级开发，软件服务收入通常按照软件项目销售价格的15%收取。

项目收入预测

（2）成本费用测算过程

本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率

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水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。

1）成本测算

单位：万元

生产成本主要包括外购原材料、燃料动力、工资及福利费、折旧摊销、修理费等，相关测算依据说明如下：

2）销售费用、管理费用测算

销售费用根据公司现有销售费率进行测算，测算比例为收入额10%，主要用于市场销售推广费用。管理费用主要用于本项目的正常管理，包括管理人员工资和福利费用及其他管理费用。根据公司的项目运营预期和实际经营情况，并参照现行员工工资标准进行计算。公司管理费用比例为营业收入的6%。

3）税金及税率

本项目业务收入增值税为13%，城建税为7%，教育费及附加3%。根据国家相关规定高新技术企业所得税为15%。

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（3）项目收益测算合理性分析

该项目类别为电力信息化项目，同行业上市公司主要包括东华软件和恒华科技。恒华科技运用互联网和物联网技术，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化咨询和信息化服务；东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成、信息技术服务、网络流控安全产品及互联网+为主要业务，成功完成了国家电网等重要客户的应用软件开发和计算机信息系统集成项目。本募投项目与报告期内同行业上市公司经营数据对比情况如下：

经测算，本项目的毛利率为26.39%。与同行业上市公司东华软件和恒华科技比较，公司募投项目的毛利率低于恒华科技的综合毛利率平均值，略低于东华软件和发行人的综合毛利率平均值，投资收益测算谨慎、合理。

（4）项目的经济效益测算及谨慎性说明

本次募投项目效益测算指标中：投资回收期，是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；财务内部收益率，是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。本项目的主要效益指标如下：

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本次募投项目收益的测算过程和测算依据系根据公司目前实际经营情况以及当前市场价格水平，基于谨慎性原则，合理设定相关测算参数和指标，在“项目收益测算合理性分析”部分已将本次募投项目的毛利率水平与同业可比公司进行比较，毛利率预测水平略低于同业水平和公司现有水平，较为谨慎。从测算结果来看，本次募投效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。

2、支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目

本项目计算期取定7年，其中含建设期3年。经测算，本项目投资财务内部收益率18.05%（静态、所得税后），投资回收期5.72年，本项目实施后，将产生良好的经济效益。

（1）营业收入测算过程及依据

本项目目标市场销售预测综合考虑产品特点、客户需求、行业发展区域以及公司业务经营现状。根据公司实际销售情况，项目收入主要来源于硬件产品销售与软件平台建设两部分，主要以项目建设为主。本项目的研发周期为三年，但是第一年会有研发成果，进而转化为产品产生收入。前三年为产品的投入期，产品功能模块仍不尽完善，产品的市场认可度尚在逐渐提高过程中，产品销量相对较低，企业利润低。从第四年开始产品进入成长期，市场对产品已经认可，产品销量上升，销售额迅速增长。从第六年开始，产品销售进入饱和期，竞争逐渐加剧，产品销售价格降低，销售额增长缓慢，企业利润开始下降。各子项目因为所处行业不同，会略有不同，各子项目的收入预测情况如下：

1）智慧城市综合管控平台

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智慧城市综合管控平台的研发成果主要包含三方向的软件平台，分别是平安城市、雪亮城市和智慧交通，软件平台会应用到公司承接的智慧城市信息化系统集成项目中。

2）面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统

面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统的研发成果主要包括物联网采集终端和智慧决策支持平台软件，市场收入也主要来源于这两方面的销售和后续服务。

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3）基于5G的智能远程诊疗平台未来产品的收入来源包括软件销售及平台运维两大方面。可以通过销售获利的产品如整个远程诊疗平台系统，再如基于某个病种的影像人工智能诊断模块及AR术前规划系统功能模块等软件系统；而未来平台主要的收入来源于平台运维获取的服务费用，其中包括软件售后的维护费、平台提供的医疗服务费用，如综合电子影像服务（电子胶片）费、远程诊断及会诊费以及远程手术方案制订及远程手术服务费等。目前远程诊疗虽尚未成为行业内主流诊疗模式，但随着国家政策的不断引导及推动，远程医疗的受众会在未来几年内迅速攀升，电子胶片业务也会被市场广泛地认可并接受，预计未来3-5年内可达较高值，其后会保持小幅增长的相对平稳态势。

平台服务均是通过医院向患者提供的，因此平台的受众体量大，平台运营收益相当可观。以电子胶片业务为例，每个电子胶片的毛利暂按2元计算，平均每家市级三级甲等医院每年的电子胶片需求空间为15-20万个，若能拿到每家医院1/3的业务量，即5万个电子胶片，单家医院业务的毛利就可达到10万，未来3年左右全国布局100-150家医院即可实现超千万的收入。考虑到过往医院实际的胶片采购量，这个目标的制定较为合理。

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4）基于大数据语音互动和图像识别技术的行业机器人本项目预计建设成硬件机器人和软件平台两类产品。硬件包括机房巡检类行业机器人、矿山巡检类行业机器人和综合管廊巡检类行业机器人。软件平台为基于大数据语音互动和图像识别技术平台。在研发过程中，会形成产品的初级版本，并且可以销售产生收入。随着5G的商用和人工智能技术的发展，产品硬件和软件的性能都会逐步得到提高，产品销量预计在未来五年内会维持增长态势。

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5）基于5G的教学考试系统和考场视频大数据分析系统本项目主要应用于智慧教学领域，开发产品包括：“5G体感教学系统”、“5G虚拟考试系统”、“考场视频大数据分析系统”，用以辅助学校教学及师生课程学习及考试使用。本项目产品线上线下的直接销售，作为本项目直接收益；产品的售后维护、升级、个性化定制，其他集成项目等维护性收益以服务费形式进行收取。

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（2）成本费用测算过程

本项目成本及费用主要包括外购原料成本、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、销售费用及管理费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售及管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。

1）成本测算

单位：万元

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生产成本主要包括外购原材料、燃料动力、工资及福利费、折旧摊销、修理费等，相关测算依据说明如下：

2）销售费用、管理费用测算

销售费用根据公司现有销售费率进行测算，测算比例为收入额12%，主要用于市场销售推广费用。管理费用主要用于本项目的正常管理，包括管理人员工资和福利费用及其他管理费用。根据公司的项目运营预期和实际经营情况，并参照现行员工工资标准进行计算。公司管理费用比例为营业收入的5%。

3）税金及税率

本项目业务收入增值税为17%，城建税为7%，教育费及附加3%。根据国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的相关规定，可减按10%的税率征收企业所得税。

（3）项目收益测算合理性分析

该项目类别为智慧城市项目，同行业上市公司主要包括杰赛科技。杰赛科技可提供的产品和服务包括：互联网+行业应用、通信网络与电子工程咨询、规划、设计和优化，云计算研究及行业应用，智慧城市建设等。本募投项目与报告期内同行业上市公司经营数据对比情况如下：

经测算，本项目的毛利率为17.17%。与同行业上市公司杰赛科技比较，公司募投项目的毛利率略高于杰赛科技的综合毛利率平均值，低于发行人的综合毛利率平均值。

（4）项目的经济效益测算及谨慎性说明

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本次募投项目效益测算指标中：投资回收期，是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；财务内部收益率，是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。本项目的主要效益指标如下：

本次募投项目收益的测算过程和测算依据系根据公司目前实际经营情况以及当前市场价格水平，基于谨慎性原则，合理设定相关测算参数和指标，在“项目收益测算合理性分析”部分已将本次募投项目的毛利率水平与同业可比公司进行比较，毛利率预测水平略高于同业水平，较为谨慎。从测算结果来看，本次募投效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。

七、保荐机构核查意见

核查程序：

保荐机构查阅了本次募投项目相关的可行性分析报告及投资明细，核查了募投项目进展及投入情况；保荐机构核查了募投项目相关产品及功能，以及其与公司现有产品及功能的差异；保荐机构核查了公司现有房产、员工情况，及募投项目涉及的购置房产情况；保荐机构调查了募投项目相关行业现状及市场

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规模，分析了募投项目新增收入规模的合理性；保荐机构核查了募投项目的效益测算过程，并就募投项目的效益及利润指标情况与同行业可比上市公司进行了对比。核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行的募投项目投资构成合理，除补充流动资金外，拟以募集资金投入的各项投资均为资本性支出；

2、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；

3、本次募投项目主要产品或实现主要功能与公司当前业务存在差异；

4、本次募投项目具备建设必要性和可行性；

5、发行人本次非公开发行以募集资金购置房屋具备必要性，购置规模合理；

6、发行人本次非公开发行项目的相关新增收入规模测算合理，募投项目的预计效益、测算依据、测算过程及效益测算是谨慎的、合理的。

问题4.2016年度-2018年度申请人研发费用均费用化处理，从2019年开始对部分研发费用资本化。报告期内，申请人无形资产及开发支出金额均较小。请申请人补充说明：（1）2019年研发支出资本化的具体项目情况，公司研发支出资本化的具体原则，结合可比公司资本化条件，说明公司研发支出资本化是否符合会计准则的相关规定。（2）本次募投项目较大金额用于研发支出的原因及合理性，是否符合资本化条件，是否拟以募集资金投入。（3）结合前述情况说明申请人是否已掌握募投项目相关技术，是否存在重大不确定性风险。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

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一、2019年研发支出资本化的具体项目情况，公司研发支出资本化的具体原则，结合可比公司资本化条件，说明公司研发支出资本化是否符合会计准则的相关规定

（一）报告期研发费用资本化的说明

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司无形资产账面净值分别为571.30万元、744.24万元、5,239.26万元和5,143.65万元，开发支出余额分别为0.00万元、0.00万元、

0.00万元和1,797.31万元。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司研发费用发生额分别为2,239.12万元、2,648.59万元、5,271.36万元和3,586.46万元；研发费用占同期营业收入的比例分别为5.18%、4.85%、

4.83%和5.23%。

1、2016-2018年，研发费用未进行资本化的原因

2016-2018年度，公司技术研发主要处于研究阶段，是对人工智能、互联网+、5G等新技术的探索性研究，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，相关费用计入研发费用。

2016-2018年度，公司销售的主要软件产品，包括可视化平台、V3C、Jhop平台、安全监控软件、集中监控平台等，主要研发投入工作都在2011年到2015年完成，后续研发过程中，软件及系统集成研发投入均为定制性开发、实施以及功能完善，核心代码及设计理念没有较大提升。

公司开发阶段所形成的软件著作权等知识产权，技术更新较快，市场成熟度尚待进一步确认，未来产品寿命不可预期。相关开发支出不符合资本化条件，予以费用化，计入研发费用。

2、2019年，部分研发支出资本化的原因

国家制订的《十三五规划》、《中国制造2025》等规划、政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司把握战略机遇期，加大5G业务板块和智能业务板块建设和科研投入。早在国家在制定5G标准期间，辽宁邮电利用资源优势，开始介入5G相关的技术研究，

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分析如何利用5G的大带宽、低迟延、高QOS为行业赋能，研究通过5G产生的数据优势，来提升行业应用产品的品质等。经过近年来的技术研究、吸收及应用，公司在科技项目的立项、量化管理，以及知识产权的转移、科学分配、人才储备、市场预期等方面积累了可靠的经验和技术手段，为研发项目的推进奠定了可靠的基础。

2019年2月22日，经专家评审《面向5G的综合承载网智能分析系统研究》等4个研发项目符合公司研发项目工作要求，基础资料详实，调查分析深入，理论依据充分，报告内容和深度满足要求，技术方案可行，系统功能规划合理，开发阶段计划安排适当，已达成立项报告中设立的研究阶段全部计划目标，具有良好的开发价值和前景，建议进入下一阶段开发工作。2019年3月，公司经过详细论证，认为《面向5G的综合承载网智能分析系统研究》等4个研发项目均达到会计准则中规定的资本化条件，于2019年4月开始将研发费用资本化。

由于云大物移智链（云计算、大数据、物联网、移动应用、人工智能、区块链）等技术体系的引入，特别是在5G驱动下的工业物联网的大面积推广，导致了技术体系向云平台、数据中台、业务中台、微服务架构的重要转变。因此，在保持业务知识积累的前提下，公司现有知识产权、技术架构，面临着更高的市场需求，需要进行较大幅度的提升；同时，在业务层面依托于智能大数据技术向深度学习、科学预测、全链条转移。因此，本次募集资金投资项目符合新技术发展趋势，是公司重要的技术更新，并将影响公司未来5年以上的技术走向。

支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目已于2019年7月1日完成立项并开始投入，经分析论证，于2019年9月进入开发阶段，部分研发费用资本化处理。基于智慧能源的物联应用项目已于2019年9月立项，由于目标客户明确，基础技术储备比较完备，人员调配等各项准备工作比较充分，项目已进入开发阶段，公司将研发费用资本化处理。

（二）2019年研发支出资本化的具体项目情况

1、资本化研发项目基本情况

截至2019年9月30日，研发费用资本化涉及的项目基本情况如下：

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注：上表中“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”和“基于智慧能源的物联应用项目”为本次募集资金投资项目。

2、资本化研发费用明细情况

截至2019年9月30日，恒实科技资本化研发费用明细表如下：

单位：万元

注：上表中“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”和“基于智慧能源的物联应用项目”为本次募集资金投资项目。

（三）公司研发支出资本化的具体原则

恒实科技根据研发项目的立项预算，按照项目及研发人员单独报销、记账、核算研究开发支出。研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足确认条件的，确认为无形资产。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，公司按照《企业会计准则第6号——无形资产》第九条中关于开发阶段有关支出资本化的条件确认，具体分析如下：

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（四）结合可比公司资本化条件，说明公司研发支出资本化是否符合会计准则的相关规定5G产业是新兴战略产业，投资周期较长，投入规模较大，预期收益良好。辽宁邮电研发费用资本化项目主要是基于5G技术相关的研究开发，属于新业务、新技术领域的研发，与以往费用化的研发项目在技术应用、研发周期、投入规模、目标客户等方面存在明显区别。公司研发费用资本化是新项目适用会计政策，符合现行会计政策。公司与同行业研发费用资本化会计政策比较如下：

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综上所述，公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。

二、本次募投项目较大金额用于研发支出的原因及合理性，是否符合资本化条件，是否拟以募集资金投入

（一）本次募投项目较大金额用于研发支出的原因及合理性

本次非公开发行中拟使用募集资金12,114万元用于研发费用，占相关项目使用募集资金总额的36.33%，占本次募集资金总额的20.17%。

“基于智慧能源的物联应用项目”拟使用募集资金6,075万元用于支付研发费用，研发费用测算参考公司现有项目实施情况、项目所需人员及公司现有各岗位人员工资测算，费用明细及使用安排如下：

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“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”拟使用募集资金6,039万元用于支付研发费用中的人工费投入，费用测算参考公司现有项目实施情况、项目所需人员及公司现有各岗位人员工资测算，费用明细及使用安排如下：

本次非公开发行募投项目较大金额用于研发支出，具体原因如下：

1、募投项目较大金额用于研发支出符合软件及信息服务业产业特征

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“软件和信息技术服务业”（I65）。软件和信息技术服务业是一个知识密集型、技术密集型的产业。

根据工信部《2018年软件和信息技术服务业统计年报》，2018年，软件业投入研发经费6,267亿元，比上年增长11.5%；研发投入强度（研发经费占主营业务收入比重）达7.9%，比上年提高0.4个百分点。同时，根据工信部《2018年软件和信息技术服务业统计公报解读》，近年来，我国软件和信息技术服务业企业研发投入不断增强。通过对重点龙头软件企业的监测显示，2018年龙头企业研发投入增长达20.4%，高于其业务收入增速13.3个百分点，研发强度达

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10.4%。在持续研发投入的推动下，国内计算机软件著作权登记量呈爆发式增长。公司2016年、2017年、2018年研发投入金额分别为2,239.12万元、2,648.59万元、5,271.36万元，研发投入持续增长，但研发投入强度分别为

5.18%、4.85%、4.83%，仍低于行业平均水平，更远低于重点龙头企业投入强度水平。本次非公开发行中，募投项目较大金额用于研发支出符合软件和信息技术服务业知识密集型、技术密集型的产业特征，具有合理性。

2、募投项目较大金额用于研发支出符合项目特点

本次非公开发行中拟使用募集资金12,114万元用于“基于智慧能源的物联应用项目”和“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”。其中“基于智慧能源的物联应用项目”的主要产品及服务为“电力营销大数据平台及应用”和“其它电力业务大数据平台及应用”，“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”的主要产品及服务为“智慧城市资源智能管控平台”、“面向城市基础功能的采集监控及智慧决策支持物联网系统”、“基于5G的智能远程诊疗平台”、“基于大数据语音互动和图像识别技术的行业机器人”和“基于5G的教学考试系统和考场视频大数据分析系统”，相关产品及服务的生产模式主要系软件开发及系统集成研发，其具有如下特点：

①人力资源。软件开发及系统集成研发过程中需要相关的硬件及软件投入，但更重要的是人力资源投入，项目中的人力资源成本占比较高。②独特性。在软件开发及系统集成研发领域，即使使用相同的基础技术，却几乎没有完全相同的项目，因为客户对软件产品及系统集成的要求更加特殊化，需要进行定制化的开发与研发。③不确定性。客户对于软件产品及系统集成产品的需求存在不确定性，往往在项目开始无法提供明确的需求，同时在项目进程中，客户需求通常随着项目进展不断修正及调整，导致项目周期及相关投入超出预计计划。

因此，本次募投项目较大金额用于研发支出符合软件开发及系统集成研发类项目的特点，具有合理性。

3、募投项目较大金额用于研发支出符合公司发展战略

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公司及子公司在电力信息化及通信设计领域深耕多年，为电网企业、通信运营商、及政、企事业单位等客户提供通信网络设计服务、系统集成服务及软件服务等。

在智能大数据、5G通信技术及物联网迅速崛起的背景下，公司沿着战略发展规划目标，主动适应经济发展新常态，进一步聚焦主业，致力于打造国内领先的通信设计及物联应用解决方案供应商。

“基于智慧能源的物联应用项目”是公司积极迎合市场发展态势，针对国家电网的“泛在电力物联网”和南方电网的“数字南网”规划量身打造的应用项目，利用大数据技术构建电网行业的信息化生态圈，提供全新的物联应用解决方案，紧抓电力信息化新的战略目标机遇。

“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”则是在国家大力推进5G通信产业的大背景下，基于5G通信技术和物联应用技术，公司拟深化发展智慧城市相关应用项目，把握智慧城市迅猛发展的市场机遇，促进公司系统集成业务在技术和规模上的质变发展。

上述募投项目是公司发展战略的重要组成部分，拥有庞大的市场容量、代表先进的产业方向，其顺利实施将有利于公司的持续稳定发展。公司虽已具备了实施募投项目的相关技术基础，但在大数据、5G及物联应用技术的研发及应用领域仍需大量投入、深化研究才能保持相关产品及服务的技术优势，满足市场需求，故本次非公开发行中，募投项目较大金额用于研发支出符合公司未来发展战略，具有合理性。

综上所述，本次募投项目较大金额用于研发支出符合公司所在行业的产业特征，符合软件开发及系统集成研发项目的特点，符合公司发展战略，具有合理性。

（二）本次募投项目研发支出是否符合资本化条件，是否拟以募集资金投入

本次募投项目之“基于智慧能源的物联应用项目”及“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”研发支出将以募集资金投入。上述两个募投项目已经过充分的可行性分析论证，经测算实施后收益预期良好，开发阶段的研发支出可以满足会计准则对资本化的五项要求，因此，上述两个募投项目的研发支出符合资本化条件，公司拟以募集资金投入。具体分析如下：

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综上所述，本次募投项目之“基于智慧能源的物联应用项目”及“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”较大金额用于研发支出符合企业实际情况，研发支出符合资本化条件，拟以募集资金投入。

三、结合前述情况说明申请人是否已掌握募投项目相关技术，是否存在重大不确定性风险

（一）恒实科技已掌握与募投项目相关的技术

恒实科技长期从事电力行业信息化建设，掌握了从整体咨询、方案设计、施工组织到售后维护完整环节的业务操作能力，建立了与之相匹配的业务技术知识和能力体系；同时，公司通过多年的大型软件系统开发积累了丰富的软件开发能力，形成了一批自主知识产品的成果，使得公司在电力大数据分析应用领域拥有研发和市场优势。恒实科技已掌握与募投项目相关的核心技术如下：

此外，恒实科技基于上述核心技术已取得21项发明专利，20项实用新型及外观设计专利，110项软件著作权等无形资产。恒实科技已具备实施本次募投项目的技术基础，募投项目实施不存在重大不确定性。

（二）辽宁邮电已掌握与募投项目相关的技术

辽宁邮电在通信设计领域深耕多年，早在国家在制定5G标准期间，就开始介入5G相关的技术研究，分析如何利用5G的大带宽、低迟延、高QOS为行业赋能，研究通过5G产生的数据优势，来提升行业应用产品的品质等；同时，辽宁邮电已在物联应用解决方案领域积累了技术储备，对ZigBee、Lora、

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LTE等通信技术有深刻的理解。公司拥有包括专利、软著在内的多项知识产权，打造的物联网应用产品已在运营商、教育、广电、农业等行业应用。辽宁邮电已掌握与募投项目相关的核心技术如下：

此外，辽宁邮电参与行业标准编制，参与编制的主要标准如下：

此外，辽宁邮电基于上述核心技术已取得16项发明专利，43项实用新型专利，116项软件著作权等无形资产。辽宁邮电已具备实施“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目、基于GIS面向下一代网络的数字一体化设计平台项目”的技术基础，募投项目实施不存在重大不确定性。

综上所述，募集资金投资项目是公司主营业务的延伸和拓展，基于公司现有的业务与技术，募投项目实施不存在重大不确定性。

四、中介机构核查意见

核查程序：

1、对恒实科技与开发支出认定相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

2、复核管理层对开发支出的认定方法及对研究阶段、开发阶段的区分方法；

3、获取并检查相关项目的可行性研究报告及相关审批等资料；

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4、获取开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符；

5、查阅并对比同行业上市公司研发费用资本化政策。

核查意见：

发行人会计师就恒实科技截至2019年9月30日合并资产负债表的“开发支出”项目的合规性进行专项核查，核查范围包括所有研发费用资本化项目，对本次募集资金投资项目“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”和“基于智慧能源的物联应用项目”进行了详细核查,出具了《关于北京恒泰实达科技股份有限公司开发支出的专项核查说明》，认为恒实科技截止2019年9月30日的开发支出在核算过程中，遵照了《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定。

经核查，保荐机构认为：

恒实科技研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。

本次募投项目之“基于智慧能源的物联应用项目”及“支撑新一代智慧城市的5G技术深化应用项目”较大金额用于研发支出符合企业实际情况，研发支出符合资本化条件，拟以募集资金投入。

恒实科技已掌握募投项目相关基础技术，募投项目实施不存在重大风险。

问题5.申请人2016年首发上市，募集资金1.96亿元，投资于智能控制中心解决方案研发升级等项目，募投项目效益未达预期。请申请人补充说明首发募投项目建设是否按照计划进行，效益未达预期的原因及合理性，结合前述情况说明未达预期的原因是否影响本次募投项目的实施及效益实现。

请保荐机构就前述事项发表核查意见，并结合2016年首发、2018年发行股份购买资产情况说明本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条件。

回复：

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一、首发募投项目建设是否按照计划进行，效益未达预期的原因及合理性。

（一）首发募投项目建设进展情况

发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1016号文）核准，于2016年5月向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,906万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.73元，募集资金总额为人民币22,357.38万元，扣除发行费用人民币2,712.308万元，实际募集资金净额为人民币19,645.072万元，上述募集资金已于2016年5月24日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号为XYZH/2016BJA80261）予以验证。

截至本回复出具日，公司首发募集资金已全部使用完毕，首发募集资金投资项目已建设完工，达到预定可使用状态，且资金已投入完毕，明细如下：

单位：万元

“智能控制中心解决方案研发升级项目”实际投资总额小于承诺投资总额，系公司在实施项目过程中本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金产生的结余。2019年7月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目已建设完毕，公司董事会同意将节余募集资金永久补充流动资金，并于2019年7月12日披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-062）。

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综上，发行人首发募投项目已建设完成，结余募集资金永久补充流动资金亦履行了审批程序及信息披露义务。

（二）首发募投项目效益未达预期的原因及合理性

1、首发募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年9月30日，首发募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

单位：万元

注：2019年1-9月公司实际效益数据未经审计。

2、首发募投项目效益未达预期的原因及合理性分析

（1）智能控制中心解决方案研发升级项目效益未达预期的原因

公司募集资金于2016年5月到位。智能控制中心解决方案研发升级项目建设期三年，2019年为运营期第一年。如上表所示，2019年1-9月该项目实现效益3,502.39万元，未达预期，主要系发行人募投项目达产后业务尚未完全释放；且项目研发周期较长，部分项目未经验收无法核算。此外，发行人前次募集资金可行性研究报告编制时间较早，与现行市场情况存在一定的差异。综上，该项目效益未达预期主要系发行人项目周期较长未完成验收核算及市场情况变化导致项目未达可行性研究报告设计值。

（2）智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目效益未达预期的原因

公司募集资金于2016年5月到位。智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目建设期三年，2019年为运营期第一年。如上表所示，2018年该项目实现效益612.08万元，2019年1-9月该项目实现效益2,470.22万元，累计实现3,082.30万元，未达预期，主要系发行人募投项目达产后业务尚未完全释放；且项目研发周期较长，部分项目未经验收无法核算。此外，发行人前次募集资金可行性研究报告编制时间较早，与现行市场情况存在一定的差异。综上，该

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项目效益未达预期主要系发行人项目周期较长未完成验收核算及市场情况变化导致项目未达可行性研究报告设计值。

3、首发募集资金投资项目效益核算过程

恒实科技严格按照企业会计准则等要求制定财务制度，规范财务核算，首发募投项目单独立项，项目的收入、成本、费用等依据相关会计原则进行确认和归集，可以准确核算首发募投项目的项目利润，并与公司的经营业绩合理区分。2019年1-9月，首发募集资金投资项目效益核算过程如下：

单位：万元

4、2018年发行股份及支付现金购买资产运行情况

根据恒实科技第二届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会作出的决议和公司章程，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）批准，恒实科技以发行股份购买资产并募集配套资金的形式购买辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权。其中恒实科技以非公开发行人民币普通股股票募集资金及支付现金对价的形式购买天泽吉富资产管理有限公司等8家机构和陈志生等38名自然人共同持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%股权。

恒实科技于2018年4月19日办理完毕购买辽宁邮电规划设计院有限公司

99.854%股权的工商登记变更手续，辽宁邮电成为恒实科技的非全资子公司。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2016年、2017年、2018年辽宁邮电规划设计院有限公司预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500.00万元、12,000.00万元、13,700.00万元。辽宁邮电2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

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为36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%。截止2019年9月30日，辽宁邮电经营状况正常。

5、2019年发行股份购买资产之募集配套资金实现效益情况

恒实科技于2019年4月9日募集配套资金到位，募集资金净额7,641.97万元，已全部用于支付并购辽宁邮电规划设计院有限公司现金对价款。该部分募集配套资金实现效益情况如下：

单位：万元