安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二〇年四月

声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京恒泰实达科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声明 ...... 2

释 义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

（一）发行股份购买资产 ...... 6

（二）募集配套资金 ...... 7

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14

（一）辽宁邮电的业绩承诺情况 ...... 14

（二）业绩承诺完成情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

（一）股东大会 ...... 16

（二）董事会 ...... 17

（三）监事会 ...... 17

（四）信息披露 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产过户情况

2018年4月19日，交易对方已将其持有的辽宁邮电99.854%的股权过户至公司名下，辽宁邮电已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，并取得沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

912100006036053832）。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有辽宁邮电99.854%的股权。

2、验资情况

2018年4月20日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA80124号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年4月19日，恒实科技已经取得辽宁邮电99.854%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，恒实科技注册资本由人民币121,856,000元变更为人民币169,754,778元。

3、现金对价支付情况

本次交易，公司需支付的现金对价为205,209,946.24元，公司已使用募集资金支付现金对价76,419,095.67元，剩余128,790,850.57元现金对价已使用自有资金支付完毕。

4、发行股份购买资产的新增股份登记及上市情况

恒实科技就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018年4月26日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》等文件。

本次交易新发行的47,898,778股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年5月10日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

（二）募集配套资金

1、本次发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年3月28日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前一个交易日（即2019年3月27日）公司股票交易均价26.72元/股的90%，即本次非公开发行底价为24.05元/股。发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为24.05元/股。

2、本次发行数量和募集资金额

根据询价结果，本次发行股数最终确定为4,518,086股，募集资金总额108,659,968.30元，发行费用共计32,240,272.63元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额为76,419,695.67元。

3、缴款与验资情况

2019年4月9日，信永中和出具了验资报告（XYZH/2019BJA80103）。经审验，截至2019年4月9日止，独立财务顾问安信证券为本次恒实科技非公开发行人民币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到申购资金共计人民币108,659,968.30元（大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖佰陆拾捌元叄角零分）。

2019年4月9日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2019年4月10日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJA80102号验资报告，经审验，截至2019年4月9日止，恒实科技实际非公开发行人民币普通股4,518,086股，募集资金总额为人民币108,659,968.30元，扣除各项发行费用人民币32,240,272.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币76,419,695.67元。其中新增注册资本（股本）为人民币4,518,086.00元（大写人民币肆佰伍拾壹万捌仟零捌拾陆元整），资本公积为人民币71,901,609.67元（大写人民币柒仟壹佰玖拾万零壹仟陆佰零玖元陆角柒分）。

4、新增股份登记与托管情况

公司已于2019年4月11日就本次发行新增的4,518,086股股份向中登公司

深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年4月17日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为4,518,086股。

本次发行股份上市日为2019年4月24日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，辽宁邮电已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深交所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，本次交易相关方出具的承诺主要如下：

钱苏晋在本次交易中出具了《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》，由于钱苏晋个人资金原因无法出资缴款认购，2019年3月25日上市公司股东大会审议并通过了豁免实际控制人认购本次非公开发行股票的议案。由于相关承诺在上市公司启动募集配套资金股票发行工作前已经得到上市公司股东大会豁免，钱苏晋无需履行《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》。

截至本报告出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违规不履行承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）辽宁邮电的业绩承诺情况

本次交易中，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。

业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度及2018年度，辽宁邮电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500万元、12,000万元、13,700万元。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》规定，在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

（二）业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA80207号、XYZH/2018BJA80082号和XYZH/2019BJA80144号审计报告，辽宁邮电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,983.84万元，完成盈利预测总额的104.61%；2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,204.22万元，完成盈利预测总额的101.70%；2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,156.57万元，完成盈利预测总额的96.03%。三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,344.63万元，完成盈利预测总额的100.40%，具体如下：

单位：万元

辽宁邮电2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计净利润数。

经核查，本独立财务顾问认为：辽宁邮电2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计净利润数，本次交易相关的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2019年度，在5G商用及物联网迅速崛起的背景下，公司沿着战略发展规划目标，主动适应经济发展新常态，进一步聚焦主业，致力于打造国内领先的通信设计及物联应用解决方案供应商。公司持续对公司主营业务进行优化，将主营业务进一步聚焦到通信设计及物联应用。基于通信设计业务，全面投身物联网大数据应用的建设与运营，为政企客户提供各类智能化综合解决方案。目前电网行业在大力度进行无线专网、固网投资建设，在无线专网、固网通信设计领域，公司与辽宁邮电实现了资源共享、优势互补，并已经取得了甘肃省网多地市的典型案例，此外，报告期内，公司取得了辽宁联通通信建设工程、广州联通客户接入工程、北京移动ICT业务一体化支撑项目、鞍山市智慧大交通雪亮工程等大型项目合同，为公司完成全年经营目标奠定了良好的基础。

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度上市公司整体业务发展平稳，上市公司通过与辽宁邮电重组进一步优化产品结构、实现业务区域互补、提高竞争力，增强盈利能力和抗风险能力。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。

（二）董事会

公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了各专门委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。

（三）监事会

上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。2019年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。

独立财务顾问将督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股

东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本报告签署之日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行的股份已经登记至交易相关方名下。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告》之签章页）

项目主办人：

安信证券股份有限公司

2020年 月 日