北京恒泰实达科技股份有限公司

与财信证券有限责任公司关于《关于请做好恒实科技非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构

二〇二〇年四月

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具的《关于请做好恒实科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”、“公司”或“发行人”）会同财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构就告知函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就告知函进行逐项回复，具体内容如下，请审阅指正。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《北京恒泰实达科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录问题1.关于商誉。2018年，申请人收购辽宁邮电后形成商誉11.9亿元。申请人称，剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益后，其上市前后及最近两年一期(2015年至2019年1-9月)的净利润分别为3,893.73万、3,954.42万元、3,703.55万元、429.23万元和-5,251.36万元，持续下降的主要原因为公司整体期间费用(包括并购财务费用)的持续增加。请申请人说明：(1)剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，量化分析申请人上市前原有业务2018年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标的变化情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化；(2)申请人与辽宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关联交易或代为承担成本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承诺或避免大额商誉减值的情形；(3)辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；辽宁邮电商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意

见。 ...... 3问题2.关于研发支出资本化。申请人2016年至2018年度研发费用均费用化处理，从2019年开始对部分研发费用资本化。本次募投项目较大金额用于研发支出，且资本化处理。请申请人说明：(1)2019年度资本化研发支出项目明细情况，是否已应用于生产产品，是否具有市场前景；(2)报告期内是否存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形，依据是否充分，是否保持一致性；(3)对照《企业会计准则第6号一无形资产》对研发支出资本化的5个条件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 11

问题1.关于商誉。2018年，申请人收购辽宁邮电后形成商誉11.9亿元。申请人称，剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益后，其上市前后及最近两年一期(2015年至2019年1-9月)的净利润分别为3,893.73万、3,954.42万元、3,703.55万元、429.23万元和-5,251.36万元，持续下降的主要原因为公司整体期间费用(包括并购财务费用)的持续增加。请申请人说明：(1)剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，量化分析申请人上市前原有业务2018年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标的变化情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化；(2)申请人与辽宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关联交易或代为承担成本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承诺或避免大额商誉减值的情形；(3)辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；辽宁邮电商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：

一、剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，量化分析申请人上市前原有业务2018年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标的变化情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化

剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，恒实科技上市前原有业务2018年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标如下：

单位：万元

剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，恒实科技上市前原有业务2018年度及2019年1-9月的毛利率平稳，略低于剔除前公司总体毛利率。主要原因是，大数据行业发展迅速，客户需求多样化、精细化，公司积极推进募投项目建设，促进技术更新换代以适应客户的新需求，原有业务逐渐被募投项目所形成的新技术替代、拓展。在更高的技术水平上，公司

提升服务能力满足客户需求，不断拓展原有业务，并与募投项目带来的新业务逐渐融合，形成公司新的主营业务。核算的原有业务收入降低，符合公司业务升级的实际情况，随着技术水平的提升及应用，该部分业务持续盈利能力不存在重大不利变化。

2016年5月30日，恒实科技在深圳证券交易所创业板挂牌上市。上市前，公司主营业务是，面向电网企业提供信息化技术服务，为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管理。公司主营业务从服务形式上可划分为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

为适应社会科技的发展，随着大数据行业的增长、大数据应用领域的拓展，公司提升服务技术水平以适应客户需求。恒实科技上市后，积极推进募投项目建设，智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目、智能控制中心解决方案研发升级项目建设完成后，主营业务相应升级为通过基于物联网的实时监控平台（HTRealSuit）和基于业务流程管理的J-HOP平台，为客户提供生产设备的数据采集和监控、业务流程的综合管理及汇总分析，这是公司继承原有智能电网生产过程综合监控业务的延续，也是在大数据产业链中数据采集环节的科学布局。

二、申请人与辽宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关联交易或代为承担成本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承诺或避免大额商誉减值的情形

2018年4月19日，前次重大资产重组的交易对方已将其持有的辽宁邮电

99.854%的股权过户至恒实科技名下，截至2019年9月30日，恒实科技与辽宁邮电之间的内部关联交易如下：

单位：万元

辽宁邮电在报告期内的业绩情况：

单位：万元

从辽宁邮电被收购前后的主要财务数据来看，营业收入和期间费用变化并无重大异常。辽宁邮电2019年1-9月期间费用较上年同期下降，主要是由于部分研究项目转开发阶段进行资本化导致。辽宁邮电主要客户为电信运营商，与这些客户的签订销售合同都要经过正规的投标程序，由母公司向其进行利益输送的可能性较低。

三、辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；辽宁邮电商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定

（一）商誉形成过程

在重大资产重组的过程中，公司聘请了评估师以2016年9月30日辽宁邮电的净资产进行评估。当时辽宁邮电的可辨认净资产公允价值为4亿元，评估值为15.93亿元，以此评估值为基础，交易双方经过谈判约定最终交易定价为17.88亿元。交易价格较评估值高的原因是双方认为本次重组可以给双方带来协同效应增值。评估师在关于《北京恒泰实达科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170524号）》的回复中，测算协同效应部分的价值为2.38亿元。

2018年4月19日，前次重大资产重组的交易对方已将其持有的辽宁邮电

99.854%的股权过户至恒实科技名下，辽宁邮电已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续；前次重大资产重组交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有辽宁邮电99.854%的股权。公司新增47,898,778股限售股股票按照32.90元/发行，于2018年4月19日的公允价值为157,586.98万元；现金对价20,520.99万元；公司为前次重大资产重组交易实际支付对价共计178,107.97万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁邮电截止2018年4月30日（合并日）的财务报表进行审计，北京卓信大华资产评估有限公司依据审计结果对辽宁邮电的可辨认净资产公允价值进行评估。公司依据审计和评估结果，最终确认辽宁邮电在合并日的可辨认净资产公允价值为58,959.29万元，按照股比

99.854%计算，公司在合并日可享有辽宁邮电的可辨认净资产公允价值为58,873.21万元，与交易对价之差额最终形成商誉119,234.76万元。商誉确认

过程符合企业会计准则对于非同一控制下企业合并中产生的商誉的核算要求。商誉计算过程如下：

（二）将收购对价分摊至相应资产

辽宁邮电购买日主要可辨认资产、负债账面价值与公允价值如下：

单位：万元

公司依据审计和评估结果，最终确认辽宁邮电在合并日的可辨认净资产公允价值为58,959.29万元，按照股比99.854%计算，公司在合并日可享有辽宁邮电的可辨认净资产公允价值为58,873.21万元，与交易对价之差额最终形成商誉119,234.76万元。公司已依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的有关规定，将商誉分摊至了与收购产生协同效应相关的资产组组合，暨恒实科技“通信设计及物联应用”业务分部所对应的资产组组合。

（三）商誉减值测试过程

公司管理层依据《企业会计准则第8号——资产减值》，并参照中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第1号）——商誉减值测试相关问题的关注》的有关规定，认为公司管理层在重组前已经预见到重组后会产生协同效应的情况下，应当将商誉对应至重组后可以在协同效应中受益的资产组或组合，再进行减值测试。恒实科技聘请北京卓信大华资产评估有限公司对与商誉相关的资产组组合截至

2018年12月31日可回收价值进行评估，评估对象包括公司可以在重组交易中的协同效应受益的“通信设计及物联应用”业务分部中全部经营性长期资产，评估对象的可收回价值为137,468.58万元。通信设计及物联应用资产组2018年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

（四）商誉减值测试主要财务指标分析

1、营业收入

恒实科技管理层基于通信设计及物联应用资产组过去的业绩、行业发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入进行预测。通信设计及物联应用资产组历史及预测期对应营业收入、收入增长率数据如下：

单位：万元

2、毛利率

公司管理层基于通信设计及物联应用资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利率进行预测。通信设计及物联

应用资产组历史及预测期毛利率数据如下：

商誉减值时，对通信设计及物联应用资产组毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，预测毛利率维持在31.40%-33.37%的区间，与通信设计及物联应用资产组过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

3、期间费用

通信设计及物联应用资产组的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费等；研发费用主要包括研发项目所需的职工薪酬、外协服务费、差旅费、劳务费、折旧费及摊销、房租物业水电费、检测、维修费等。

预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测；研发费用主要结合辽宁邮电以前年度的研发支出及后续预期进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述预测有合理的理由及内外部的信息所支持。

通信设计及物联应用资产组期间费用率的历史及预测年度数据如下：

4、折现率

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经

济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。按照上述模型，最终选用的税前折现率为13.27%。

（五）商誉减值测试结果

经测算，商誉减值测试计算结果如下：

单位：万元

综上所述，截至2018年12月31日，公司商誉未发生减值。辽宁邮电商誉减值测算的过程，符合企业会计准则的规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师查阅了恒实科技前次重大资产重组的相关资料，包括《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《北京恒泰实达科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（171427号）之反馈意见回复》、《安信证券股份有限公司关于辽宁邮电规划设计院有限公司业绩承诺完成情况的专项核查意见》等资料；查阅了恒实科技招股说明书及报告期内年度报告、恒实科技及辽宁邮电之间的往来明细账等财务资料；查阅了商誉减值测试评估报告及商誉减值测试计算过程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

剔除首发募投项目效益及2018年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，恒实科技上市前原有业务2018年及2019年1-9月的收入、毛利等财务指标呈下降趋势，毛利率小幅增加，符合公司业务升级的实际情况，随着技术水平的提升及应用，该部分业务持续盈利能力不存在重大不利变化。

辽宁邮电主要客户为电信运营商，与这些客户的签订销售合同都要经过正规的投标程序，由母公司向其进行利益输送的可能性较低。

发行人收购辽宁邮电，符合公司的发展需求，已将收购对价分摊至相应资产；所形成商誉的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。会计师在评价公司管

理层对商誉相关资产组划分时，认为公司管理层参照了有关规定，符合公司的实际情况，并不违反《企业会计准则第8号--资产减值》中国关于商誉减值的第二十三条和第二十四条。公司管理层聘请北京卓信大华资产评估有限公司对与商誉相关的资产组组合截至2018年12月31日可回收价值进行了评估，并依据评估结果对商誉进行减值测试，公司管理层关于商誉减值的测算过程符合《企业会计准则》的相关规定。

问题2.关于研发支出资本化。申请人2016年至2018年度研发费用均费用化处理，从2019年开始对部分研发费用资本化。本次募投项目较大金额用于研发支出，且资本化处理。请申请人说明：(1)2019年度资本化研发支出项目明细情况，是否已应用于生产产品，是否具有市场前景；(2)报告期内是否存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形，依据是否充分，是否保持一致性；(3)对照《企业会计准则第6号一无形资产》对研发支出资本化的5个条件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、2019年度资本化研发支出项目明细情况，是否已应用于生产产品，是否具有市场前景

2019年公司资本化研发支出项目明细，项目产品应用情况如下：

由上表可知，公司资本化研发支出项目与现有主营业务相关，主要为应用型研发项目。项目1-4主要以企业自用、提高生产效率和产品质量为主要目的，符合公司投标及生产需要，可进一步提升公司产能、质量和核心竞争力，可间接为公司带来良好的经济效益，已形成多项知识产权。项目5和6为本次募集资金投资项目，尚处于开发投入阶段，未投入市场，公司已通过技术调研并结合相关技术的市场前景及客户项目需求等因素，充分论证项目的可行性和必要性，项目具有应用市场和初步意向应用客户，相关技术成果具备市场应用价值，且项目最终可形成多项知识产权，对提高发行人竞争力和实施发行人业务发展战略至关重要。公司上述项目是公司实现整体发展战略的重要环节，是把握5G建设、泛在电力物联网及智慧城市建设的历史机遇，具有良好的市场前景，具体如下：

（一）我国5G建设市场前景广阔

我国目前已建成全球最大的4G网络，而5G技术将成为行业未来持续发展的巨大推力。2016年1月我国全面启动5G技术研发试验，分为关键技术验证、技术方案验证和系统方案验证三个阶段推进实施，至2019年1月，我国已顺利完成了5G的无线技术测试、网络测试、预商用设备的单站、组网性能及相关互联互通测试。2019年6月6日，工信部正式颁发4张5G牌照，由中国电信、中国移动、中国联通、中国广电获得。中国成为继韩国、美国、瑞士、英国后，第五个正式商用5G的国家。

通信网络技术服务行业市场发展与固定资产投资密切相关。根据工业和信息化部统计数据，2010年至2016年，通信行业固定资产投资规模年复合增长率达到6.26%。随着2017年物联网全面推进部署、5G网络建设逐步展开，固定资产投资每年将保持一定规模，通信技术服务行业在一定时期内将保持持续发展的态势。

工信部表示，2019年我国将在50个城市建设超过5万个5G基站。5G大规模规划建设时代的即将到来，将为我国通信网络技术服务业的发展带来新一波的发展契机。

根据智研咨询发布的报告，预计我国2019至2026年期间5G宏基站建设投资将达到7,050亿元，较4G投资增长56.7%。此外，在小基站建设方面，预

计5G小基站将达百万规模，投资额百亿级左右。

2019-2026年中国5G宏基站建设规模及投资额预测

资料来源：《2018-2023年中国专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，前瞻产业研究院

技术与业务的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容，也将促进通信网络的多元化业务发展，对通信设备制造业、终端产业和通信网络技术服务业等上下游产业形成有力拉动。在这样的背景下，处于通信产业链中间环节的通信网络技术服务行业将面临更大的市场需求，行业将持续快速发展。

（二）我国电力行业提出新的战略目标

根据国家电网在2019年提出“三型两网，世界一流”的新战略目标，除继续建设“坚强智能电网”外，还将通过应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链、边缘计算等信息技术和智能技术，建设“泛在电力物联网”，建设规模达百亿级。南方电网也于2019年提出抓住以数字技术为代表的第四次工业革命正在加速改变传统行业的历史机遇，明确提出“数字南网”建设要求，建设规模达近百亿。

电力行业是国民经济的基础产业，为各行各业提供基础支撑，电力对经济社会的发展日益重要。而我国经济的持续稳健增长，将持续带动电力建设改造投资的增长，为电力信息化领域的持续投入提供了保障。

2009年至2018年期间，我国电力投资整体保持在较高水平，年均投资为7,941亿元。自2014年开始，我国电网投资规模和增速均有较明显提升，电源投资规模逐渐缩减。统计期间，我国电网投资规模从3,898亿元增至5,373亿元，年均增长率为7.01%，投资规模占电力总投资比重从50.62%增至66.38%，表

明我国电力行业的投资重心正从发电能力建设向输电、配电能力建设转移。

数据来源：中国电力企业联合会

据前瞻产业研究院的统计数据显示，2011年我国电力信息化投资规模已突破200亿元，2013年我国电力信息化投资规模超300亿元，2017年我国电力信息化投资规模达到了670亿元。2012年到2017年期间，我国电力信息化投资规模年均增长率为20.30%，2018年我国电力信息化投资规模将达804亿元。

数据来源：前瞻产业研究院

随着能源行业信息化的不断发展，能源行业IT硬件投资比例将不断下降，

软件、服务IT投资呈上升趋势。随着国家电网公司泛在电力物联网和南方电网公司数字化转型建设的全面推开，将带动电力信息化投资的快速增长。

数据来源：中国信息协会能源分会

（三）智慧城市成为国家重点支持行业

截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计290个，已基本覆盖全国各个省市自治区。加之，基于各地政府工作报告和“十三五”规划，预计我国95%的副省级城市、83%的地级城市，总计超过500个城市均在规划或正在建设智慧城市。同时，国家制订了《十三五规划》、《中国制造2025》等规划、政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司把握战略机遇期，加大5G业务板块和智能业务板块建设和科研投入，打造专业创新技术人才队伍，实现关键技术创新突破，促进公司在智能制造、智慧城市建设和智慧应用等相关行业的快速发展。IDC在《全球半年度智慧城市支出指南》中预测，2023年全球智慧城市技术相关投资将达到1,894.6亿美元，中国市场规模将达到389.2亿美元。

随着智慧城市建设项目的开展，无论是作为基础设施的提供，还是业务承载网络的建设，运营商在智慧城市建设中承担了不可替代的角色。近年来，公司与中国联通、中国移动和中国电信开展了紧密的合作，共同建设、承担了诸多智慧城市类的项目，为后续的紧密合作奠定了坚实的基础。

二、报告期内是否存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形，依据是否充分，是否保持一致性

报告期内，公司不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形。报告期内，公司研发项目明细如下：

单位：万元

注：上述研发项目为报告期内公司累计投入大于100万的研发项目。

首先，2016-2018年度，公司销售的主要软件产品研发投入工作都在2011年到2015年完成，后续研发过程中，软件及系统集成研发投入均为定制性开发、实施以及功能完善，核心代码及设计理念没有较大提升。2019年以来，国家制订的《十三五规划》、《中国制造2025》等规划、政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司把握战略机遇期，加大5G业务板块和智能业务板块建设和科研投入。此外，经过近年来的技术研究、吸收及应用，公司在科技项目的立项、量化管理，以及知识产权的转移、科学分配、人才储备、市场预期等方面积累了可靠的经验和技术手段，为研发项目的推进奠定了可靠的基础。基于“面向5G的综合承载网智能分析系统研究”等6个项目研究开发目标明确，基础技术储备比较完备，人员调配等各项准备工作比较充分，可为公司带来经济利益，满足资本化开发阶段的五个条件。

其次，公司在2011年启动IPO准备工作，于2012年完成股份改制，并于2013年首次申报。在这期间，公司聘请的保荐机构和会计师对公司的内部控制及财务核算进行不断地梳理和完善，使公司的核算水平逐步提高。故在这期间公司的研发投入出于谨慎性原则，全部按照费用化处理。上市后，公司主要依据企业会计准则的规定，并据此制定研发支出资本化会计政策，结合公司会计政策制定了研发费用资本化管理制度，判断是否符合资本化条件，区分为资本化项目与费用化项目。公司建立了完备的监督和核算流程，内部控制制度及财务管理制度的健全，能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性。公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关

会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。

综上，公司将研发项目划分为资本化项目和费用化项目的依据主要为企业会计准则、公司资本化会计政策、研发资本化制度规定的5项条件及公司内部控制相关规范等，划分依据充分，不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形；公司的内控程序能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性。

三、对照《企业会计准则第6号一无形资产》对研发支出资本化的5个条件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情形

（一）对照《企业会计准则第6号一无形资产》对研发支出资本化的5个条件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化

公司凭借辽宁邮电三十年在通信设计领域的持续积累，及公司本部在电力行业二十年应用大数据的精耕细作，制定聚焦大数据物联网及通信设计两大技术领域，设定了“梯次布局、交替发展”的整体战略，全面投身物联网大数据应用的建设与运营。

进入2019年，国家5G建设的提速和国家电网“泛在电力物联网”及南方电网“工业互联网数字化转型”的业务机遇，更加坚定了公司的战略决心。2019年资本化项目，均是公司迎合这些重大市场机遇，在生产和销售过程中，从一线生产（设计）人员和客户处得到强烈需求，为了提高生产效率或者满足客户新的需求进行的产品开发，这些项目均有明确的应用推广价值。

公司设计了开发支出相关的内部控制制度。研发部门起草项目立项报告，从技术、市场、财务等方面论证研发项目的必要性和可行性。《立项报告》里面明确项目的投入预算、时间进度、项目组成员等信息。《立项报告》获得管理层批准后，开始进入研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理层召开阶段性项目评审会，从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘请外部专家（行业技术专家、客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专业意见。管理层及外部专家明确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公司据此，确定开发阶段的开始。在项目开发结束后，公司再次组织开发项目评审会，并由外部专家发表意见，以确定开发结束。公司严格执行研发项目预算，研发人员依据自己

参与项目的时间填报工时、报销项目费用。比照研发支出资本化的5个条件，截止2019年9月30日，公司开发支出资本化项目符合资本化条件的具体情况如下：

（二）目前申请人是否存在项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情形

1、申请人存在项目部分资本化部分费用化的情形

公司依据企业会计准则及公司资本化相关制度确定研发项目的会计处理，存在研发项目部分资本化部分费用化的情形。具体会计处理如下：

在研发项目进入研究阶段的相关支出予以费用化；在研发项目满足公司研发支出资本化会计政策的五项条件，公司管理层及外部专家明确项目可行性后进入开发阶段，相关支出符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的予以费用化。

2、相关划分依据

公司依据企业会计准则及公司开发支出相关的内部控制制度确定资本化项目研究阶段及开发阶段的划分时点。《立项报告》获得管理层批准后，开始进入研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理层会召开阶段性项目评审会，从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘请外部专家（行业技术专家、客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专业意见。管理层及外部专家明确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公司据此，确定开发阶段的开始。

3、不存在调节资本化时点的情形

公司对研发项目财务核算、资本化确认时点有明确的标准。《立项报告》获得管理层批准后，开始进入研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理层会召开阶段性项目评审会，从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘请外部专家（行业技术专家、客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专业意见。管理层及外部专家明确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公司据此，确定开发阶段的开始。公司相关划分依据充分，不存在调节资本化时点的情形。

综上所述，发行人建立了完备的监督和核算流程，内部控制制度健全，对于开发支出资本化的确认时点、结转时点等坚持一贯的原则，不存在调节资本化时点的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅企业会计准则、发行人、同行业上市公司研发支出资本化会计政策相关内容、同行业上市公司上市前及近年研发支出资本化情况，了解发行人研发费用会计处理的政策及依据，以确认发行人研发费用相关处理是否符合会计准则规定；

2、获取发行人关于研发支出资本化与费用化具体原则以及与研发项目、研发支出相关的内部控制设计与运行文件，查验发行人资本化的时点和具体的依据；

3、获取报告期内资本化研发项目的项目可行性研究报告、立项报告，听取了开发项目在相关报告中描述的技术方面和市场化的可行性介绍，以确认完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

4、获取相关的公司计划、安排，工作进度表，阶段性报告及进度成果，以确认公司的开发活动是有使用和出售意图的；

5、查阅公司拟定的有关文件中各项目预计总体研发投入和对未来经济利益的流入，以确定这些项目是有一定经济价值的；对于无形资产将在内部使用的，获取其内部使用的技术文件及公司聘请的外部专家意见，了解这些无形资产在未来的应用场景及与公司主营业务的相关性，以确认其实用性；

6、获取并复核研发进度报告、专家意见，查阅公司在研究阶段执行的具体工作等，以确认研发项目的研究阶段已完结；获取了公司研发人员花名册、工时表，与研发项目组花名册进行核对；抽查开发支出中的相关费用和材料的原始凭证，以确认记入研发项目的职工薪酬、费用等无误。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、公司将研发项目划分为资本化项目和费用化项目的依据主要为企业会计准则、公司资本化会计政策、研发资本化制度规定的5项条件及公司内部控制相关规范等，划分依据充分，不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形；公司的内控程序能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性；

2、公司截止2019年9月30日的开发项目是顺应行业趋势，有一定实用价值的。对于以前年度的研发项目未进行资本化处理，主要是在公司没有充分条件进行资本化会计处理时，出于谨慎性原则对所有研发项目进行了费用化处理。公司前次重大资产重组的业绩对赌期已于2018年结束，公司利用开发支出资本化

调节利润的可能性相对较低。公司2019年1-9月的开发支出在核算过程中，遵照了《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定。

（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司关于<关于请做好恒实科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

北京恒泰实达科技股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于<关于请做好恒实科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

保荐代表人签名：

武学文 易 彦

保荐机构：财信证券有限责任公司

2020 年 4 月 23 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读北京恒泰实达科技股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

胡贺波

保荐机构：财信证券有限责任公司

2020 年 4 月 23 日