国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”、“发行人”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导责任期间至2024年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对雪榕生物的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票于2022年3月21日上市，履行持续督导责任期间至2024年12月31日。截至2024年12月31日，保荐机构对雪榕生物持续督导期已经届满，募集资金已使用完毕。

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交发行所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；

3、督导公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金、募集资金投资项目变更及延期等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；

4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及中层管理人员培训；

6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2023年12月因减值测试不准确被采取责令改正措施、收到监管函

雪榕生物于2023年12月25日收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号）（以下简称“《决定书》”），主要内容如下：

“经查，你公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第一项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项的规定，我局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应采取有效措施切实整改，提升信息披露质量，并于收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。”

2023年12月28日，深圳证券交易所出具《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第161号），主要内容如下：

“根据中国证监会上海监管局《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号）查明的事实，你公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当的情形，导致减值测试不准确。上述事项导致你公司相应

年度定期报告披露的财务数据不准确。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。”针对上述事项，公司整改情况如下：

公司董事会成立了由公司董事长兼总经理担任组长的整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责落实整改工作的开展及具体执行事项。公司严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行深入自查，重新对威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试工作底稿进行复核并测算其对财务报表的影响，并按照《决定书》的要求向上海证监局提交《关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司根据重新测算结果，于2024年4月25日召开第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对2020年及2021年已披露的《2020年年度报告》《2020年年度报告摘要》《2021年第一季度报告全文》《2021年半年度报告》《2021年半年度报告摘要》《2021年第三季度报告》《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》所涉及调整的内容进行更正和调整。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-034）。

（二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

因本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于2022年3月15日召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，在不改变募集资金用途的情况下，同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

（四）募集资金投资项目延期情况

公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，鉴于目前食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及新冠疫情导致需求端疲软，为了避开食用菌行业低谷期，公司决定放缓推进安徽雪榕杏鲍菇项目，并同意将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

公司于2024年11月29日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。保荐机构发表了核查意见。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年1月19日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

（六）变更部分募集资金用途情况

“安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发生变化，公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划，与公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建

设的“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适地块。公司于2023年3月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，拟在覃塘区投资建设食用菌现代农业产业园项目，为了合理配置公司资源，并提高募集资金使用效率，进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，结合公司实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，拟将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。上述变更已经公司股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。

（七）使用募集资金相关债权对全资子公司增资情况

公司于2024年2月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资子公司广西雪榕生物科技有限公司使用募集资金形成的部分债权17,000万元，以债转股的方式、以人民币1元/股的价格对其进行增资。保荐机构发表了核查意见。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期内，雪榕生物针对减值测试不准确事项完成了整改；除前述事项外，雪榕生物能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项公司能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

在保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披

露文件采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内，雪榕生物对于减值不准确有关事项已进行相应整改；除前述事项外，雪榕生物的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

公司遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理办法，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和深圳证券交易所报告的重要事项。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

国投证券股份有限公司2025年5月13日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

国投证券股份有限公司2025年5月13日