国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雪榕生物（300511） | |||
| 保荐代表人姓名：黄璇 | 联系电话：021-55518593 | |||
| 保荐代表人姓名：聂晓春 | 联系电话：021-55518593 | |||
| 现场检查人员姓名：黄璇 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月10日-11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东会材料； （3）与公司主要高管人员进行访谈，了解公司运作情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3. 股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4. 股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等； （2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告等； | ||||
| （4）对内审部门主要负责人进行访谈，了解内审工作的重心和关注点。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 不适用 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东会材料； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表； （4）对公司董秘进行访谈，了解上市公司日常信息披露执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易管理制度等、公司公告等信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅公司相关公告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是（注） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析； 对公司管理层进行访谈，了解公司业绩的波动情况及形成原因，了解行业的未 | |||
| 来大致走势。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、现场检查发现的问题 根据公司《2024年度业绩预告》，归属于上市公司股东的净利润预计亏损43,500万元―65,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计亏损45,500万元―67,000万元，业绩变动的主要原因是：（1）2024年，整体消费市场景气度偏弱，食用菌行业竞争激烈，供求失衡，主要产品价格下降；公司主动收缩整体业务规模，产能利用率下降，单位成本升高。（2）根据企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，结合近年行业市场变化、公司产能收缩以及未来规划调整、不同销售区域竞争格局及资产运行情况，基于谨慎性原则，公司判断报告期内相关资产及资产组出现减值（跌价）迹象，经公司财务部门的初步测试，预计对相关资产及资产组计提减值（跌价）准备金额约2.8亿元-3.8亿元（最终数据以审计报告为准）。（3）2024年，公司预计非经常性损益对净利润的影响额约为2,000万元， | |||
主要是政府补助。
2、保荐人履行职责
保荐人对于雪榕生物业绩变动的原因进行了现场了解，并与同行业公司情况对比，督促上市公司积极应对并采取合理有效措施提升业绩水平。
注：食用菌行业竞争依然激烈，受行业产能增加、供求关系失衡等因素影响，食用菌销售价格持续低位运行。因此，经综合考虑当前行业状况、公司实际情况并结合“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”的实际建设进度，公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。公司于2024年11月29日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案，保荐机构发表了核查意见，详情参见2024年11月30日披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的公告（公告编号：2024-091）》《关于上海雪榕生物科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
国投证券股份有限公司
2025年4月18日