华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 杨阳、李然 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 中科创达软件股份有限公司 |
| 证券代码 | 300496.SZ |
| 注册资本 | 46,001.20万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清华东路9号创达大厦1层101-105室（东升地区） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区清华东路9号院3号楼创达大厦 |
| 法定代表人 | 赵鸿飞 |
| 实际控制人 | 赵鸿飞 |
| 联系人 | 王珊珊 |
| 联系电话 | 010-82036551 |
| 本次证券发行类型 | 2022年向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2022年9月8日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年9月29日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022年度报告于2023年2月28日披露 2023年度报告于2024年3月20日披露 2024年度报告于2025年4月23日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年12月23日、2023年8月14日、2023年12月22日、2024年7月15日、2024年12月26日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年12月23日、2023年12月22日、2024年12月26日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》《中科创达软件股份有限公司关联交易管理制度》《中科创达软件股份有限公司对外投资管理制度》等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人2020年非公开发行股票并在创业板上市募集资金净额为168,405.02万元，投资于“智能网联汽车操作系统研发项目”“智能驾驶辅助系统研发项目”“5G智能终端认证平台研发项目”“多模态融合技术研发项目”和“中科创达南京雨花研究院建设项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入133,943.54万元，节余募集资金（不含利息）永久补充流动资金募集资金28,889.68万元，专用账户余额为7,667.55万元（含专户存储累计产生的利息扣除手续费），截至本保荐总结报告书出具日，由于上述募投项目均已结项，公司已将上述剩余全部节余募集资金用于永久补充流动资金。 发行人2022年向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金净额为308,736.08万元，投资于“整车操作系统研发项目”“边缘计算站研发及产业化项目”“扩展现实（XR）研发及产业化项目”“分布式算力网络技术研发项目”和补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入153,748.95万元（不含使用的利息），暂时闲置的募集资金进行现金管理金额14,080.00万元，募集资金专用账户余额为151,674.51万元（含专户存储累计产生的利息扣除手续费）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，保荐代表人未亲自列席公司董事会和股东大会，但均审阅会议通知、议题，督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 一、关于募集资金使用情况 （1）保荐机构于2022年10月24日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策 |
| 项目 | 工作内容 |
| 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。” （2）保荐机构于2022年12月26日对发行人变更部分募集资金专用账户的事项发表独立意见，认为：“本次公司变更部分募集资金专用账户的事项，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次公司变更部分募集资金专用账户的事项无异议。” （3）保荐机构于2023年2月27日对发行人2020年非公开发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的事项发表独立意见，认为：“公司本次对募投项目延期及对部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的决定，不改变募投项目实施主体、用途方向及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。募投项目相关调整系公司考虑自身资源对募投项目的支撑协同作用等因素后做出的决定，具有合理性。公司本次调整部分募投项目内部投资结构以及对募投项目进行延期事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。” （4）保荐机构于2023年2月27日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程 |
| 项目 | 工作内容 |
| 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上， 保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。” （5）保荐机构于2023年2月27日对发行人2022年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：“2022年度，公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” （6）保荐机构于2023年10月20日对发行人2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“上市公司本次 2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交上市公司股东大会审议，上市公司履行了必要的内部决策程序，符合 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，本次 2020 年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不存在损害上市公司及股东利益的情形。” （7）保荐机构于2023年10月20日对发行人增加部分募集资金投资项目实施主体的事项发表独立意见，认为：“上市公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次增加部分募集资金投资项目实施主体不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。” （8）保荐机构于2024年3月19日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 |
| 项目 | 工作内容 |
| 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。” （9）保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：“中科创达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2023年12 月31 日，中科创达除已公告的情况外，不存在其他变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中科创达在2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。” （10）保荐机构于2024年4月24日对发行人2020年非公开发行股票募投项目“中科创达南京雨花研究院建设项目”延期的事项发表独立意见，认为：“上市公司本次对2020年非公开发行股票募投项目“中科创达南京雨花研究院建设项目”延期的事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上市公司本次对2020年非公开发行股票募投项目“中科创达南京雨花研究院建设项目”延期不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。保荐机构对上市公司本次2020年非公开发行股票募投项目“中科创达南京雨花研究院建设项目”延期事项无异议。” （11）保荐机构于2025年1月7日对发行人2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“公司本次2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，公司履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不存在损害公司及股东利益的情形。” （12）保荐机构于2025年4月22日对发行人2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整的事项发表独立意见，认为：“公司本次对2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整经过了董事 |
| 项目 | 工作内容 |
| 会、监事会审议，本次对2022年向特定对象发行股票募投项目延期及部分募投项目内部投资结构调整是公司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的决定，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。” （13）保荐机构于2025年4月22日对发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。” （14）保荐机构于2025年4月22日对发行人2024年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：“中科创达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，中科创达除已公告的情况外，不存在其他变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中科创达在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。” 二、关于内部控制 （1）保荐机构于2023年2月27日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中科创达现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的重大经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。中科创达出具的《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （2）保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中科创达现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中科创达的《中科创达软件股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。中科创达2023年度及截止目前不存在违规对外担保、违规理财、违规委托贷款、违规证券投资及违规套期保值业务的情况。” （3）保荐机构于2025年4月22日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中科创达现有的内部控 |
| 项目 | 工作内容 |
| 制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中科创达的《中科创达软件股份有限公司2024年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。中科创达2024年度及截至目前不存在违规对外担保、违规理财、违规委托贷款、违规证券投资及违规套期保值业务的情况。” 三、关于限售股份上市流通 （1）保荐机构于2023年3月30日对发行人限售股份上市流通的事项发表独立意见，认为：“本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中科创达本次解除限售股份上市流通。” 四、关于关联交易 （1）保荐机构于2023年2月27日对发行人2023年度主要日常关联交易预计的事项发表独立意见，认为：“公司本次预计关联交易事项，是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格将参照市场平均价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形；不会损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司 2023 年度主要日常关联交易预计事项无异议。” （2）保荐机构于2024年3月19日对发行人2024年度主要日常关联交易预计的事项发表独立意见，认为：“中科创达2024年度主要日常关联交易预计情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计情况无异议。” 五、关于套期保值等业务 （1）保荐机构于2023年2月27日对发行人开展金融衍生品交易业务的事项发表独立意见，认为：“公司开展的以套期保值为目的的金融衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实际情况制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品业务事项经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《金融衍生品交易业务管理制度》等相关规定，此事项无须经公司股东大会批准。保荐机构认为上述事项 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的决策程序符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对公司在董事会授权的期限和额度范围内开展金融衍生品交易事项无异议。” （2）保荐机构于2024年8月26日对发行人开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的事项发表独立意见，认为：“公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务具有合理的背景和目的，公司根据相关规定及实际情况制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品业务事项经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审议程序。保荐机构认为上述事项的决策程序符合相关的法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构提请公司注意：在进行以套期保值为目的的金融衍生品交易业务过程中要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对以套期保值为目的的金融衍生品交易业务采取了相应的风险应对措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上所述，保荐机构对公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务事项无异议。” （3）保荐机构于2025年4月22日对发行人开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的事项发表独立意见，认为：“公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务具有合理的背景和目的，公司根据相关规定及实际情况制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品业务事项经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构认为上述事项的决策程序符合相关的法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构提请公司注意：在进行以套期保值为目的的金融衍生品交易业务过程中要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对以套期保值为目的的金融衍生品交易业务采取了相应的风险应对措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动 |
| 项目 | 工作内容 |
| 风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上所述，保荐机构对公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务事项无异议。” 六、关于其他 （1）保荐机构于2023年2月27日对发行人使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合相关法规的规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。” （2）保荐机构于2024年3月19日对发行人使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。” （3）保荐机构于2025年4月22日对发行人使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。” | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，保荐代表人许楠因工作变动调离华泰联合证券有限责任公司，不能继续担任公司持续督导期的保荐代表人，由李然接替许楠担任保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | （1）2024年3月，中科创达公告的《2023年年度报告》中由于工作人员失误将分季度主要财务指标、2021年加权平均净资产收益率、报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额以及当年股份变动增减数等部分信息披露错误。保荐机构已督促上市公司尽快更正年度报告数据并及时履行信息披露义务，上市公司已于2024年3月27日公告了《关于2023年年度报告的补充更正公告》《2023年年度报告（更正版）》，中国证券监督管理委员会北京监管局、深圳证券交易所于2024年3月27日对中科创达及相关责任人分别出具了《关于对中科创达软件股份有限公司、王焕欣采取出具警示函行政监管措施的决定》和《关于对中科创达软件股份有限公司及相关责任人的监管函》，保荐机构已督促上市公司认真整改并公告整改情况。 （2）受行业周期、信用减值损失计提以及研发费用增加等因素影响，中科创达2023年归属于上市公司股东的净利润下降39.36%，保荐人已提请公司关注财务状况变化情况，做好信息披露工作。 （3）2024年5月、6月，经公司第四届董事会第二十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，鉴于前任会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务7年，结合公司业务发展需要及未来审计需要等实际情况，为了更好地推进审计工作开展，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构。 （4）受毛利率下降和研发费用增加等因素影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润下降，保荐机构督促公司关注财务状况变化情况，做好信息披露工作。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票并在创业板上市之募集资金尚未使用完毕，截至本保荐总结报告书出具日，上述募集资金投资项目均已结项，募集资金已使用完毕。截至2024年12月31日，公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市之募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为公司本次发行的保荐机构，将继续对公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
杨 阳 李 然
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2025年 5 月 9日