第一节重要提示、目录和释义

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赖春临、主管会计工作负责人王俊芳及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：

保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

关于公司报告期内业绩下滑的具体原因、相关影响及应对措施，请投资者注意阅读本报告第三节管理层讨论与分析之第二条报告期内公司从事的主要业务和第三条核心竞争力分析。请投资者注意阅读本报告第三节管理层讨论与分析之第九条公司未来发展的展望中“（二）公司面临的风险和应对措施”对公司风险提示的相关内容。本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 56

第五节环境和社会责任 ...... 73

第六节重要事项 ...... 80

第七节股份变动及股东情况 ...... 91

第八节财务报告 ...... 96

第九节备查文件目录 ...... 212

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

（一）公司信息

（二）联系人和联系方式

（三）信息披露及备置地点

（四）其他有关资料

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元

（二）营业收入扣除金额情况

单位：元

（三）分季度主要财务指标

单位：元

（四）非经常性损益项目及金额

单位：元

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

（一）游戏行业：规模新高但增速放缓，“IP、出海”为两大亮点游戏行业市场规模再创新高，但增速有所放缓。2024年，国内游戏市场实际销售收入3,257.83亿元，同比增长7.53%，其中移动游戏仍为行业的主要贡献群体，2024年销售收入达2,382.17亿元，同比增长5.01%，两项数据均创下历史新高，但增速有所放缓。

市场收入与用户规模同步增长并再创新高的主要原因：一是游戏新品数量有所增加，且出现爆款大作；二是多款长青产品运营平稳；三是小游戏表现抢眼，增长势头强劲；四是多端发行与云游戏使用户消费更为便利。而增速有所放缓，则主要是受到市场竞争加剧和研发及获客成本持续攀升的影响，以及部分头部品类的规模萎缩。

图1：2024年中国游戏市场和移动游戏市场的市场规模及增速情况资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）

游戏用户规模再创新高，但用户注意力持续向短视频倾斜。在爆款大作的拉动下，2024年国内游戏用户规模再创新高，2024年中国游戏用户规模为6.74亿人，同比增长0.94%。

用户对内容消

费的需求体现出更明显的轻量化、快节奏特点，用户在短视频领域的使用时长延续增长态势，游戏行业面临用户注意力流失的压力。从移动互联网用户的使用总时长的角度看，2024年前三季度，短视频在典型行业中蝉联榜首，时长占比高达29.9%，同比提升1.2个百分点，而手机游戏维持排名第五的位置，占比同比下降0.4个百分点至5.6%。

中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024年中国游戏产业报告》

中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024年中国游戏产业报告》

QuestMobile《2024中国互联网核心趋势报告》

图2：2024年中国游戏用户规模及互联网用户在典型行业的使用总时长结构资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG），QuestMobile

IP产品是游戏市场的核心构成，贡献2024年前三季度中国游戏市场收入的82%。2024年前三季度，IP产品已经为游戏市场的核心构成，中国游戏市场实际销售收入中82%的流水来源于IP产品。中国游戏IP市场实际销售收入达1960.6亿元，其中IP为中国的原创游戏流水占比

48.2%，引进授权游戏IP的游戏市场规模达864.1亿元，占国内整体游戏市场的份额提升至

44.1%。

在一系列IP与产品的合力下，IP产品已成为游戏市场的核心构成，中国原创游戏IP的市场价值被企业重视并挖掘，而海外如韩国、日本、美国等地的头部典型IP的市场价值也在国内游戏行业得到体现。

资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG），QuestMobile图3：2024年前三季度中国移动游戏产业IP市场情况

图3：2024年前三季度中国移动游戏产业IP市场情况资料来源：伽马数据（CNG）注：中国游戏IP市场实际销售收入主要统计范围包括移动端、客户端、单机端等终端。

伽马数据（CNG）《2024中国游戏产业IP发展报告》

游戏出海表现突出。2024年，全球游戏市场规模为12163.35亿元，同比增长3.31%。与国内游戏市场表现出相似特征，市场持续回暖但增速放缓，竞争日趋激烈。2024年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入185.57亿美元，同比增长13.39%，再创新高。

中国游戏企业在出海过程中不断提升核心竞争力。

图4：2024年中国游戏出海及小程序游戏的市场规模及增速情况资料来源：中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）

政策引领游戏行业发展新方向。2025年4月，国家新闻出版署联合国家发改委、教育部、工信部等十部门印发《网络出版科技创新引领计划》，旨在激发网络出版企业创新活力，促进网络出版领域科技创新，助力实现高水平科技自立自强。游戏公司作为网络出版企业的核心组成部分，在人工智能、云计算等核心底层技术研发的不断突破下，有望通过高品质游戏与全球化发行策略，在海外市场实现文化价值与商业价值的双赢。

（二）游戏场景：游戏在线上和线下场景空间广阔，均具备持续挖掘的价值

云游戏：多场景入口有望拓宽市场增量空间。云游戏多场景入口进一步拓展用户群体和市场覆盖面。智能座舱、客厅大屏、屏幕音箱等新兴终端场景娱乐化属性加强进一步拓宽了云游戏入口，为云游戏行业带来新的增量空间。以智能座舱为例，随着技术的不断发展，消费者对汽车的认知正逐渐从单一的交通工具向“第三空间”转变，而座舱是实现汽车空间塑造的核心载体，其中智能座舱正是头号玩家竞相追逐的流量入口新战场，如何提高用户用车的便利性，提升人车情感交互体验，成为行业关注的重点。

中国游戏产业研究专家委员会&伽马数据（CNG）《2024年中国游戏产业报告》

图5：全球和中国云游戏市场规模资料来源：IDC（含预测）、中国信息通信研究院（含预测）

电竞酒店：电竞产业复苏拉动电竞酒店消费，单店营收及用户入住率同比均有提升。在电子竞技全球化和主流化国际背景下，电竞产业收入在历经两年下滑后迎来回暖。2024年，中国电子竞技产业实际销售收入为275.68亿元，同比增长4.62%。电竞产业的发展带动了电竞酒店业态的发展，众多传统酒店、互联网企业，以及电竞产业链企业均对电竞酒店进行了实体化布局，连锁化、品牌化将成为电竞酒店发展新趋势。2024年中国电竞酒店数量为27111家，同比增长12.27%，净增2962家。电竞酒店日均总营收3785.41元，同比增长0.96%，平均入住率为55.74%，同比增长1.41个百分点。

资料来源：IDC（含预测）、中国信息通信研究院（含预测）图6：中国电子竞技游戏市场及用户规模

图6：中国电子竞技游戏市场及用户规模资料来源：中国音像与数字出版协会电子竞技工作委员会，伽马数据

中国互联网上网服务行业协会电竞酒店分会《2024电竞酒店行业大数据》

（三）AI应用：AI应用元年，社交、游戏、音乐等泛娱乐赛道百花齐放2024年，AI应用在全球范围内的用户接受度和使用频率在大幅提升。2024年12月全球AI应用的访问量为76亿次，相较2024年1月的36亿次增长111%。

AI原生APP以突破性增长树立了AI新范式。2024年12月，AI原生App行业用户规模达到1.20亿；月人均使用时长132.8分钟、月人均使用次数49.6次，较2023年12月分别增加了54.7分钟、20.8次。

图7：2024年全球和国内AI原生应用访问量情况资料来源：Similarweb，伽马数据，QuestMobile

AI应用已成为十亿美元级产业，明星垂直赛道包括Chat助手、艺术设计、社交陪伴等。2024年，AI应用领域主流赛道包括大模型、图像/视频、陪伴、搜索、语音及编程等。大模型和搜索的头部网站月访问量已达到10亿级，大模型头部App月活甚至达到3亿，陪伴类头部网站月访问量达2亿、头部App月活接近3000万，视频赛道成熟相对较晚，但在2024年实现了技术突破和产品设计的里程碑。

2024年，随着AI聊天机器人和AI艺术生成器应用内购买收入接近13亿美元

，AI应用已成为十亿美元级产业。

伽马数据（CNG）《2024全球AI应用年度报告》

QuestMobile《2024中国移动互联网年度大报告》

伽马数据（CNG）《2024全球AI应用年度报告》

SensorTower《2025年移动市场报告》

图8：国内AI应用赛道分布及全球AI应用垂直行业APP下载量及内购收入（美元）资料来源：量子位智库，SensorTower

AI+社交：AI与社交加速融合，AI陪伴型产品率先落地发展。随着大模型和Chatbot技术的成熟，AI陪伴类应用迎来了一轮强劲的发展浪潮，虚拟聊天类产品的流量数据占比为6.17%

，排名第三，在泛娱乐赛道中表现突出。与早期聚焦纯文字对话、单一虚拟形象的产品不同，2024年行业演进更加注重多模态交互、长程记忆力和差异化场景玩法。目前既有传统社交产品+AI工具赋能的形式，也有主打AI原生社交新玩法的类型。AI赋能社交产品的典型落地案例有AI聊天机器人、AI分身等，AI原生的社交产品则以AI陪伴赛道作为代表。

伽马数据（CNG）《2024全球AI应用年度报告》

图9：AI应用垂直赛道细分流量数据及AI陪伴类产品增长情况资料来源：Similarweb，伽马数据，相关产品基于伽马数据统计的两万余款AI产品

AI+游戏：赋能研发流程优化，原生创新应用玩法。AI技术在强化游戏产业内容创作、优化玩法、助力本地化翻译等多个层面具备广阔应用空间，行业内领先的企业也已围绕相关领域进行了重点探索。游戏产业涉及的AI相关技术涵盖数十个细分方向，在AI赋能现有游戏研发方向，AI主要应用于游戏资源生成和辅助测试。AI能够加速内容生成和设计过程，以文本、图像、音视频等形式生成丰富多样的游戏元素、关卡、故事情节等，为玩家提供更多创新和趣味。AI也可以自动优化游戏平衡和难度，根据测试反馈调整游戏内容，提供更具挑战性和适应性的游戏体验。除此之外，完全基于AI技术带来玩法创新的游戏逐渐增多，如用户通过与大语言模型进行交互来完成目标等类型的游戏，原生游戏的游戏类型和玩法仍在持续探索中。

资料来源：Similarweb，伽马数据，相关产品基于伽马数据统计的两万余款AI产品图10：AIGC产业链及游戏行业涉及的AIGC技术

图10：AIGC产业链及游戏行业涉及的AIGC技术资料来源：伽马数据与腾讯云联合展开的企业调研（企业样本数为39家，涵盖主要的大型游戏企业与部分代表性中小型游戏企业）

AI+音乐：多模态技术能力快速迭代，文本、绘图、视频赋能音乐多元玩法。AI声学分析的先进能力能够精确识别并捕捉用户音色的独特性，大幅降低了音乐爱好者在唱歌和创作音乐内容方面的技术门槛。AI多模态技术快速迭代，已经打通了AI灵感生成、AI作词、AI声音克隆/AI音色、AI写歌、AI数字人、AI-MV的音乐创作全链路。音乐社交软件可以通过构建详尽的音乐画像为用户匹配更为精准的音乐内容服务和社交互动对象，进一步增强用户体验的个性化和社交的互动性。有望满足用户更多元的社交需求，带来兴趣社交行业的创新发展。

图11：AI音乐/音效产品入选AI应用TOP100榜单资料来源：量子位智库

（四）AI模型&基建：开源模型能力增强成本降低，助力AI应用生态繁荣

应用百花齐放的底层是大模型能力的持续进步。大模型是当前时代AI发展的中心和前沿，自2023年大模型爆发以来，无论是技术层面，还是商业层面，都保持着极为火热的发展态势。2024年大模型依然处于整个AI赛道的核心，仍然沿着ScalingLaw继续其井喷式的发展，各大厂商不断进行迭代升级，新的模型应接不暇，DeepSeek通过优化模型架构和训练算法，大幅降低了训练和推理过程中的计算资源消耗，强推理能力和低训练成本的DeepSeekR1脱颖而出。

图12：中美主要大模型能力对比资料来源：ArtificialAnalysis

目前国内布局AI应用的企业多采用布局“自研垂直大模型+接入开源模型”等方式。自研通用大模型需要较大的投入和较长的研发周期，同时还需要大量的训练数据储备，国内主要布局者以互联网大厂如字节跳动、腾讯、阿里、快手等企业以及具备强技术积淀创业公司如大模型初创“六小虎”为主。但通用大模型的研究并不一定适用于所有AI应用企业，特别是垂直领域的公司。以游戏行业为例，伽马数据调研的TOP50企业中，只有少数几家企业布局了自研大模型/应用，大多数游戏企业通过接入大模型以及核心支撑层研究切实地进行拓展，将AIGC技术与自身业务更好地融合，并抢占AIGC的发展先机，约半数企业重点搭建了AIGC实验室团队，进而运用专项资源推动相关技术发展。

资料来源：ArtificialAnalysis图13：中国游戏公司在AI方面的布局现状

图13：中国游戏公司在AI方面的布局现状资料来源：伽马数据

AI应用和模型的发展高度依赖以数据和算力为核心的AI基建层支撑。在AI基建领域，大厂云服务凭借其开放生态和全栈技术能力，为AI开发者提供了便捷的对接入口，通过标准化的API接口、丰富的预训练模型库以及弹性算力资源池，显著降低了AI开发门槛，使企业能够快速调用分布式计算、存储及算法资源，实现高效模型训练与推理。DeepSeek爆火后，国内外主流基础云服务厂商均第一时间宣布上线DeepSeek旗下的最新模型且头部大模型厂商逐步开启对其现有多模态大模型的降价、以应对竞争并抢夺市场份额。

图14：中国AIGC产业链全景资料来源：伽马数据

大模型使用成本有望继续下探，开源大模型有望助推应用繁荣。受厂商竞争和效率提升的影响，2024年大模型的价格进一步大幅下降。OpenAI首席执行官萨姆·奥尔特曼（SamAltman）在2025年2月发布的博客文章《ThreeObservations》中提到，使用特定水平人工智能的成本，大约每12个月下降90%。未来头部AI企业将持续加大对新一代大模型的算力投入进行前沿探索，并且对现有的大模型AI持续进行优化、降低使用成本，这将有助于推动AI应用的能力迭代和玩法创新。

图15：DeepSeek训练成本对比主要模型API调用价格梳理资料来源：甲子光年，招银国际证券

目前AI行业正属于迈向AIAgent的时代。随着推理模型的出现及能力迭代，AI的发展正处于从推理者向智能代理Agent发展的阶段，推理模型的演进以及AI智能体的普及是发展关键要素。伴随DeepSeekR1、阿里QwQ等推理大模型的问世以及众多应用的陆续接入，相信很快会迈入第三阶段，实现智能体的普及，而AI应用生态也会迎来更多创新玩法。

资料来源：甲子光年，招银国际证券图16：AI（人工智能）发展的五大阶段

图16：AI（人工智能）发展的五大阶段资料来源：QuestMobile

二、报告期内公司从事的主要业务盛天网络是国内领先的场景化数字娱乐平台，多年来公司深入布局数字娱乐场景，凭借丰富的行业经验和精准的产品定位，构建了跨场景的平台、内容和服务体系，发展出IP运营、游戏运营、互联网广告和增值业务等主营业务。

（一）公司主要产品和服务

1.游戏业务公司通过多种形式为用户提供丰富的游戏内容。公司游戏内容来源广泛，包括但不限于以IP改编游戏、独立发行、联合研发、定制开发、联合运营等方式向用户提供的内容。凭借公司在游戏行业丰富的内容布局，2023年7月，公司在由中国音像与数字出版协会指导，中国音数协游戏工委、伽马数据和上海汉威信恒展览有限公司联合主办的“2023中国数字内容产业资本峰会”中以企业竞争力S级评价入选《2023年上市游戏企业竞争力报告》，亦荣获“2023中国数字内容产业资本峰会白马奖”。2024年11月，凭借多个经典IP及丰富运营经验，公司成为数字IP应用工作委员会首批委员单位。

公司近年来不断引进优秀产品并推动精品游戏出海。2024年上半年，公司发行的首款动作PVP游戏《星之翼》上线即获iOS商店推荐，并占据TapTap推荐榜前三，上线初期海外宣发还未开启便吸引了大量玩家体验，Steam端在仅有中文版本的情况下，最高位居日本地区Steam畅销榜第9。公司旗下Paras工作室代理的独立游戏《活侠传》凭借细腻的武侠文本及优秀的游戏玩法吸引了海内外玩家的广泛关注，口碑与销量双高，上线两小时便冲至Steam热销榜TOP2，并成功跻身韩国热销前七，在海外刮起武侠国风热潮，也展现了在IP改编方面的潜力。此外，公司还与多家海外顶尖开发商及相关机构建立了紧密的合作关系。未来公司将持续深化游戏全球化发展战略，挖掘中华文化元素，力争打造更多精品游戏，进一步提升游戏实力及文化输出，为全球玩家带来更丰富、更精彩的游戏体验。

按照来源方式划分，公司涉及的游戏内容主要如下：

（1）IP改编游戏方式

公司在IP改编游戏方面采取了多元化的策略，成功获取了包括《生死格斗5》《三国志11》《真三国无双6》《真·三国无双8》等重量级游戏IP。公司通过IP引进、IP授权、IP监修等IP运营模式参与了一系列重要游戏产品，包括《三国志2017》《三国志·战略版》《真·三国无双霸》《真·三国无双天下》等作品。这些游戏不仅继承了原IP的经典元素，同时也融入了创新的游戏

机制和特色，为玩家带来了全新的体验。2024年8月，《真·三国无双天下》获得国家新闻出版署发放的移动及客户端进口游戏版号。

（2）独立发行、联合研发、定制开发方式2021年公司成立独立游戏发行工作室Paras，志在发掘更多更好的独立游戏并推向海外市场。目前Paras工作室已具备成熟的本地化服务能力，可以提供多国语言翻译、技术及测试支持以及美术支持。Paras工作室在2023年服务客户覆盖全球多个国家的游戏研发工作室，新增签约游戏9个，帮助游戏扬帆海内外，代表作包括《神州志：西游》《轮回修仙路》等。2024年，Paras工作室的重点项目《活侠传》在第二季度成功上线，并广受玩家好评，在2024年年度国产买断制游戏销量排行榜上位列第九。跨平台发行策略将公司游戏业务从PC平台延伸至主机平台，覆盖更广泛的玩家群体，多元化的发行渠道，也使得公司能够更好地服务于全球玩家，提供更加丰富和个性化的游戏体验。

2021年以来，公司成立了游戏发行子公司武汉盛天游戏网络科技有限公司，专注游戏发行，并陆续投资多家游戏公司布局游戏研发。盛天游戏将持续扩大与游戏开发者的深入合作，通过联合研发或者定制开发的模式锁定优质的内容资源。公司在报告期内发行上线的产品有《潮灵王国：起源》（潮酷盲盒冒险卡牌手游，获评2023游戏茶馆金茶奖最佳休闲游戏）、《星之翼》（机甲美少女GVGlike格斗竞技游戏）、《剑与骑士团》（S+多端冒险卡牌RPG手游）、《零域幻想》（以神话传说为背景的新式国风卡牌小程序游戏）等。

（3）联合运营方式：公司以联合运营的方式运营众多游戏，联合运营主要在易乐玩平台实现。公司全资子公司天戏互娱参与《三国志2017》的全球联合运营。

重要的游戏产品介绍如下：

在IP改编游戏方面，主要产品是《三国志战略版》《三国志2017》《真·三国无双天下》三款游戏。

《三国志·战略版》：基于经典三国游戏《三国志13》IP开发的现象级SLG产品，子公司天戏互娱参与监修，灵犀互娱负责开发和发行。根据伽马数据发布的《全球移动游戏市场中国企业竞争力报告》，《三国志·战略版》2020年游戏全球收入破10亿美元，2021年中国内地市场国产移动游戏流水排名第4名。该游戏于2021年上半年登陆港澳台、东南亚及韩国、日本地区，在东南亚市场，其总收入位居中国手游收入前20之内，其收入增长量位居东南亚市场全球游戏第6名；在韩国市场，2021年其总收入位居中国手游收入第4名；在日本市场，2021年居于日本市场新游流水第4名、手游收入第12名。2021年该游戏的海外发行的成功，进一步强化了该游戏在SLG品类的市场地

位。根据移动市场情报平台SensorTower发布的《中国手游出海盘点报告》，《三国志·战略版》在2021-2024年均进入中国手游在海外AppStore+GooglePlay收入的TOP30榜单中，排名分别为第14位/第12位/第21位/第28位。

图17：《三国志·战略版》游戏资料来源：公司官网

《三国志2017》：基于经典三国游戏《三国志11》IP开发的实时多人在线策略手游，公司参与IP引进，并联合360、凯撒文化、阿里、英雄互娱等厂商开发运营。游戏截止2021年度累计流水超50亿元。曾获得星耀360“年度最受期待游戏奖”、腾讯应用宝“年度新锐游戏奖”、中国音数协游戏工委“2017年度十大最受欢迎移动网络游戏”、2017黑石奖“硬核年度人气游戏”、第十二届金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”。近两年，《三国志2017》持续稳健运营，整体上继续保持良好表现，展现了其长线运营的强大生命力。

资料来源：公司官网图18：《三国志2017》游戏

图18：《三国志2017》游戏资料来源：公司官网

《真·三国无双天下》：该IP游戏是公司在IP改编游戏方面又一重点项目。该游戏已于2024年8月3日获得移动端、客户端进口版号，目前处于监修阶段，计划将于近期进行玩家测试、持续补充版本内容和深度，并预计于2025年年内正式发行。该游戏系由光荣特库摩正版授权、基于《真·三国无双8》研发的新无双动作游戏，还原了无双系列特有的割草战斗，玩家可以在广阔的三国战场中体验一骑当千的快感。游戏内提供超多战役地图供玩家尽情驰骋、无拘束战斗，让玩家通过连段追击、自由连招等方式以经典华丽无双大招满屏割草，为玩家带来焕新动作体验。作为重点发行的格斗类游戏，该游戏预计将成为公司长线运营的游戏产品之一。

图19：《真·三国无双天下》游戏资料来源：公司官网

在游戏的独立发行、联合研发、定制开发方面，主要产品是《星之翼》《活侠传》《剑与骑士团》三款游戏。

《星之翼》：融合机甲美少女与经典GVG格斗玩法的3D竞技游戏《星之翼》于2024年第二季度在国内地区首发上线，并于2024年11月21日正式在日本发行，计划于2025年在韩国及东南亚地区发行。该游戏以1V1、2V2对战为核心玩法，玩家可操纵个性鲜明、战斗风格迥异的机甲少女，通过格斗射击、敏捷操作和战术制定等操作，感受不止于地面的三维战斗体验。游戏以其独特的对战玩法、极致流畅的战斗体验以及丰富多样的角色设定，受到格斗游戏职业选手及大众玩家的一致好评。

《星之翼》在上线初期并未开启海外宣发，便凭借精良的游戏质量吸引了大量海外玩家前来体验并自发搭建日文wiki站为游戏宣传，游戏海外热度迅速提升，融入中华文化的游戏角色亦凭借国

风形象及中国功夫技能成为海外热门角色。该游戏在日本上线后，在日本市场首月即斩获GooglePlay与AppStore双榜第二，Steam日区热销榜前二的成绩。2025年4月，《星之翼》与日本老牌玩具制造企业“株式会社寿屋”旗下IP“机甲少女《FrameArmsGirl》开启联动，双方联合推出的“机甲少女FrameArmsGirl”系列角色“轰雷改”“短剑”“猎刃”等将陆续登录游戏。目前该游戏在日本地区月流水占整体月流水比重已超60%，标志着公司海外游戏布局也迈入了新的阶段。公司致力于为全球玩家提供高质量的游戏产品，未来将坚持“打造优质游戏、传播中国文化”的理念，进一步拓展海外市场，不断引进及推出优秀的游戏作品，致力于将中国原创IP推向世界。

图20：《星之翼》游戏资料来源：公司官网

《活侠传》：公司旗下Paras工作室代理的独立游戏《活侠传》是近年来少有的武侠题材RPG，从小人物视角出发讲述不一样的江湖故事。游戏同时具备门派养成、社交等元素，可想办法争取师长好感、影响门派的政策等以达成不同的结局，让玩家体验一个“活”的武侠世界。游戏自曝光以来，以其精湛的设计和深刻的武侠故事文本赢得了业界和媒体的广泛认可，先后荣获了“2022indiePlay最佳设计”“2022indiePlay最佳游戏提名”、“金茶奖2022年最佳独立游戏”以及“2023金海豚海峡之星游戏”等奖项。DEMO上线以来，由于出色的剧情和演出表现，游戏获得了玩家们的热情追捧与二次创作，无引导情况下心愿单已超过10万。

《活侠传》在2024年第二季度正式登陆Steam平台，凭借细腻的武侠文本及优秀的游戏玩法吸引了海内外玩家的广泛关注，获得大量好评。该游戏发行后销量口碑双双高企，在2024年Steam国产买断制游戏销量排行榜上位列第九，并在海外市场也掀起一股武侠国风热潮，在Steam韩国区跻身热销榜前七，展示了中国独立游戏在国际市场上的竞争力和影响力。该游戏预计2025年会上线DLC版本，公司也将持续针对该游戏做二次创作，进行长期运营。

图21：《活侠传》游戏资料来源：公司官网

《剑与骑士团》：由韩国游戏开发商Npixel研发、公司在中国大陆发行的一款S+多端冒险卡牌RPG游戏。游戏运用UE引擎描绘了一个奇幻瑰丽的幻想大陆，在这里玩家将作为团长，招募并培养自己的骑士团，收集可变身美少女的格兰武器，挑战神秘诡异的各路BOSS，解锁隐藏的史诗故事，开启全新冒险。为了让玩家更有代入感地体验游戏，国服融入独特的中华符号，首发推出全新角色“拂晓”，马超、武则天、虞美人、婦好等中国历史人物的英魂也将化身拂晓的格兰武器，与骑士团成员并肩作战，这将为玩家带来独特的文化碰撞与游戏体验。该游戏已于2024年8月15日首发上线。

资料来源：公司官网图22：《剑与骑士团》游戏

图22：《剑与骑士团》游戏资料来源：公司官网

游戏服务：游戏电商、游戏加速、个人存储等。除游戏内容外，公司致力于提供多元化的游戏服务产品，以增强玩家体验。在游戏电商领域，公司专注于为玩家打造一个安全、高效、稳定的游戏商品交易平台。此外，公司的火箭加速器利用边缘计算技术，为PC和移动端用户提供专业的游戏加速服务，显著改善了游戏体验中的延迟和掉线问题。同时，针对玩家对存档和配置漫游的需求，公司推出了比特球云盘，这是一款具有大容量存储、专线加速和严格隐私保护的成熟云存储产品，支持多副本加密存储与传输，让玩家能够随时随地享受游戏乐趣。

2.社交业务

公司致力于为用户提供更好的数字娱乐体验，以游戏为核心的社交栖息地，构建基于语音的游戏社交生态，推出“带带电竞APP”。凭借公司在语音社交方面的经验与理解，在2023年又打造了一款积极拥抱Z世代的社交娱乐产品“给麦APP”，并深度融入AI创新玩法与功能。

（1）游戏社交产品“带带电竞”：一款满足“Z世代”游戏社交需求的APP，提供游戏社交、陪练、技能分享以及跨屏互动功能。带带电竞作为国内领先的游戏陪练社交平台，以游戏为圈层，以同龄人之间的游戏练习、开黑、语音聊天室等多种趣味娱乐化的互动为纽带，基于技能分享的良好生态，为Z世代开启自然的社交通道，让Z世代用户轻松社交、快乐游戏，满足了Z世代用户的归属感。

AIGC引领社交陪伴，赋能用户体验。以游戏社交为核心，“带带电竞”正着手研究“AI+社交”场景等多层次场景开拓，推动从智能NPC到AI虚拟陪伴的社交应用，赋能用户体验，逐步探索娱乐社交业务的潜力与可能。2023年7月，公司与超拟人大模型开发商聆心智能开展合作，拟将人工智能科技与自有娱乐场景有机结合，共同打造、探索AI+游戏社交互动新场景。

图23：带带电竞APP资料来源：公司官网

（2）AI音乐社交产品“给麦”：给麦APP是公司在AI领域（包括绘图类、文本类、音频类、视频类）探索的多模态应用产品，也是音乐社交产品中首家深度融合AI应用的音乐交友和创作的平台，旨在为音乐爱好者提供一个集创作、分享、娱乐、互动为一体的线上元宇宙虚拟社交乐园。给麦的多模态AI应用与多家头部AI企业展开合作。目前给麦在AI音乐和翻唱领域成为先行者之一，受到市场上众多忠实用户的喜爱，入选量子位智库发布《2024年度AI十大趋势报告》中“2024年度最受欢迎的100款AIGC产品”，以及七麦数据发布《2024年度实力AI产品App榜单》第50名。

图24：给麦APP资料来源：公司官网

2024年2月，公司“给麦音乐歌声合成算法”的算法备案信息已发布在《国家互联网信息办公室关于发布第四批深度合成服务算法备案信息的公告》中。该算法主要应用于音频合成场景，可以根据用户录制的朗读或唱歌音频，提取用户的音色特征后与指定歌曲合成，生成以用户声音演唱的歌曲音频。2024年5月26日，在第七届数字中国建设峰会的数字互动与元宇宙大会上，给麦APP荣获第四届数字互动与元宇宙行业创新大赛“最佳元宇宙创作者平台”奖项。

给麦目前处于快速的产品功能迭代阶段，用户量还在持续提升，并在商业化方面获得初步成果。自2023年上线以来，给麦不断迭代升级，目前公司已在多模态模型中的情感分析、语音、文字识别等领域实现应用突破，涉及图像、视频、语音、文本等融合内容，推出了包括AI歌声进化1.0、AI虚拟人1.0、AI全民会说唱、AI翻唱2.0、AI写歌系统（+用户音色/AI歌手音色翻唱）、AI音乐广场2.0（音乐MV制作/AI写歌原创音乐榜/话题动态）、AI图生歌（通过先进的深度学习算法与大模型的图片理解能力，AI图片写歌技术将静态图像转化成音乐）等多个版本和专题内容，并在iOS音乐类排行榜上取得了最高第六的佳绩。

图25：2024年给麦APP核心功能玩法迭代资料来源：公司官网

2025年1月给麦上线“AI图生歌”和“AI音乐贺卡”功能。功能包括图像情感识别、智能旋律生成和个性化定制，打破艺术创作边界，开启全新表达方式，让零音乐基础的用户也可以一键实现基于图片内容的音频层次表现，不仅能满足Z世代多样化的自我表达需求，更可以应用于品牌宣传、产品展示、情感表达等多个场景。给麦APP的AI图片写歌功能，依托先进的深度学习算法与强大的大模型图片理解能力，实现了从静态图像到动人旋律的神奇转化。APP通过精准分析图片中的色彩、构图、主题等元素，快速捕捉到画面背后的情感基调，进而转化为与之匹配的音乐风格。无论是温馨的家庭合照、浪漫的旅行风景，还是充满活力的生活瞬间，都能在AI的魔法下，拥有专属的音乐旋律。

资料来源：公司官网图26：2025年1月更新给麦APPAI图生歌功能

图26：2025年1月更新给麦APPAI图生歌功能资料来源：公司官网

2025年2月，给麦与DeepSeek核心技术深度耦合，结合盛天网络自主研发的VRACEAI平台的技术底座支撑，独创性地构建了“星盘-情绪双驱音乐引擎”，推出“AI占星”功能，将星座文化与AI技术结合，以轻量化、趣味性设计提升用户社交粘性。

通过基于给麦情感计算模型对用户性格、兴趣、行为等多维度解析，结合平台的多模态数据处理能力，系统精准构建星座人格化音乐特征库，“AI占星”功能实现了12星座特质与127种音乐元素的动态映射，形成具有星座人格化特征的音乐DNA图谱。给麦通过自研星盘算法、智能写歌作曲系统与个性化推荐矩阵的协同运作，不仅实现了占星文化与音乐创作的深度耦合，更打造出包含情感计算、内容生成、场景适配三大模块的“情绪科技”解决方案。

图27：2025年2月更新给麦APPAI占星功能资料来源：公司官网

公司持续关注大模型行业发展动态，以及AI技术在应用端的进展，目前公司也正与国内外多家大模型企业积极沟通。

其中在社交方面，公司多模态AI应用给麦已在多模态模型中的情感分析、语音、文字识别等领域实现应用突破，在文本与声音的融合功能中已接入包括DeepSeek、MiniMax大模型、字节跳动旗下的豆包AI工具、月之暗面的kimi模型等。展望未来，给麦将继续在AI音乐创作方向深耕，为用户提供更便捷、更创新的音乐创作工具，让用户积累更多原创作品，培养更多给麦创作达人。

在AI技术的迅猛发展浪潮中，多模态技术正日益成为推动行业发展的关键驱动力。公司未来将持续深入探索其在文本、绘图、音频和视频等多个领域的应用潜力，致力于在娱乐社交和工具属性上实现更深层次的挖掘和创新，成为从智能NPC到AI虚拟陪伴的社交应用。

3.场景业务公司场景业务覆盖云端服务场景、线上娱乐场景以及线下场馆场景，围绕平台，公司不断拓展场景价值，并积极探索链接线上线下、构建XR线下体验场景。公司拥有的主要平台包括：

（1）线上场景随乐游云游戏平台：深度融入XR领域，持续探索智能座舱等多场景入口。基于易乐游核心服务以及盛天云计算技术构建的新一代云游戏平台，可在手机、电脑、电视、浏览器等多端使用，满足新时代玩家即点即玩的游戏需求。其拥有的“接力玩”“搭手玩”功能，允许用户通过平台转交当前云游戏控制权或多人同时操控控制流，可与社交平台互动，提供丰富的社交游戏互动体验。用户可以通过平台现场组队、寻找游戏伙伴。平台已接入游戏社交、游戏电商服务，受到广大用户的欢迎。目前已在“云游戏+广告”“云游戏+游戏社交&电商服务”“云游戏+试玩发行”等方向开展研究与实践。

2022年11月，公司与5G+AI+AR软硬件领跑者Rokid签署合作协议，在XR领域开展深度合作，当前公司云游戏平台随乐游已率先接入Rokid生态。2023年3月，随乐游与Rokid共同打造游戏频道，在内容生态持续进行合作的同时，随乐游亦为Rokid系列产品打造了符合AR用户习惯的专用版本，并在虚拟手柄、游戏存档等方面进行了大量优化和升级。未来公司将通过投资和自我扩容，积极拓展更多的XR内容和应用场景，帮助公司在未来新一代互联网技术和XR元宇宙实现战略布局。

2023年12月，随乐游率先适配理想汽车车载浏览器，是盛天网络在数字娱乐场景领域的全新尝试。智能座舱的智能化驱动车载显示屏向多屏化、大屏化、智能化、显示技术多元化的方向发展，随乐游针对车机网络环境特别优化了视频编码与传输，并根据车机屏幕尺寸、车载UI、外设接入进行适配，更好满足车载娱乐场景下的多人同乐的游戏体验。

2024年第二季度，公司推出了机甲美少女风格的GVGlike格斗竞技游戏《星之翼》和PC角色扮演类独立游戏《活侠传》，这两款游戏都获得了玩家和媒体的广泛好评。目前，这两款游戏均已经成功登陆公司的随乐游云游戏平台，为玩家带来了全新的游戏体验。2024年8月，公司在中国大陆发行的S+多端冒险卡牌RPG游戏《剑与骑士团》首发上线，云游戏客户端也实现同步上线。

2024年8月，蔚来汽车正式发布智能系统新版本Banyan榕3.0.0。作为车内娱乐体验升级的重要亮点之一，公司随乐游云游戏平台将为蔚来汽车提供云游戏支持、并将在泛娱乐场景生态上开展一系列合作，致力于在车机娱乐场景打造更加丰富和个性化的体验，以满足用户对新能源汽车这一“第二起居室”的期待。目前随乐游云游戏平台已成功与蔚来汽车在售车型实现全面适配，并在双方的通力合作下，对车机游戏场景的网络和交互体验进行了全面优化。为了提供更便捷的游戏体

验，随乐游已支持多种手柄外设，更利用自有技术，允许用户通过扫码将手机转换为手柄，在车内享受便捷且流畅的游戏体验。

2024年10月，岚图汽车宣布其全新纯电SUV岚图知音正式上市。同时，公司与岚图汽车宣布达成合作，共同推进岚图知音逍遥座舱的泛娱乐化建设，为年轻一代用户带来前所未有的电竞智能座舱新体验，合作内容涵盖游戏社交、音乐社交、推理社交等多个领域。

图28：随乐游云游戏平台适配新能源汽车移动座舱资料来源：公司官网

未来，公司将继续发挥在数字娱乐领域的优势，与合作伙伴共同构建一个充满无限可能的超级娱乐空间，推动智能座舱场景的创新与发展。结合公司自研的派对游戏、弹幕互动游戏等，实现IP联运互动，为用户打造一个开放、创新、有趣和有益的社交元宇宙世界。

易乐玩游戏平台：易乐玩游戏平台是集合了页游、端游、手游、H5游戏运营的游戏平台，自2014年创立以来，一直为广大玩家提供热门、好玩的精品网络游戏，易乐玩致力于打造多种运营模式，多种游戏形式相结合的多元化网络娱乐平台，通过给用户提供良好的服务，以及对平台的精细化运营，易乐玩聚集了海量游戏用户。2023年，易乐玩获美团游戏“2023年度最佳合作伙伴奖”，游戏运营能力获合作方肯定。

（2）线下场景

易乐途数字娱乐平台：易乐途数字娱乐平台是公司专为电竞酒店研发的数字娱乐平台，依托盛天在电竞实体多年的技术积累和运营经验，为电竞酒店提供更专业的解决方案，利用数字技术极大降低门店人员对客房及电脑终端的管理难度，同时为电竞酒店日常运营提供更丰富有趣的内容。以五端互通，八大模块，打通酒店前台到客房电脑的全链路，从线下到线上链接两者，全面覆盖场所及顾客的使用需求，实现电竞酒店场景的闭环生态。

近年来，随着国内电竞市场的快速发展，电竞与其他产业的融合催生了大量创新业态，“电竞＋住宿”衍生出的电竞酒店，即为其中成长最为迅猛的细分市场之一。电竞酒店作为新的酒店业态，拥有中国近5亿电竞用户的庞大潜在客户群体，电竞属性已从单一特性，逐渐成为Z世代的群体共性。易乐途已和美团达成战略合作，打通了OTA、PMS的全场景数字链路；与腾讯游戏人生携手，通过优质内容为电竞酒店赋能；和Rokid达成深度合作，打造线下XR应用场景。易乐途以强大丰富的产品矩阵，满足电竞酒店从业者多种需求。开放稳定的平台接口，确保各类第三方服务商稳定接入。覆盖泛娱乐全产业链的合作伙伴，保障电竞酒店内容获取及流量增值，提升电竞酒店日常营收和非房收入，挖掘电竞酒店更广阔的场景价值，助力中国电竞酒店行业进入发展快车道。

图29：易乐途获得2024年电竞酒店生态产业链行业领先品牌资料来源：公司官网

未来盛天网络将继续加强对新泛娱乐场景的投入及运营，进一步联合产业链上下游，不断拓展服务品类，满足用户电竞、泛娱乐需求，创造感性需求场景，与用户产生更多的行为共振，共创年轻人喜爱的数字娱乐场景。

易乐游网娱平台：易乐游网娱平台是专为网吧等行业设计的一站式解决方案。易乐游完整支持有盘和无盘工作站，并能混合部署，可同时为百万量级的在线PC终端提供硬件设备、操作系统、游戏内容等资源的高效配置和管理，广泛服务于网吧等经营服务场所，为百万量级的在线PC终端提供高效的硬件、系统和游戏内容管理。平台以其卓越的内容分发能力，为海量用户带来全方位的数字娱乐体验，成为游戏、视频、直播、社交和资讯等互联网服务提供商进行精准营销和广告投放的首选渠道之一。随着新技术的兴起，易乐游正通过云技术升级和边缘计算，为电竞场馆等新兴场景注入新动力，并积极准备迎接云VR、云AR和元宇宙等创新元素。

2024年6月，2024腾讯游戏人生合作伙伴大会在深圳落幕，盛天网络签约腾讯游戏人生战略合作伙伴，未来双方将继续共同探索数实融合创新路径，携手助力行业发展。作为腾讯多年的合作伙伴，盛天网络旗下产品一直与腾讯游戏人生保持密切合作，相互契合。在电竞实体领域，通过平台服务搭载优质内容的方式，公司与腾讯游戏人生共同为线下场景赋能。

图30：盛天网络签约腾讯游戏人生战略合作伙伴资料来源：公司官网

不局限于过去在电竞酒店、网咖等线下场景的运营模式，公司将持续引入AI等新质生产力，深化在游戏社交、游戏服务、游戏内容的产业布局，依托游戏产业在前沿科技应用中的身位优势，打通线上场景与线下场景，与腾讯游戏人生一起，共创用户观赛、参与体验的全新内容体验生态，积极探索跨行业、跨领域的互动合作，进一步推动数实融合、创造更多元、更适合Z世代玩家的游戏社交、消费空间。

（二）公司的主要商业模式

1.经营模式

（1）游戏运营

游戏运营主要包括游戏联合运营、游戏发行。

联合运营，指作为游戏发行方或者游戏运营方，利用易乐玩游戏平台或者第三方平台，与行业合作伙伴建立合作关系，共同运营游戏，玩家为游戏充值之后，公司按照约定的比例获得分成。子公司天戏互娱在取得IP改编权后，运营模式之一为联合行业内顶尖的研发商和发行商开发精品游戏，并参与联合运营。

游戏发行，是指公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏的实时反馈信息，协同研发商对产品进行迭代更新。

（2）IP运营

IP运营包括IP引进和授权、IP游戏监修等服务，公司以服务费或者分成形式获得服务报酬。

IP引进和授权，指公司引进IP之后授权其他合作方进行IP运营。IP游戏监修指公司为第三方开发的IP游戏提供监修服务以提升IP价值。

（3）互联网广告和增值业务

互联网广告业务是指公司整合自有平台的媒介资源以及搜索引擎、社交平台、直播平台、短视频、垂直媒体平台、门户网站等多种媒介资源和多种传播形式，为全网广告客户提供系统化的营销服务。在公司整合营销体系下，公司可以按照客户要求，提供数字广告、广告代理、PGC内容策划与制作、MCN及主播合作内容代运营、电竞赛事和节目制作等个性化服务。

互联网增值业务是指用户在公司游戏、音乐社交等产品中购买虚拟商品或者其他增值服务，公司据此获取收入，同时公司向相关合作方采购服务并支付报酬。

2.采购模式

公司经营过程中需要对外采购的内容主要为服务器、办公电子设备、带宽以及第三方网络推广服务、游戏IP、游戏发行权、音频服务等等。在服务器和办公电子设备方面公司稳定与少数主流设备厂商或其代理商合作，保证设备的质量，降低设备采购成本。在电信宽带资源方面采购上，公司从各地的IDC资源中优选合作伙伴进行合作，以不高于市场同等价位，获取有质量保证的电信资源。为了更好地为客户提供服务，公司需要采购第三方的媒体资源或者推广服务，公司一般比照市场行情选择主要供应商以合理价格签订年度框架合同。公司同国外知名游戏企业保持长期良好的合作关系，能够获取优质游戏IP用于改编和运营，公司视合作形式不同需支付版权金及（或）流水分成。公司从游戏开发商处寻找合适的游戏用于独立发行或者联合运营，并向其支付版权金、预付款、流水分成等。公司向游戏社交平台的合作方采购服务，并支付报酬。

3.销售模式

目前公司销售活动主要包括互联网广告与增值、游戏运营、IP运营等类型。

互联网广告与增值业务的客户主要包括网络游戏、搜索、视频等各类企业以及获得兴趣社交服务的个人用户。游戏运营业务的客户主要包括各类游戏研发商、发行商以及广大游戏玩家。IP运营

业务的客户主要各类游戏研发商和发行商。公司客户主要是直接客户，有少数是代理商。公司销售部门直接和客户联系取得订单，经公司内部管理流程批准后同客户签订正式销售合同。

三、核心竞争力分析

公司拥有一支年轻的员工队伍，得益于年轻人特有的蓬勃朝气和创造力，公司得以坚守“创新、协作、务实、求真”的价值观，实践“科技赋能场景，让娱乐更有趣”的公司使命。2024年公司研发人员占比44.91%，公司专注于技术研发，多年来在研发上持续投入，截至报告期末，公司拥有发明专利14项，软件著作权347项。其中，盛天云、大数据技术、EYOONET游戏分发引擎、虚拟盘和硬盘保护等关键技术为公司各项业务发展提供了持续的助力。公司在行业中具有较高的知名度，是中国互联网上网服务行业协会副会长单位、中国音数协游戏工委理事单位、5G云游戏产业联盟理事单位、中国移动通信联合会元宇宙产业委员会观察员单位、中国商务广告协会数字营销委员会会员单位。2024年，公司第七次入选中国互联网协会发布的“中国互联网企业百强”榜单，入选湖北省软件行业协会评定的“第十届湖北省领先型优秀软件企业”。2024年6月，公司任中国互联网上网服务行业协会第三届理事会副会长单位。具体到业务板块，公司的竞争优势突出体现在以下方面：

（一）公司在AI布局方面的核心竞争力

1.应用层：率先开启游戏、社交领域的原生应用探索

目前已发展成为应用层、模型层、基建层全覆盖的AI泛娱乐平台。作为国内领先的数字娱乐公司，公司自2021年起便开启了对AI的深入研究与应用探索，2023年公司成立了AI创新实验室，致力于推动AI技术在公司业务中的深度融合与创新应用。公司目前在社交和游戏都完成了应用层的探索与落地。

在社交业务方面，公司2023年推出AI原生音乐社交APP给麦，也是音乐社交产品中首家深度融合AI应用的音乐交友和创作的平台探索的多模态应用产品，已在多模态模型中的情感分析、语音、文字识别等领域实现应用突破，在文本与声音的融合功能中已接入包括DeepSeek、MiniMax大模型、字节跳动旗下的豆包AI工具、月之暗面的kimi模型等。

公司在AI虚拟社交、AI虚拟人角色伴聊、AI虚拟人分身创建等玩法已经有相关技术储备，计划开放AI虚拟人分身创建，支持更多如AI-CP、AI疗愈师、AI萌宠、AI主播等角色提供声音疗愈、情感咨询等功能，目前正在持续完善功能表现。未来希望通过自然语言处理技术，在游戏和社交场景中为用户配备有情绪、有个性的智能NPC和AI主播，并持续探索多模态大模型与公司社交业务在多种玩法契合的可能。

在游戏业务方面，公司在AI+社交游戏领域实现了大模型的游戏原生应用落地。公司自研的AI社交小游戏《字灵契约》已稳定接入豆包AI工具，实现了多模态交互的创新玩法，该游戏为公司在AI领域的探索产品。随着以DeepSeek为代表的开源推理模型能力的提升，公司于2025年初与DeepSeek展开深度对接与测试，公司接入DeepSeek模型研发的一款AI社交推理小游戏《密语炸弹》，目前已完成了一轮内部平台测试。公司将充分利用以DeepSeek为代表的开源模型及自研VRACEAI平台的能力，进一步赋能AI游戏和游戏社交场景，在虚拟陪伴、游戏内容生成、玩家行为分析、智能客服等多个领域展开多项尝试。

2.模型&基建层：VRACEAI平台+盛天云，全面支持公司泛娱乐内容生产全链条

（1）模型层：VRACEAI平台。VRACEAI平台是公司在AI领域的集大成之作，其核心使命是通过技术创新重塑娱乐体验。盛天网络VRACE平台由三大核心集群敦煌AI、八音AI、星云AI组成，分别聚焦于美术、语音与文本生成领域，未来将全面覆盖相关娱乐内容生产的全链条。

敦煌AI：多模态美术创作一体化平台。代号为敦煌的AI美术集群，整合了文本到图像生成、图像上色优化、风格转换等多项功能，支持无缝接入工作流与模型训练，极大地提升了美术创作的效率与质量。无论是角色设计、场景构建，还是特效动画与概念设计，敦煌AI都能以极高的精度与创造力完成，为游戏开发注入全新的视觉生命力。目前，敦煌AI已广泛应用于公司旗下多款游戏产品中，不仅大幅缩短了开发周期，降低了成本，更为玩家带来了前所未有的沉浸式视觉体验。

八音AI：多场景智能语音处理系统。代号为八音的AI语音集群，以其强大的语音识别、语音合成、音色克隆能力，有望重新定义声音在娱乐场景中的应用。无论是游戏背景音乐的实时生成，还是社交平台中的个性化音频内容创作，八音AI都能以高质量、高个性化的方式呈现。目前，八音AI已应用于公司旗下“给麦”APP，为用户提供独特的听觉体验，增强平台的用户粘性与互动性。

星云AI：多模态智能文本生成与交互引擎。代号为星云的AI文本集群，通过多模态融合技术，能够理解画面、声音等多种输入形式，并实时生成高质量的文本内容。在游戏场景中，星云AI不仅能够辅助设计剧情与对话，还能根据玩家行为动态调整叙事走向，提供更具情绪价值的陪伴体验。

图31：公司VRACEAI平台资料来源：公司官网

（2）基建层：云计算平台盛天云公司通过自建云与算力体系的差异化布局，在边缘场景中形成独特优势。其打造的“中心云+边缘节点”混合架构，不仅实现了省内0-20ms超低延迟，还构建了弹性算力池，可灵活调度支撑AI推理需求。此外，公司通过云机房解决方案深度布局5G边缘计算节点，在游戏、社交等高频交互场景中优化AI应用效率。“基建自主可控+场景垂直深耕”的模式，与大厂云形成互补，共同推动AI技术从底层算力到上层应用的闭环落地。

盛天云是盛天网络自主研发，专注于游戏与社交服务领域的云计算平台。盛天云涵盖了云计算、云存储、云网络、CDN加速、云安全等六大块的基础服务。盛天云具有高算力、低延时、稳定可靠等特点，为公司各业务提供了全链路的技术支撑。

资料来源：公司官网图32：公司盛天云平台

图32：公司盛天云平台资料来源：公司官网

3.游戏、社交垂直场景的优质数据资源在AI时代，垂直场景的高质量数据已成为驱动行业模型进化的核心引擎。游戏与社交领域的数据具有天然的动态交互属性和强场景适配性，玩家在竞技对战中的实时决策数据、语音社交中的情感表达特征、游戏社区中的内容共创轨迹等，构成了多维度的用户行为图谱。这类数据不仅包含海量结构化行为日志，更深度嵌入了用户兴趣偏好、社交关系网络及情绪价值需求，是AI模型的效果提升的重要原材料。

公司凭借“平台+内容+服务”的生态布局，在游戏、社交的垂直领域构建了独特的数据护城河。公司旗下游戏与社交平台产生的大量数据，为公司VRACEAI平台模型提供了能力迭代进化的基础。这种“游戏+社交”双轮驱动的数据生态，使得公司能持续获取高关联度的场景化数据流，为垂直领域模型迭代构筑了竞争壁垒。

未来，公司将持续以“科技赋能场景让娱乐更有趣”为理念，以VRACEAI平台为技术基座，构建开放协同的娱乐生态体系。在游戏领域，AI将驱动NPC的智能进化与场景的动态生成；在社交场景中，声纹克隆、情绪计算等技术持续深化人际交互的沉浸感，推动娱乐产业从流量竞争转向价值创造，让每个普通用户都能成为AI娱乐生态的参与者与受益者。

（二）公司在互联网游戏业务的核心竞争力

1.成熟的IP运营模式

经过在游戏IP领域多年深入地探索与发展，公司形成了一套成熟的IP运营模式。

首先，公司有强大的IP获取渠道。在IP改编游戏产业链上游，公司与日本光荣等著名游戏IP版权方保持着长期的、深度的、良好的合作关系，建立了丰富自身游戏IP资源池的有效渠道，储备了一批重量级的游戏IP，未来公司也将不断丰富精品IP储备。

其次，公司强大的IP游戏监修能力保证了游戏改编内容的高还原度，能够帮助经典游戏IP的改编更好地实现原IP的商业价值。公司在网络游戏领域深耕十余年，对版权方诉求、游戏作品的特性有十分深入的理解，能够帮助游戏改编内容符合版权方的诉求，提升游戏产品质量，提高游戏开发速度，更好更快地实现游戏IP的商业价值。

2.开启精品游戏出海之路

2024年游戏出海、全新AI应用场景、常态化版号发放等多重因素正对游戏云市场产生深远影响，随着技术的不断进步和市场的日益开放，游戏出海将迎来更加广阔的发展前景。2024年4月，盛天网络与中国移动海南公司完成游戏出海战略签约。

近年来，盛天网络逐步在海外游戏布局方面发力。公司在2021年成立独立游戏发行Paras工作室，志在开发更多更好的独立游戏并开展游戏发行，发掘、扶持更多的优秀独立游戏产品出海。Paras工作室已具备成熟的本地化服务能力，可以提供多国语言翻译、技术及测试支持以及美术支持。Paras工作室在2023年以来服务客户覆盖全球多个国家的游戏研发工作室，新增签约游戏多个，帮助中国游戏扬帆海内外。

公司旗下融合机甲美少女与经典GVG格斗玩法的3D竞技游戏《星之翼》已于2024年11月21日正式在日本发行，计划于2025年在韩国及东南亚地区发行。《活侠传》在2024年第二季度正式登陆Steam平台，凭借细腻的武侠文本及优秀的游戏玩法吸引了海内外玩家的广泛关注，获得大量好评，展示了中国独立游戏在国际市场上的竞争力和影响力，公司预计2025年会上线DLC版本，持续针对该游戏做二次创作，进行长期运营。具有光荣特库摩正版IP授权的新无双动作游戏《真·三国无双天下》亦具备游戏出海潜力。

3.优越的云游戏服务能力

公司的云游戏平台获得5G云游戏产业联盟（5GCGA）2020“最佳行业应用奖”。技术能力上，平台可提供一站式云游戏PaaS解决方案；支持多端（PC、移动、浏览器、TV大屏）即点即玩，游戏串流时延可低至20ms以内，现行画质1080P/60FPS，最高可支持至4K/120FPS；基于创新的多端虚拟控制技术，拓展云游戏场景互动新模式，能与时下流行的游戏社交场景无缝结合；拥有自主领先的超高性能虚拟化、海量游戏闪电分发及低延迟串流技术。目前盛天网络是5G云游戏产业联盟理事单位，旗下“随乐游云游戏平台”顺利入围联盟“创新揭榜”项目，并将承担相关技术攻关课题。依托云游戏平台，公司可以向玩家提供游戏社交等垂直服务，平台还引入了特色电商服务，向玩家提供虚拟道具、游戏售卖、增值服务，满足Z世代游戏玩家的需求。

（三）公司在互联网广告及增值业务的核心竞争力

1.利用新技术赋能运营的优势

在当前AIGC等技术革新加速的背景之下，公司成立AI创新实验室加强对AIGC技术的研究和应用，通过“科技+”赋能线下和线上场景，助力游戏内容和游戏服务业务，不断扩大公司数字娱乐场景版图。在增值服务方面，基于对Z世代用户娱乐需求的深度了解，公司积累了成功的平台运营、用户运营经验，公司能够提供海量有趣的娱乐内容，满足游戏及非游戏玩家的娱乐需求。公司致力于创造向上向善的平台生态环境，旗下平台产品拥有成熟的用户成长体系，坚实的合规运营保障体系。公司具有强大的大数据分析能力，能够更为精准地为用户提供增值服务。

2.优质的媒介资源与内容制作优势优质的媒介资源是互联网营销公司实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。公司自有易乐游网娱平台、易乐玩游戏平台积累海量用户，易乐游平台是游戏厂商精准营销和投放的首选渠道之一。公司代理的媒介资源覆盖搜索引擎、社交平台、直播平台、短视频等互联网流量入口，与B站、虎牙、斗鱼、网易有道等保持长期稳定的合作关系，且拥有部分媒体平台的核心代理资质。同时，公司手握丰富的MCN资源，与多家MCN有着良好合作关系，可承接各类推广任务，以及短视频平台企业号运营服务。公司内容制作业务包括游戏研发资产制作、游戏宣发资料片制作、游戏运营内容制作、游戏推广素材制作等方面，涵盖美术资源、视觉UI设计、动画特效包装、玩家社区内容等方向。同时，公司信息流视频广告已形成成熟的输出链路，视频素材月产出能力10000+条。

3.整合营销的业务协同优势经过多年发展，公司营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果检测和优化、精准营销、流量整合等完整的服务链条。公司可以根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策，积累更多的客户。公司整合了PC端和移动端的流量，增加了广告对有效人群的曝光度，拥有日均亿级的曝光能力。对海量流量资源进行数据分析和用户画像，又进一步优化了广告的精准投放效果。

四、主营业务分析

（一）概述公司2024年实现营业收入11.36亿元，同比下滑14.56%，归属于母公司的净利润为-2.61亿元，同比下滑253.84%。公司2024年毛利率为14.60%，同比下滑12.82个百分点。

本期IP运营业务收入较上年同期降幅较大，主要原因是游戏流水下降及部分结算价格下降，新游戏产品的发行还在筹备过程中。游戏运营业务方面，报告期内公司新发行游戏《星之翼》《活侠传》《剑与骑士团》等为公司创造了收入增量，但由于早年上线的《三国志2017》处于成熟期流水正常下滑，使得公司游戏运营收入同比出现下滑。网络广告与增值业务收入规模与去年基本持平，公司在报告期内扩大了广告营销业务的客户群体，成为多家广告媒体的核心代理。

本期内公司资产减值损失发生额为2.71亿元，其核心原因一方面是由于公司全资子公司天戏互娱经营情况发生了较大变化，已上线产品收入出现下滑，报告期内新上线产品《剑与骑士团》流水表现不及预期，并且一款筹备中的IP游戏产品《大航海时代：海上霸主》原计划在报告期内推出，

但基于市场环境动态以及产品多轮测试，公司与合作伙伴经友好协商后决定终止该联合开发发行项目。

另一方面，公司在报告期内发行的格斗类游戏《星之翼》和独立游戏《活侠传》在上线后，均获得了国内及海外玩家的喜爱，取得较好成绩。但公司也有部分前期寄予厚望的新游戏如《剑与骑士团》等发行收入流水情况不及预期，拉新引流时前期市场推广成本较高，使得公司游戏业务成本上升，出现发行收入无法覆盖发行成本的情况。除此之外，公司对《剑与骑士团》等游戏在2024年末的预付分成款进行了减值测试并计提了减值准备；对《零域幻想》等在2024年末的游戏资产进行了减值测试并计提了减值准备，使得公司利润出现明显下滑。

（二）收入与成本

1.营业收入构成

单位：元

说明

1.IP运营业务收入下降65.30%，收入占比下降11.12%，主要是因为报告期内没有新的IP产品上线，部分产品流水下滑且结算价格下降。

2.网络广告与增值业务收入下降1.07%，整体保持稳定。收入占比增加10.72%，主要是因为广告营销业务新增部分媒体的核心代理业务。

2.占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

说明：

1．游戏运营业务收入同比下降11.73%，主要是部分已上线游戏流水略有下滑，当年新上线游戏流水表现不一。毛利率较上年同期减少31.57%，主要是因为本报告期有新游戏上线拉新引流，前期推广成本较高所致。

2．IP运营业务收入下降65.30%，主要是因为报告期内没有新的IP产品上线，原有产品流水下滑且结算价格下降。

3.营业成本构成

单位：元

说明:

1.游戏运营业务成本上升，主要是因为为新上线游戏推广支出较高，推广服务成本提高；

2.IP运营分成成本下降，主要是由于《真三国无双霸》流水下降较快，且部分区域停服，导致支付给版权方的分成下降；IP推广成本下降，主要是因为本期无新游戏上线，推广成本降低；其他成本下降，主要是由于《真三国无双霸》续约版权金减少，导致摊销成本减少。

4.互联网游戏业务主要数据

（1）主要游戏基本情况

单位：万元

（2）游戏运营平台情况

（3）主要游戏分季度运营数据

单位：元

说明：1.用户数量指每季度新增用户量。2.活跃用户数为90天内登陆过游戏的用户数。3.付费用户总量为每季度去重的付费用户总数。4.ARPU值为充值流水/活跃用户数。5.游戏三为买断制游戏，仅统计新用户数量及付费用户数量，ARPU为充值流水/新增用户数。

主要游戏分季度运营数据（境外区域）

单位：元

5.互联网营销业务主要数据

（1）互联网营销收入整体情况

单位：元

（2）广告客户行业分布情况

单位：元

说明：本报告期广告营销业务营收增长主要原因为新增部分的核心代理业务。

（3）广告客户数量

单位：元

说明：直接类客户指推广自有产品的客户；代理类客户指代理其他广告主产品的客户。

6.报告期内利润构成的重大变动报告期内，公司有序开展各项主营业务，影响公司利润变动的主要原因如下：

本期内公司资产减值损失发生额为2.71亿元，其核心原因一方面是由于公司全资子公司上海天戏互娱网络技术有限公司经营情况发生了较大变化，已上线产品收入出现下滑，报告期内新上线产品《剑与骑士团》流水表现不及预期，并且一款筹备中的IP游戏产品《大航海时代：海上霸主》原计划在报告期内推出，但基于市场环境动态以及产品多轮测试，公司与合作伙伴经友好协商后决定终止该联合开发发行项目。

另一方面，公司在报告期内发行的格斗类游戏《星之翼》和独立游戏《活侠传》在上线后，均获得了国内及海外玩家的喜爱，取得较好成绩。但公司也有部分前期寄予厚望的新游戏如《剑与骑士团》等发行收入流水情况不及预期，拉新引流时前期市场推广成本较高，使得公司游戏业务成本

上升，出现发行收入无法覆盖发行成本的情况。除此之外，公司对《剑与骑士团》等游戏在2024年末的预付分成款进行了减值测试并计提了减值准备；对《零域幻想》等在2024年末的游戏资产进行了减值测试并计提了减值准备，使得公司利润出现明显下滑。

7.报告期内合并范围是否发生变动上海天馨网络技术有限公司于2024年1月26日在上海市嘉定区市场监督局注销。

8.主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前五名销售客户资料

主要客户其他情况说明：相比去年同期，客户三为湖北尚乐昊道文化传播有限公司，客户五为海南盛昌网络科技有限公司，本年度新进入前五行列。客户三湖北尚乐昊道文化传播有限公司自2024年10月1日起成为本公司的关联方。公司主要供应商情况

公司前五名供应商资料

相比去年同期，供应商一、供应商二、供应商三和供应商五本年度进入前五行列。供应商一为网易系公司，供应商二为幻电科技（上海）有限公司，供应商三为腾讯系公司，供应商五为上海天擎天拓信息技术股份有限公司，供应商变化由公司业务需要导致的变化。公司与前五名供应商不存在关联关系。

（三）费用

单位：元

（四）研发投入

公司研发人员情况

公司研发投入金额及占营业收入的比例

说明：1.研发人员数量按照每个月领取薪酬的人员数量加权平均计算得出。

（五）现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

1.经营活动产生的现金流量净额减少主要为销售减少导致经营性现金流入减少；

2.投资活动产生的现金流量净额减少主要为购买的未到期理财产品增加；

3.筹资活动产生的现金流量净额增加主要为支付股权收购款和现金股利分配同比上期减少；

4.现金及现金等价物净增加额减少主要为销售收到现金减少，应收账款增加所致。

五、非主营业务情况

单位：元

六、资产与负债状况分析

（一）资产构成重大变动情况

单位：元

（二）以公允价值计量的资产

单位：万元

其他变动的内容：

本报告期内，公司将持有的湖北尚乐昊道文化传播有限公司股权投资从“其他权益工具投资”变更为“长期股权投资”并以权益法核算。

根据2024年9月签订的补充股东协议，湖北尚乐昊道文化传播有限公司2024年新设董事会，董事会成员3人，因公司高管、副总经理龚龙担任尚乐昊道的第一届董事会非独立董事，此外，公司2024年度深度参与了尚乐昊道的经营活动，能对尚乐昊道产生重大影响。

（三）截至报告期末的资产权利受限情况

因诉讼司法冻结的货币资金4,666,317.10元，截至本报告披露日已全部解除司法冻结。

七、投资状况分析

（一）总体情况

单位：万元

（二）报告期内获取的重大的股权投资情况

单位：万元

（三）金融资产投资

1.证券投资情况

单位：万元

2.报告期内以套期保值为目的的衍生品投资无。

（四）募集资金使用情况1．募集资金总体使用情况

单位：万元

2．募集资金承诺项目情况

单位：万元

八、主要控股参股公司分析

（一）主要子公司情况

单位：万元

（二）报告期内取得和处置子公司的情况

九、公司未来发展的展望

（一）2025年工作安排2025年，公司将继续秉持“科技赋能场景，让娱乐更有趣”的战略使命，深度把握AI、虚拟现实等技术变革带来的产业机遇，以AI驱动内容创新与场景拓展为主线，构建“应用层突破+模型层深耕+基建层夯实”的三维发展布局。公司将坚持内生增长与外延拓展双轮驱动，在聚焦游戏、社交等核心业务内生发展的同时，积极探索与游戏、社交、AI应用、IP、AR/VR等领域优质企业的并购投资机会，通过资本运作整合产业链资源，强化技术协同效应，加速构建由科技深度赋能的泛娱乐产业生态闭环。

2025年，公司将紧跟AIGC、虚拟现实等新技术变革下带来的产业机遇，全速推进AI+的应用战略，坚持科技赋能场景，让娱乐更有趣。具体而言，将重点开展以下工作：

1.全力推进AI战略，探索AI应用层的创新拓展

公司将依托VRACEAI平台的多模态生成能力，深度融合游戏与社交场景，加速AI应用的玩法创新落地。公司将充分利用以DeepSeek为代表的开源模型及自研VRACEAI平台的能力，进一步赋能AI游戏和游戏社交场景，在虚拟陪伴、游戏内容生成、玩家行为分析、智能客服等多个领域展开多项尝试。在游戏领域，探索更多AI+社交游戏领域的游戏原生应用落地，并深化AI工具在内容创作的效率优化；在社交领域，持续迭代给麦APP的AI音乐创作与虚拟陪伴功能，探索AI虚拟人分身、情绪计算等前沿技术，构建“AI+社交+娱乐”的闭环生态。

2.加大AI模型层和基建层建设力度

公司将进一步强化VRACEAI平台的自主研发能力，重点突破AI美术、语音、文本生成的行业专属模型，提升内容生产效率与质量，探索全面覆盖相关娱乐内容生产全链条的路径。同时，加大公司AI基建层的建设力度，并依托盛天云的边缘计算网络与GPU智算节点，优化AI推理效率，构建低延迟、高并发的算力底座，支撑云游戏、VR/AR等实时交互场景的扩展，降低技术应用门槛，为行业生态繁荣贡献力量。

3.IP游戏深度挖掘，加速游戏出海

公司将深化与光荣特库摩等国际IP方的合作，围绕《三国志》《真·三国无双》等核心IP，开发更多衍生品类与跨媒介内容，延长IP生命周期。同时，加速IP改编游戏《真·三国无双天下》以及原创IP游戏《星之翼》等重点产品的全球发行，通过云游戏技术实现多端适配，结合本地化运营策略提升海外市场份额。此外，公司将通过Paras工作室持续挖掘优质独立游戏，利用AI技术优化海外发行效率，打造“中国故事+全球玩法”的精品游戏矩阵，推动中华文化IP的全球化传播。

4.以技术赋能内容，探索泛娱乐出海公司将加强在游戏社交、音乐社交等泛娱乐领域的深入创新，基于VRACEAI平台提供的多模态AI技术，赋能公司旗下各泛娱乐应用的玩法创新，深度挖掘海外市场用户的本地化需求，重点突破泛娱乐领域的全球化场景应用。

（二）公司面临的风险和应对措施

1.市场竞争加剧导致的业务压力游戏行业头部效应显著，腾讯、网易等巨头在IP储备、研发投入和全球化布局上优势明显，中小厂商面临用户争夺与成本攀升的双重压力。此外，AI技术的普及可能加剧行业同质化竞争，若公司无法持续推出差异化产品，可能导致用户流失或利润率下滑。公司将依托VRACEAI平台提升研发效率，打造差异化产品矩阵；加强与光荣特库摩等IP方的深度绑定，开发跨品类衍生内容；通过云游戏技术拓展智能座舱、线下电竞等新兴场景，构建“线上+线下”的场景协同护城河。

2.AI技术研发与应用不及预期的风险公司在AI领域的研发投入持续加大，但若关键技术突破滞后或应用场景落地缓慢，可能导致战略推进受阻。当前AI模型训练成本高昂、技术迭代周期不确定，若公司未能及时跟进技术前沿，可能面临市场份额被挤占的风险。公司将深化与DeepSeek等头部AI企业的业务合作，共享技术资源与研发成果；完善数据合规管理体系；尝试通过“内生+外延”的方式补充技术短板，加速AI工具在游戏、社交场景中的商业化验证，降低技术研发风险。

3.游戏出海的政策与文化适配风险海外市场监管政策复杂，且不同地区用户文化偏好差异显著，若公司未能充分适应目标市场规则，可能面临产品上线受阻或用户接受度低的风险。此外，汇率波动、地缘政治冲突等外部因素也可能影响海外业务收益。公司将组建专业运营团队，深入研究目标市场政策法规与用户需求；通过《真·三国无双天下》《星之翼》等产品强化文化输出，结合AI技术优化海外发行策略；与中国移动等央企合作，借助其全球网络资源降低合规风险。

4.云游戏平台建设不达预期、行业竞争加剧的风险公司募投项目云游戏平台正在建设之中，近年来随着以人工智能、云计算为代表的新兴技术的迅速迭代，以及云游戏应用场景的不断拓宽，市场对云游戏平台的产品及服务提出了更高的标准和更多元化的需求，竞争格局还远未稳定，如果公司不能保持持续的竞争力，将有被淘汰的风险。公司将在云游戏平台上整合游戏社交、游戏电商、电竞等服务，完善云游戏平台的业务生态，降低平台风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》、创业板上市公司规范运作指引和其他有关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司的法人治理结构；按照已建立的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度的要求，组织三会工作并积极开展董事、监事、高级管理人员培训教育和管理工作，进一步规范公司运作，加强信息披露的透明性和公平性，提升公司治理水平。

报告期内，公司真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询，在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高公司治理的透明度。

（一）股东与股东大会公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格依据相关法律、法规及规定，各项议案均获得通过，表决结果合法有效。

（二）公司与控股股东公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，保证控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，也不存在同业竞争等问题。

（三）董事和董事会公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。

（四）独立董事为达到《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会建立了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会

议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专业构成合理。

为达到《上市公司独立董事管理办法》的要求，董事会于2023年修订了《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，新制定了《独立董事专门会议议事规则》，相关议案于2023年12月8日经第四届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会决议审议并通过。为符合上述规则要求，公司董事会于报告期内完成换届，第五届董事会共聘请独立董事三人，独立董事的人数、任职条件、专门委员会的构成等均符合新的《独立董事制度》要求。

公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理和考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。

（五）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。报告期内，公司共召开7次监事会会议，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。

（六）相关利益者

公司充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的研发和销售系统，具备面向市场自主经营的能力。

（一）资产方面

公司拥有独立的研发系统、销售系统和资产，研发和销售系统完整独立。商标、专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标、专利的所有权和使用权，产权界定清晰。

（二）人员方面公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

（三）财务方面公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策。

（四）机构方面公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，并严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务方面公司拥有独立完整的研发、供应、销售系统，具备完整的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

三、同业竞争情况不适用。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

（一）本报告期股东大会情况

五、董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况

单位：万股

（二）变动情况公司第四届董事会、监事会任期于2024年1月22日届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2024年1月15日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名赖春临女士、王俊芳女士、邝耀华先生、陈爱斌先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名杜耀文先生、何国华先生、孟军梅女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人。公司监事会提名邹学嫚女士和吴宝芹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。上述事项提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

公司于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会董事、第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事郭敏先生共同组成公司第五届董事会、监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

公司第四届董事会非独立董事刘世智先生、独立董事田玲女士、独立董事梅佑轩先生在第五届董事会产生后，不再担任公司董事及相关专门委员会的职务。

（三）任职情况

1.董事

赖春临，女，1977年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。华中科技大学EMBA工商管理硕士，湖北省工商联副主席。先后获“中国上网服务行业年度榜样人物”、“中国青年创业奖”创业先锋奖、“华中区十大经济年度人物”、“武汉市十佳创业人物”、“光谷30年创新30人”、2020年度“抗疫防疫，榜样人物”等荣誉。2006年4月26日，赖春临等3名股东设立武汉盛天信息技术有限公司，主要经营网吧管理软件和网吧娱乐推广等业务；2009年11月24日，赖春临等6人设立股

份公司前身湖北盛天网络技术有限公司，主要经营互联网娱乐平台推广及互联网增值服务等业务。2006年至2009年10月任武汉盛天信息技术有限公司执行董事兼总经理；2009年11月至2011年11月任盛天有限执行董事兼总经理，2011年11月至报告期末任公司董事长兼总经理。2022年6月任职长江产业投资集团有限公司董事。赖春临女士全面负责公司的战略发展与运营管理。

王俊芳，女，1977年5月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，高级会计师。2004年3月至2009年6月先后在湖北国创高新材料股份有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、国创高科实业集团有限公司分别任会计、财务主管、财务部长等职务。2009年至今任公司财务总监。2020年1月3日，经公司2020年第一次临时股东大会选举为本公司非独立董事。2020年4月27日，经第三届董事会第二十二次会议聘任为公司副总经理。2021年4月23日至2021年7月22日代行公司董事会秘书职责，2021年10月至2022年3月兼任公司董事会秘书。2023年12月8日，经第四届董事会第二十三次会议聘任为公司董事会秘书。目前，王俊芳女士担任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

邝耀华，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年11月至2011年11月任湖北盛天网络技术有限公司董事、副总经理。2011年11月至2020年5月任湖北盛天网络技术股份有限公司董事、副总经理。2020年5月因个人原因辞任公司董事、副总经理职务。2020年5月至今担任公司首席架构师职务。2023年8月3日，经第四届董事会第二十次会议聘任为公司副总经理。邝耀华先生拥有超过二十年的技术研发和项目管理经验，长期掌管公司技术研发工作，曾主持并深度参与易乐游、EYOONET游戏分发引擎、盛天云、随乐游云游戏、易乐途电竞酒店等诸多重点项目的架构设计和核心开发。同时，邝耀华先生还是公司多项核心专利的发明人，为公司的产品研发以及技术创新作出过卓越贡献。

陈爱斌，男，1976年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2018年1月至2019年4月任武汉盛天文娱研创服务有限公司副总经理；2019年4月至2019年11月任武汉依迅电子信息技术有限公司副总经理；2019年11月至2023年4月任武汉昱升光电股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2023年4月至2023年6月任武汉大全能源技术股份有限公司拟任董事会秘书；2023年11月至今任湖北天基生物能源科技发展有限公司董事会秘书。

2.独立董事

杜耀文，男，1976年9月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2014年12月至2020年8月在上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所任律师；2020年10月至2021年7月在湖北瀛楚律师事务所任律师；2021年7月至今在湖北倬扬律师事务所任律师。

何国华，男，1963年6月生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。2005年7月至今，在武汉大学任教授、博士生导师。2017年5月至今，任湖北省人民政府参事。孟军梅，女，1973年3月生，中国国籍，本科学历，高级会计师，无境外永久居留权。2004年2月至2019年6月在湖北国创高新材料股份有限公司任主管会计、财务部长；2019年7月至2024年11月在湖北国创高新材料股份有限公司任总会计师。

3.监事

郭敏，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，本科学历。先后任职于武汉众环会计师事务所、长江证券承销保荐有限公司、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）等单位，从事审计、投行、投资等工作。曾任东莞市厚威包装科技股份有限公司独立董事。2020年8月入职湖北盛天网络技术股份有限公司，担任董事会办公室主任。2022年7月及2024年1月，经公司职工代表大会选举为职工代表监事，分别经公司第四届监事会第十一次会议、第五届监事会第一次会议选举为公司监事会主席。

邹学嫚，女，1994年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在杭州海康威视数字技术股份有限公司工作，2018年至今在湖北盛天网络技术股份有限公司从事行政事务工作。2021年12月14日，经公司2021年第三次临时股东大会选举为公司监事。

吴宝芹，女，1988年7月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2013年5月至今任湖北盛天网络技术股份有限公司法务部法务经理，主要负责公司法务相关工作。2021年1月22日，经公司2021年第一次临时股东大会选举为公司监事。

4.高级管理人员

赖春临，简历见“董事”部分。

王俊芳，简历见“董事”部分。

邝耀华，简历见“董事”部分。

龚龙，男，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月毕业于武汉工程大学。毕业后在上海悦维计算机信息技术有限公司从事广告销售工作。2010年5月入职本公司，先后担任广告营销部华南区销售经理、华南区销售总监。2018年1月至2021年1月担任公司广告营销部高级营销总监，全面负责盛天网络全国广告业务。2021年1月10日起，任公司副总经理，分管游戏广告营销。

陈自力，男，1976年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7月毕业于湖北大学中文系。毕业后进入长江日报报业集团工作，历任武汉晚报专栏记者、武汉商报执行总经理、武汉晚报医疗卫生部主任、现代健康报总编辑、武汉晚报广告部主任、长江日报报业集团地产传播研究院院长、

武汉晚报总经理等职务。2022年5月起，任盛天网络副总经理，主管公司对外公共事务。严柯，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年5月加入湖北盛天网络技术股份有限公司。2016年2月任互娱电竞发展部经理。2017年至今，任互动娱乐事业部高级总监。严柯先生拥有超过十年的互联网产品运营和项目管理经验，负责公司游戏社交、游戏电商、独立游戏发行等泛娱乐业务经营，主持带带电竞、随乐游云游戏、ParasGame等诸多项目的运营工作，为公司的业务规模以及内容创新作出了卓越贡献。2023年8月起，任公司副总经理，主要负责公司社交服务、互动娱乐产品的运营及价值挖掘。2025年4月16日，严柯先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，详情见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2025-008）。

（四）在其他单位任职情况

（五）董事、监事、高级管理人员报酬情况公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬由岗位薪酬和年终奖两部分组成。其中岗位薪酬根据公司基本薪酬价值体系、结合市场薪酬的变化确认；年终奖根据绩效考核结果确定。独立董事领取独立董事津贴。未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。2024年度，公司董事、监事、高级管理人员共

人（包括离任人员），各项报酬已按时支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况如下。

单位：元

位任职情况的说明姓名

六、报告期内董事履行职责的情况

（一）本报告期董事会情况

（二）董事出席董事会及股东大会的情况

（三）董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

（四）董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议均被采纳。报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极按时出席董事会及董事会专门委员会会议等相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见。独立董事通过电话、邮件及现场考察等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

（一）员工数量、专业构成及教育程度

（二）薪酬政策公司采用以任职资格为基础的工资体系，以各个职业发展通道上的任职资格要求和员工的实际任职能力来给付薪酬，参考外部薪酬变化情况，确定薪酬带宽，以保证公司薪酬的竞争力。

（三）培训计划公司持续完善以任职资格为中心的培训体系，建立健全各专业通道培训地图，提高技术专业领域内训的培训频度，加强技术培训及专业课题分享。为了给公司员工提供更好的学习成长环境、公司搭建盛天内部企业大学，以期从新员工、普通员工、核心骨干、中层管理、高层领导力建设这五个方面入手，建立分层分级的培养体系，同时搭建线上线下统一运营的学习平台。

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

1.报告期内利润分配方案的执行情况公司于2024年

月

日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，2024年

月

日召开第五

届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

2.本年度利润分配预案鉴于公司在2024年度业绩亏损，不满足现金分红条件，且考虑到公司目前正处于快速发展阶段，综合考虑公司未来发展的经营计划和资金需求，及公司当前的经营情况和现金流量情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

（一）股权激励

．2022年

月

日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北盛天网络股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等

个相关议案。同意向符合授予条件的

名激励对象授予

88.00万股第二类限制性股票，授予价格为

7.04元/股。并授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项。2．2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。董事会确定以2022年7月25日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予87.50万股第二类限制性股票，授予价格为7.04元/股。3．2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。2023年8月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，按规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜，本次限制性股票授予价格为3.86元/股，可归属的限制性股票数量合计为76.05万股。

．2024年

月

日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。2024年

月

日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，按规定为符合条件的

名激励对象办理归属相关事宜，本次限制性股票授予价格为

3.83元/股，可归属的限制性股票数量合计为

75.15万股。5．限制性股票激励计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

（二）员工持股计划的实施情况

．报告期内全部有效的员工持股计划情况

．报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

．报告期内股东权利行使的情况

（1）公司2022年员工持股计划第二个锁定期于2024年8月21日届满，可解锁的权益份额占本员工持股计划持有权益总额的50%，对应的标的股票数量为3,047,130股，占公司总股本的0.62%。

（2）2023年9月以来至本报告期末，2022年员工持股计划累计减持4,062,800股，占公司总股本的0.83%。完成减持后，2022年员工持股计划的总持股数变更为2,031,460股。

．员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

（一）内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，

并如实披露内部控制评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。

董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司建立了《子公司管理制度》，要求子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并上报公司备案；公司向子公司委派高级管理人员，参与印章管理、资金管理、财务管理；对子公司的重大事项的审议与报批流程、权限进行详细的划分；同时，要求子公司定期向总公司上报各类经营管理信息，并定期对子公司开展内控检查工作，实施对子公司的审计监督。

报告期内，公司无因购买而新增的子公司，不存在子公司失去控制的现象。

十四、内部控制评价报告及内部控制审计报告

（一）内部控制评价报告

（二）内部控制审计报告

会计师事务所未出具非标准意见的内部控制审计报告，会计师事务所出具的内部控制审计报告

与董事会的自我评价报告意见一致。

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况报告期内，公司不存在自查问题整改情况。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司在日常经营中认真执行有关环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

公司在生产经营中高度重视节能环保，在数据处理方面，公司会评估在用托管机房的能源效率，优先选择在绿色、高效的数据中心部署服务；在资源利用方面，公司搭建了盛天云服务，并且逐步将业务从物理服务器迁移到私有云，合理提升资源利用率，降低能源成本；此外，公司建有完善的资产管理流程，对于高能耗老旧设备进行合理的回收和替换升级。

公司始终践行低碳环保的绿色发展理念，将环保引导融入日常工作中，引导员工珍惜自然资源、保护生活环境，致力于打造绿色的职场环境。具体做法包括：在节约水电方面，鼓励员工循环使用水资源，严格执行下班关机、人走电断机制，夏季空调温度控制在26摄氏度；在无纸化办公方面，倡导员工使用现代化信息手段，并已全面接入云文档办公系统，减少纸张使用。在节约办公用品方面，严格实行办公物品领取登记机制，控制消耗品用量。

盛天自带水杯日是盛天网络企业碳中和项目，旨在引导员工在日常生活中自带水杯，培养低碳生活的习惯，将国家战略融合到个人价值，让每名员工都拥有实现碳中和的使命感。鱼鱼加油站是盛天网络公司内部水吧，为员工提供下午茶服务。盛天鼓励员工自带水杯到水吧购买饮品，从身边小事着手，共筑低碳生活。

2024年

月，公司联合武汉白鱀豚保护基金会共同发起“白海豚保护宣传”公益课，携手湖北工业大学艺术设计学院共创公益海报，希望通过学生们的艺术表达，向大家展示中华白海豚的魅力及保护意义。

二、社会责任情况公司积极履行应尽的社会义务、承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担员工、客户、社区及其他利益相关者的责任。

在股东权益保护方面，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过业绩说明会、路演及反路演、电话及现场会议、投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。2024年5月21日，盛天网络以网络远程的形式举行了2023年度业绩说明会，吸引众多投资者积极参与。2024年9月6日，公司在“第五届全景投资者关系金奖”评选中，拿下杰出机构沟通奖；12月26日，在2024同花顺上市公司年度榜单中斩获最具人气上市公司TOP300荣誉。公司于2024年3·15国际消费者权益日期间组织开展投资者保护教育宣传专项活动，内容聚焦上市公司独董制度改革。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

在依法经营方面，公司始终坚持依法经营的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格按照国家法律法规政策的规定生产经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

在行业建设方面，公司积极参与行业发展交流，2024年6月起任中国互联网上网服务行业协会

副会长单位，致力于紧抓“场所”二字，进一步促进上网服务行业高质量转型，打造场景、IP、AI、游戏的全链路服务体系，积极履行副会长单位的使命和职责，开拓创新，助力行业发展。2024年9月，公司携旗下《星之翼》《剑与骑士团》等游戏产品参与第十四届中国国际数字出版博览会，充分运用国风文化、湖北文化、优质IP等独特资源，通过优质游戏产品和内容提升中国优秀传统文化的影响力和覆盖面。

2024年9月，公司参与中国音像与数字出版协会主办，游戏出版工作委员会、数字IP应用工作委员会、伽马数据承办，现代快报特邀支持的2024年度游戏IP生态大会，来自全国各地游戏行业组织、专家学者、企业代表等共同探讨游戏产业与数字IP运营、游戏与数字IP授权模式创新等话题。会上，公司成为数字IP应用工作委员会的首批委员单位。

在产学研融合方面，公司于2024年启动“未来创新者计划”，旨在与高校建立深度合作，将AIGC和游戏开发等前沿技术融入教学之中，通过教学及实践等方式帮助高校学生了解产业需求，提升专业能力，并以课题研究形式共同推动成果的转化与应用，助力行业创新发展。报告期内，盛天网络小游戏业务“易起游”主办的“创意课程赛”已成功落地湖北工业大学，并通过团队与高校老师共同授课的方式，为学生提供宝贵的实践经验与行业洞察。

在员工权益方面，公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，让员工工作开心、生活舒心、收入称心。公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式，使员工得到切实的提高和发展，维护了员工权益。公司搭建盛天内部企业大学，以期从新员工、普通员工、核心骨干、中层管理、高层领导力建设这五个方面入手，建立分层分级的培养体系，同时搭建线上线下统一运营的学习平台。为拥抱人工智能浪潮，鼓励员工利用AI工具提升工作效率，公司于线下和在线学习平台“盛天学院”推出一系列AIGC课程，内容覆盖大模型原理、prompt工程、美术设计、编程测试应用等方面，引导员工掌握先进技术、赋能业务发展。

富有人文性、包容性的企业文化是员工归属感的重要因素，公司重视员工不定期举办员工关怀日活动，内容涉及心理健康咨询、职业健康与安全等方面，以优化员工工作、生活环境，保障员工身心健康。在端午、中秋、元宵等传统佳节，公司均为员工准备了丰富多彩、寓教于乐的庆典活动，致力于让传统文化融入现代生活。蛇年春节前夕，公司组织了以“灵蛇贺岁”为主题的公司年会

Slogan及主KV征集大赛，鼓励员工灵活运用内部AI工具平台为节庆活动提供主题词和视觉设计图，提高员工AI素养，呈现公司人文氛围。

在社会公益方面，公司创立的公益项目品牌“微光点点，让爱聚积”以关爱员工、关爱社会为出发点，从小处着眼，汇聚爱心，输出具有实效与可持续性的公益解决方案，实现爱的不断传递。2021年，公司特别成立专项基金，并向湖北省妇女儿童发展基金会捐赠100万元，用于开展湖北省内困境妇女儿童群体的资助。2022年11月，盛天网络根据武汉市第二聋哑学校的实际需求，从盛天网络公益专项基金支出约15万元为学校提供资助。2023年3月，公司参与湖北省红十字基金会举办的“传递书香与爱同行”博爱书屋公益活动，向湖北省洪湖市逸群实验学校捐赠图书。2023年9月，公司联合长江商学院师生、云南信托、它基金、安信证券及其他爱心组织与个人筹备设立“京彩长江援助慈善信托”，并在内部发起“微光点点，让爱聚积”慈善义卖活动，为河南房山、涿州洪涝灾区人民提供温暖与关怀。公司于2023年起开始尝试将资金资助和可持续支援相结合，探索更具多样性的社会公益支持方案。2023年12月，公司根据武汉市第一聋哑学校师生需求，帮助学校策划帮扶方案，带领学生进行水生生物研学，并向学校捐赠20万元，帮助学校改善办学条件。2024年，公司向湖北省妇女儿童发展基金会捐赠20万元，用于持续资助湖北省内困境妇女儿童群体；同年12月底，盛天网络AIGC团队成员为武汉市第一聋哑学校的学生们开展个性化AIGC培训课程，帮助学生们使用盛天网络敦煌AI美术平台，以创新培养学生们适应数字时代的能力，以教育赋能科技向善的生态体系。

在未成年人保护方面，公司采取了多项措施，以确保未成年人的身心健康和权益得到充分保障。公司作为平台方，对旗下数百款联运产品实施了防沉迷系统。2021年8月，公司迅速响应并落实了新的未成年人游戏防沉迷规定，通过全平台发布声明，实施了一系列保护措施。这些措施包括但不限于：1）实行实名注册制度，确保用户身份的真实性；2）接入实名认证系统，增强用户身份的准确性；3）实施防沉迷系统，限制未成年人的游戏时间，防止过度沉迷；4）打造平台“青少年模式”，为未成年人提供更加健康和适宜的内容；5）建立完善的网络安全制度，为未成年人提供安全的网络环境；6）细化内容管理标准，确保提供给未成年人的内容是健康和适宜的。在2023年，公司进一步强化了社交产品“带带电竞”的生态治理，全面建立了包括：1）协议保护，确保用户协议中明确未成年人保护的相关条款；2）青少年模式保护，为未成年人提供特别定制的内容和功能；3）防沉迷机制，限制未成年人的游戏时间，防止过度沉迷；4）人脸识别机制，通过技术手段进一步确保用户身份的真实性。通过这些措施，公司致力于保护未成年人的权益，促进他们的健康成长。同时，公司还引入了AI技术，并对接了专业鉴别系统，以加强产品内容的管理，确保未成年人接触到的内容是安全和适宜的。

为更好地了解青少年、特别是特殊群体所面临的网络安全困境，更好守护青少年健康成长，公司从2019年起联合武汉大学社保研究中心中国儿童发展与保障研究所，共同对城乡（留守儿童）进行课题研究，并先后在湖北襄阳市保康县寺坪镇小学、湖北枣阳共建两个网络安全教室，利用公司互联网资源，为湖北省乡村儿童网络素养教育提供持续性和有效性的教育服务。

2024年7月，公司在内部开展《未成年人网络保护法律合规解读》等与未成年人保护相关的专项合规培训课程，从法规解读、要点解析、流程指引、风控支持等多个方面为业务部门提供清晰指引，助力业务合规发展。

在反诈方面，公司高度重视旗下应用平台的生态治理和安全管理工作，平台中均建立了完善的风险防控机制，通过多种安全保障措施持续保障用户的信息及数字资产安全，有效打击了网络黑灰产诈骗行为。2023年6月，公司应邀出席武汉举办的第三届“青年反诈宣传月活动”；2024年7月，公司协办湖北省反诈中心举办的2024年“全民反诈在行动”活动，活动以“警惕诈骗新手法，不做电诈工具人”为主题，以生动丰富、寓教于乐的形式，将反诈知识传达给社会公众。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司在乡村振兴方面的布局主要依托2021年成立的公益专项品牌展开，该品牌将服务员工和社会公众作为核心，在服务社会公众方面开展乡村振兴活动，通过选购农产品、设计及捐赠农产品礼盒等方式助力当地农产品发展。2022年9月，公司向建始县慈善总会捐赠50万元，定向用于长梁镇实施白云片农文旅融合发展项目（20万元）和鹿鸣村基础设施补短板项目（30万元）。2023年，公司向恩施州十姊妹生态农业公司采买了逾200份助农物资，支持新业态发展，助力乡村振兴。2024年12月，公司将关怀员工与助力乡村振兴相结合，采买逾500份助农物资作为春节礼品向员工发放。

子公司天戏互娱于2023年9月参与上海市徐汇区工商联青年创业商会发起的“为了花朵的微笑”公益活动，并向云南红河州元阳县小新街乡大鲁沙小学捐款17万余元，用于公益捐助、爱心支教等，点亮万千乡村孩子的人生梦想。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况公司报告期无违规对外担保情况。

四、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明子公司上海天馨网络技术有限公司于2024年1月26日在上海市嘉定区市场监督局办理了注销手续，本报告期不再纳入合并范围。

五、聘任、解聘会计师事务所情况

（一）现聘任的会计师事务所

（二）聘任、解聘会计师事务所情况说明鉴于大华事务所已连续多年为本公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，根据公司业务现状及发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经综合评估，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

公司于2024年8月27日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

报告期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，公司支付内部控制审计费用15万元。

六、重大诉讼、仲裁事项

七、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

八、重大合同及其履行情况

（一）委托他人进行现金资产管理情况

1．委托理财情况

单位：万元

2．委托理财具体情况

单位：万元

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况

单位：股

（二）股份变动的原因报告期内，公司完成了《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》授予限制性股票的第二个归属期归属条件。可归属的限制性股票数量合计为75.15万股，于2024年9月3日上市流通。

（三）股份变动的批准情况公司于2024年8月8日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。2024年8月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，按规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜，可归属的限制性股票数量合计为75.15万股。

（四）股份变动的过户情况截至2024年8月30日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2024年9月3日。

（五）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

本报告期内因限制性股票归属增加股份数751,500股，略微降低期末每股净资产和当年度每股收益。

（六）限售股份变动情况

单位：股

二、证券发行与上市情况

（一）报告期内证券发行（不含优先股）情况

说明：报告期内，公司完成了《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》授予限制性股票的第二个归属期归属条件。可归属的限制性股票数量合计为75.15万股，于2024年9月3日上市流通。

三、股东和实际控制人情况

（一）公司股东数量及持股情况

单位：股

（二）公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

说明：公司报告期控股股东未发生变更。

（三）公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

说明：公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第八节财务报告

湖北盛天网络技术股份有限公司

自2024年1月1日至2024年12月31日止年度财务报表

审计报告

众环审字(2025)0102060号湖北盛天网络技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛天网络2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于盛天网络，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）收入确认

（二）商誉减值

四、其他信息

盛天网络管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

盛天网络管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估盛天网络的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盛天网络、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督盛天网络的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对盛天网络持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致盛天网络不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就盛天网络中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：________________

夏才渠

中国注册会计师：________________

苏小凤中国·武汉2025年4月24日

财务报表

1、合并资产负债表编制单位：湖北盛天网络技术股份有限公司

单位：元

法定代表人：赖春临主管会计工作负责人：王俊芳会计机构负责人：张慧

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：赖春临主管会计工作负责人：王俊芳会计机构负责人：张慧

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

/212

7、合并所有者权益变动表

单位：元

/212

单位：元

/212

8、母公司所有者权益变动表

单位：元

/212

单位：元

湖北盛天网络技术股份有限公司

2024年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“本公司”）于2009年11月在湖北省武汉市注册成立。公司于2015年12月31日在深圳证券交易所上市，持有统一社会信用代码为91420100695349435J的营业执照。本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事互联网广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营与发行、游戏IP运营等业务。

截止2024年12月31日，本集团累计发行股本总数490,510,076股，注册资本为490,510,076.00元，详见附注六、30、“股本”。注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼，总部地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼，母公司实际控制人为赖春临，集团最终实际控制人为赖春临。

本财务报表已经本公司董事会于2025年4月24日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2024年

12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、金融工具的确认和计量、金融资产减值、长期资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、25、“收入”；10、“金融工具”；11、“金融工具减值”；21、“长期资产减值”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重大会计判断和估计”。

1、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境确定新加坡元、港币及美元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4、重要性标准确定方法和选择依据

本集团相关披露事项涉及的重要性标准如下：

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当

期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、6“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、15“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、15“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、15“长期股权投资”

（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、15“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控

制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产

已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项

负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

11、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。

（1）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自

初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

应收账款

对于不含重大融资成分的应收账款，对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本集团采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。信用风险特征组合、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法和单项计提的判断标准同不含融资成分的认定标准一致。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

③长期应收款由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的应收账款单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本集团在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要是虚拟游戏商品。摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按移动加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存

货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法摊销

13、合同资产本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注四、11、金融资产减值。

14、持有待售资产和处置组

（1）持有待售本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用

后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、10“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照非货币性资产交换准则有关规定确定。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6、“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

16、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。本集团的在建工程以项目分类核算。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19、无形资产

（1）无形资产无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要为软件使用权和著作权。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本集团所有的无形资产主要为软件使用权和著作权。本集团拥有的软件使用权和著作权，由于无法预见持续使用该软件使用权和著作权为本集团带来经济利益的期限，故其使用寿命是不确定的。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。本集团开发阶段支出包括员工薪酬、材料、燃料和动力费用、折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销、委外研发费等。

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

本集团的一般研发项目以立项前的调研阶段为研究阶段，以项目通过立项评审、项目开发计划确立并开始实际开发工作至项目通过验收为开发阶段。

本集团游戏研究开发项目立项阶段工作如创意策划、可研报告等划分为研究阶段，立项之后的

制定开发文档、主要程序开发、各类测试直至完成游戏首发版本划分为开发阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

游戏开发项目在同时满足下列条件时资本化：

①游戏开发直径选定技术路线，并且预期技术实现没有重大风险；

②游戏项目立项完成，有明确的预算；

③项目开发的游戏产品有明确的市场定位，预期能够通过市场发行获取收益；

④具备完成开发并上市所需的财务、技术及市场资源；

⑤开发支出能够可靠计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。

20、长期待摊费用

本集团长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限按内按直线法分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使

用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退

福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

23、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

24、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

25、收入

收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本

集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团的收入主要来源于如下业务类型：

（1）广告与增值服务收入

广告与增值服务收入包括网络广告及互联网增值服务收入。

网络广告收入具体于广告推广方案及排期表已得到客户认可，有关内容已在约定地区和客户终端发布或推广，同时收到服务款或取得收取服务款权利时，确认网络广告及技术服务收入的实现。

互联网增值服务收入公司是主要责任人，具体于服务已经提供，同时收到服务款或取得收取服务款权利时，以总额法确认互联网增值服务收入的实现，并将从各服务方采购的服务确认为营业成本。

（2）游戏运营收入

游戏运营收入包括但不限于自主运营收入、联合运营收入、授权运营收入。公司是主要责任方时收入按“总额法”确认，公司是代理责任方时收入按“净额法”确认。在公司按产品协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定，相关的经济利益很可能流入时确认收入。

在本集团为非主要责任方时，本集团通常作为联合运营方与相应对方签订联合运营协议，按合同约定提供研发、推广、充值管理等服务，在应提供服务已提供、与合作方核对数据无误后，按双方确认的金额确认为营业收入。

在本集团为主要责任方时，对于消耗型道具，按各个道具消耗情况确认收入，如无法逐个记录道具的消耗情况，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费用户的生命周期确认收入。如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费用户的生命周期确认收入。对订阅型道具：在用户订阅期间按履约时间进度确认收入。一旦收取用户价款，即计列于合同负债。

（3）IP运营收入IP运营是指本集团将IP授权第三方开发运营或者在第三方IP运营中提供监修、策划等提升IP价值的服务，取得授权收入和监修服务收入。授权收入在相关授权已提供、因向客户提供授权而有权取得对价、且对价很可能收回时确认收入；监修服务在合同约定应提供的服务义务已提供、与合作方核对数据无误后按双方确认的结算单确认收入。

26、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

27、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途

仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；

（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本集团的，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

29、租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、16“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金

额计入当期损益。

短期租赁和低价值资产租赁对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）本集团作为出租人本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

融资租赁于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

30、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更本集团本期无会计政策变更。

（2）会计估计变更

本集团本期无会计估计变更。

31、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注四、25、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（3）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（4）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

（5）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

五、税项

1、主要税种及税率

不同企业所得税税率纳税主体披露情况说明：

2、税收优惠政策及依据

1、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)规定，盛天网络公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2、盛天网络于2017年11月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GRGR201742002039）,有效期为三年，2023年通过高新技术企业复审（证书编号：GR202342003705）。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内按照15%税率征收企业所得税。

3、本集团子公司武汉盛天资本投资管理有限公司、海南盛游互动电子竞技有限公司、武汉盛天游戏网络科技有限公司、武汉盛达网络科技有限公司，根据财政部国家税务总局联合下发《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），规定对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

4、本集团子公司CenturyNetwork（HongKong）Limited及上海天戏互娱网络技术有限公司子公司TCIENTERTAINMENTHONGKONGLIMITED注册于香港，盈利不超过200.00万港币按8.25%的税率计缴利得税，盈利超过200.00万港币按16.50%的税率计缴利得税。

5、本集团子公司上海天戏互娱网络技术有限公司的子公司海南天戏互娱网络技术有限公司根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），自2020年1月1日至2024年12月31日减按15%的税率征收企业所得税，财政部、国家税务总局发布《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），执行期限延长至2027年12月31日。

6、本集团子公司上海天戏互娱网络技术有限公司的子公司海南天戏互娱网络技术有限公司从客户香港英雄互娱科技有限公司取得的来源于日本地区的游戏运营收入，属于向境外单位提供的完全在境外消费的无形资产，按照国家税务总局《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第29号）相关规定，免征增值税。

7、本集团子公司SINGAPORESHENGTIANNETWORKTECHNOLOGYPTE.LTD注册于新加坡，自2022年4月21日公司注册成立之日起首三年应税收入，首100,000.00新币的应税收入享受75%的税收减免，之后的100,000.00至200,000.00新币的应税收入享受50%的税收减免；200,000.00新币以上企业所得税率17%。

六、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2024年1月1日，“年末”指2024年12月31日，“上年年末”指2023年12月31日，“本年”指2024年度，“上年”指2023年度。

1、货币资金

其中使用受限制的货币资金明细如下：

注1：其他货币资金系存放在第三方支付平台的款项。

注2：本年货币资金余额较上年减少主要系销售收到现金减少和支付股权收购款所致。

2、交易性金融资产

3、应收账款

（1）按账龄披露

（2）按坏账计提方法分类列示

（续）

年末重要的单项计提坏账准备的应收账款

组合中，按非关联方款项组合组合计提坏账准备的应收账款

（3）坏账准备的情况

其中：本年坏账准备收回或转回金额重要的

（4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

注：本年预付账款余额较上年增加主要系本年广告业务规模扩大，且与部分供应商采用预付费模式进行结算所致。

（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

注：第三名预付账款余额1000.00万元，系支付的《真·三国无双8》预付分成款。

5、其他应收款