证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2022-113

东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

（太原市尖草坪区新兰路51号）

保荐机构（主承销商）

第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

二〇二二年十一月

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第一节 重要声明与提示

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年10月12日（T-2日）刊载于《上海证券报》的《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：东杰转债

二、可转换公司债券代码：123162

三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（570.00万张）

四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（570.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年11月4日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年10月14日至2028年10月13日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年4月20日至2028年10月13日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日2022年10月14日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1828号”文同意注册，公司于2022年10月14日向不特定对象发行了570万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000.00万元。发行方式采用向股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经深交所同意，公司57,000.00万元可转换公司债券将于2022年11月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“东杰转债”，债券代码“123162”。公司已于2022年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立

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发行人是由太原东方物流设备有限公司整体变更设立。2000年12月18日，东方物流有限2000年第二次临时股东会决议决定公司以经审计的账面净资产额按照1:1的比例折股变更为股份有限公司，并授权董事会办理公司组织形式变更事宜。

2000年12月29日，山西省人民政府下发了晋政函[2000]340号《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》，同意发行人整体变更为股份有限公司，批复公司的总股本为3,500万元，其中设备总厂持有1,750万股，占股本总额的50%；帕格机械持有350万股，占股本总额的10%；新和机械持有350万股，占股本总额的10%；自然人李祥山持有525万股，占股本总额的15%；自然人赵勇持有525万股，占股本总额的15%。

2000年12月29日，发行人召开股份公司创立大会，大会审议通过以公司经审计的账面净资产额3,500万元按1:1折股为3,500万股，由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为山西东方智能物流股份有限公司。

华伦会计师事务所有限公司于2000年12月29日出具（2000）华会股验字第003001号《验资报告》，审验证明发行人以经审计后的2000年11月30日原东方物流有限的净资产额为依据等额折股投入，截至2000年12月29日，东方物流有限整体变更为股份公司后的投入股本总额为3,500万元。

2000年12月29日，发行人领取了变更后的营业执照，注册号为1400001009292。

发行人设立时的股本结构如下：

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公司2000年改制时仅聘请了华伦会计师事务所有限公司进行验资，而未经资产评估机构评估。2012年7月开元资产评估有限公司对发行人整体变更为股份有限公司事宜所涉及的东方物流有限净资产在2000年11月30日（评估基准日）的市场价值进行了追溯性评估，并出具了《太原东方物流设备有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产评估报告》（开元（湘）评报字[2012]第094号）。评估报告显示截至评估基准日，太原东方物流设备有限公司的总资产评估值为5,523.19万元，总负债评估值为1,867.51万元，净资产评估值为3,655.68万元，评估价值高于股改时验资报告净资产值。

（二）发行人设立后至首次公开发行股票并上市前股本演变情况

1、2004年3月股权转让

鉴于帕格机械因自身经营原因未能支付股权转让款，2004年3月1日，东方智能召开了2004年度第一次临时股东大会，会议通过了帕格机械将其持有公司的10%的股权（350万股）无偿转让给自然人姚卜文。

2004年3月1日帕格机械与姚卜文签订股权转让协议，协议约定帕格机械将持有的10%的（350万股）东方智能的股份无偿转让给姚卜文。公司已就本次股权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后东方智能各股东持股情况如下：

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2、2005年8月股权转让

太原东方物流设备总厂是挂靠在太原市北城区南寨企业公司下的集体所有制企业，实际出资者为姚长杰。2012年8月7日，山西省人民政府办公厅就上述事项予以确认。

2000年12月1日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。2000年12月6日太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署产权确认协议，确认设备总厂的出资者为姚长杰，该厂的资产归姚长杰所有；太原市尖草坪区南寨街道办事处从未对设备总厂投入任何资产，且从未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。

2005年8月3日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，全体股东同意太原东方物流设备总厂将其持有的公司50%的股权（1,750万股）转让给姚长杰。2005年8月3日，设备总厂与姚长杰签订了股权转让协议，双方同意以1.00元/股、总价款1,750万元转让该等股份。本次股权转让经过了设备总厂职工代表大会审议通过。2005年12月9日，公司领取了变更后的营业执照。

本次股权转让后的股东持股情况如下：

本次股权转让已经公司股东大会审议通过，并依法履行了工商变更手续，其产权归属经过了其主管部门太原市尖草坪区南寨街道办事处确权批复，并经山西省人民政府确认，因此本次股权转让符合法律法规的相关规定。本次股权转让的

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股东大会决议及股权转让协议约定转让对价为1,750万元，但姚长杰本次受让设备总厂持有的50%的股权并未支付任何对价，原因是设备总厂系姚长杰实际出资设立的企业，本次股权转让的实质系由姚长杰100%出资并所有的设备总厂将其持有公司的股份转让给姚长杰本人，因此本次股权转让未支付对价不存在权属纠纷。

3、2009年1月股权转让

2009年1月21日，东方智能召开2009年度第一次临时股东大会，大会同意股东姚长杰将其持有的公司50%股权（1,750万股）转让给姚卜文；大会同意将新和机械将其持有的公司10%的股权（350万股）转让给王志。2009年1月21日，姚长杰与其父姚卜文签订股权转让协议，协议约定姚长杰将其持有的1,750万股东方智能的股份无偿转让给姚卜文。本次股权转让的原因为：姚卜文为姚长杰的共同创始人，在公司设立时，作为行业专家（太原机械学院教授）给予了姚长杰必要的智力及财力支持，2000年后，姚长杰开始办理移民手续，于2006年加入加拿大户籍，并长期在加拿大生活，2001年至2009年期间，每年在国内时间通常不超过2个月，期间主要由其父姚卜文实际经营管理公司，且公司于2000年进行改制，公司治理相对完善，因此姚长杰实际参与公司管理较少。由于姚长杰长期出国发展，不利于充分兼顾公司的日常具体经营管理，因此将股份转让予姚卜文。

2009年1月21日，新和机械召开2009年度第一次董事会，会议一致通过将新和机械持有的东方智能10%股权（350万股）转让给王志。2009年1月21日，新和机械与王志签署股权转让协议，协议约定新和机械将其持有的350万股东方智能的股份以人民币340万元让给王志。王志系新和机械的董事，王志与新和机械经内部协商后确定本次转让对价系参照新和机械取得公司股权时的价格确定。

2009年3月5日，公司领取了变更后的营业执照，本次股权转让后的股东持股情况如下：

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4、2011年2月公司增资扩股

为补充公司营运资金，提高公司治理水平。2010年12月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定公司本次拟发行803.2128万股新股，总股本由3,500万股增至4,303.2128万股，依据市场价格并经双方协商，本次增资以经审计的公司2010年净利润为基础，以摊薄后9.72倍市盈率为定价依据，最终确认为每股7.47元。其中境界投资以现金4,000万元认购535.4752万股；自然人丁全石以现金1,100万元认购

147.2557万股；自然人徐峰以现金900万元认购120.4819万股。

2010年12月30日，公司就上述增资认购事项分别与境界投资、丁全石、徐峰签署增资协议。2011年1月21日，山西亚强会计师事务所出具了晋亚强验[2011]025号《验资报告》，经审验，截至2011年1月21日，境界投资、丁全石、徐峰缴纳的货币出资已全部到位，公司本次增资变更后的累计注册资本与实收资本金额均为4,303.2128万元。2011年2月24日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。

本次增资扩股后公司股东的持股情况如下：

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5、2011年4月变更公司名称

2011年3月22日，东方智能召开2011年度第二次临时股东大会，会议审议通过了公司名称变更为“山西东杰智能物流装备股份有限公司”并审议通过了公司章程修订案。2011年4月7日，公司完成工商变更登记。

6、2011年8月股权转让

鉴于公司内部登记的股份为4,666.5594万股，超过了工商注册登记的股份

363.3466万股（即虚拟股份），且存在李祥山、赵勇代其他职工持有公司股份的情形。因此，公司于2011年8月对职工持股问题进行了规范；2011年8月13日，公司2011年第三次临时股东大会决议通过了关于规范职工持股的股权转让议案。本次职工持股规范过程共分为两步：

（1）公司内部登记的全体股东（包括虚拟股东）等比例缩股

对于内部登记股份超过工商登记股份的问题，公司采取在股本总额不变的条

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件下，全体内部登记股东（包括未工商登记的虚拟股份股东）用所持股份（共计4,666.5594万股）乘以特定比例（0.922138）以使公司内部登记股数与工商注册登记股数一致，即为4,303.2128万股。

（2）公司工商注册登记的股东将等比例缩股后超出的股份以股权转让的形式补偿职工所持股份，以明确股份权属1）84名持股职工（除去姚长杰历次职工持股计划中被授予的328.9863万股，84名职工共计持有1,084.3603万股，经同比例缩股后为999.9301万股）出资设立祥山投资、俊亭投资来受让李祥山、赵勇代为持有的股份（李祥山、赵勇二人亦是历次职工持股计划的参与者，截至2011年8月13日二人为其自己持有的股份经同比例缩股后分别为133.71万股和71.01万股，上述共计204.72万股包含在84名持股职工所持999.9301万股之内），股权转让完成后84名持股职工将通过祥山投资、俊亭投资间接持有公司股份。

2011年8月18日，李祥山、赵勇分别与祥山投资和俊亭投资签署股权转让协议，李祥山转让予祥山投资515.3463万股，赵勇转让予俊亭投资484.5838万股，共计999.9301万股。本次股权转让仅为规范职工持股问题，因此采取无偿转让的方式。

2）对于姚长杰历次职工持股计划中被授予的328.9863万股被代持股份（经同比例缩股后为303.3708万股），股东王志、境界投资、丁全石、徐峰应将经同比例缩股超出的股份以及李祥山、赵勇在转让予祥山投资、俊亭投资部分股份后剩余的全部股份转让给姚长杰。但姚长杰因出国已于2009年3月将其所持的全部公司股份转让予其父姚卜文，出于同样的原因，2011年7月28日，姚长杰授权上述股东将上述股份全部转让予其父姚卜文。考虑到姚卜文作为公司工商注册登记的股东亦需同比例缩股并将超出部分转出，其经缩股后超出的股份共计

163.5097万股。因此本次股权转让的实际股份总数应为303.3708万股与163.5097万股的差值，即为139.8611万股。

2011年8月18日，王志、境界投资、丁全石、徐峰、李祥山、赵勇分别与姚卜文签订股权转让协议。股东王志、境界投资、丁全石、徐峰将经同比例缩股

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超出的部分股份合计89.7912万股以及李祥山所持的部分股份9.6537万股，赵勇所持的部分股份40.4162万股共计139.8611万股转让给姚卜文。本次股权转让同样仅为规范职工持股问题，因此亦采取无偿转让的方式。

截至2011年8月末上述股权转让全部完成。至此，公司的总股本仍为43,032,128股，股权结构如下表所示：

2012年3月15日，山西省太原市人民政府出具的确权请示确认：山西东杰智能物流装备股份有限公司及其前身太原东方物流设备有限公司于1995年12月成立至2012年1月4日，职工持股变动程序完整、权属清晰、合法有效，不存在现实或潜在的法律风险。

7、2011年12月增资扩股

为补充公司营运资金，进一步提高公司治理水平，2011年12月15日，2011年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定公司本次拟发行430.4636万股新股，总股本由4,303.2128万元增至4,733.6764万元，依据市场价格并经双方协商，本次增资以预计的公司2011年经审计净利润为基础，以摊薄后12.28倍市盈率为定价依据，最终确认为每股

12.08元。其中东辉投资以现金人民币3,200万元认购264.9007万股，由创意投资以现金人民币2,000万元认购165.5629万股。

2011年12月15日，公司就上述增资认购新股事项分别与东辉投资、创意投资签署了《增资协议》。2012年1月13日，山西中远航会计师事务所出具《验

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资报告》（晋中远航变验[2012]第0002号），截至2012年1月13日，上述股东缴纳的货币出资5,200万元已全部到位，公司本次增资变更后累计注册资本与实收资本均为4,733.6764万元。

2012年1月20日，公司领取了工商变更登记后的营业执照。本次增资扩股后，公司股东持股情况如下：

8、2012年2月资本公积转增股本

2012年2月27日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，会议决议同意公司以资本公积每10股转增12股。

2012年3月16日，山西友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋友信验[2012]第0025号），截至2012年2月29日，公司已将资本公积5,680.4117万元转增股本，变更后注册资本及实收资本均为10,414.0881万元。截至2012年3月20日，公司已就本次资本公积转增股本完成了工商变更登记。

本次资本公积转增股本增资完成后，公司的股权结构如下：

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9、2012年3月股权转让

2012年3月30日，徐峰因个人资金周转原因与古美盛合签署股权转让协议，约定徐峰将其持有的公司2,444,222股股份全部转让给古美盛合，本次转让价格依据市场价格并经双方协商，以公司2011年经审计净利润为基础，以摊薄后12.30倍市盈率为定价依据，最终确认为每股5.5元。2012年3月底该股权转让已完成公司的股东名册过户登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

（三）首次公开发行股票至今股本演变情况

1、2015年6月，公司首次公开发行股票并上市

经《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199号）核准，东杰智能首次公开发行3,472万股人民币普通股，并经深圳证券交易所《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司人民币

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普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]315号文）同意，于2015年6月30日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东杰智能”，股票代码“300486”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，东杰智能股本增加至138,860,881股，股权结构如下：

2、2016年4月，限制性股票激励计划首次授予

2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案，同意公司向激励对象授予2,800,000股限制性股票，首次授予部分为2,520,000股，预留部分为280,000股。2016年3月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向14名激励对象以16.95元/股的价格定向增发限制性股票2,520,000股，每股面值1元。

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2016年3月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]2-10号的《验资报告》，审验截至2016年3月23日止，公司已收到李祥山等14名限制性股票股权激励对象以货币资金缴纳的2,520,000股股票的股款合计42,714,000元，计入实收资本人民币2,520,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币40,194,000元。2016年4月18日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2016年4月21日，公司共计向14名激励对象首次授予限制性股票2,520,000股，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。公司注册资本变更为人民币141,380,881元整。

东杰智能已就本次限制性股票激励计划首次授予完成了工商变更手续。

3、2017年10月，回购注销部分限制性股票

2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2016年经营业绩没有达标及部分激励对象不符合激励条件，首次授予的限制性股票1,098,000股由公司回购注销。2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了上述回购事项。

2017年6月7日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2017]020834号《验资报告》，审验截至2017年5月26日止，公司以实际支付李祥山等14名激励对象限制性股票回购价款19,665,180元，变更后公司的注册资本为人民币140,282,881元。

2017年10月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年10月12日完成。本次限制性股票回购注销完成后，

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公司总股本变更为140,282,881股。东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续。

4、2018年3月，发行股份购买资产

2017年8月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权；同时拟采用询价方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股票募集配套资金。

经中国证监会于2018年2月27日下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号）核准，公司向梁燕生发行19,656,030股股份、向祝威发行1,265,930股股份、向田迪发行695,562股股份、向寇承伟发行320,050股股份、向梁春生发行320,050股股份、向杜大成发行500,682股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,000,000元。

2018年3月7日常州海登取得了常州市武进区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（（Wj04830203）公司变更[2018]第03070025号），确认常州海登已经完成工商变更登记，变更完成后东杰智能持有常州海登100%的股权。

2018年3月10日，天健会计师出具天健验[2018]2-5号《验资报告》，确认截至2018年3月8日止，东杰智能已收到梁燕生等6名特定投资者投入的价值50,000万元的常州海登100%股权，其中计入实收资本人民币22,758,304元。

本次发行股份购买资产完成后，公司向特定对象发行人民币普通股22,758,304股，公司股份总数由140,282,881股变更为163,041,185股。

东杰智能已就本次发行股份购买资产完成了工商变更手续。

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5、2018年9月，回购注销部分限制性股票

2018年5月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，因公司2017年业绩考核未达标，导致第二个解锁期对应的限制性股票未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，拟定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计86.1万股。2018年6月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2017]020788号《验资报告》，审验截至2018年6月6日止，公司实际支付李祥山等12名激励对象限制性股票回购价款16,117,920元，变更后公司的注册资本为人民币162,180,185元。

2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，拟定终止公司2016年限制性股票激励计划并回购激励对象剩余部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计56.1万股。2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》。

2018年7月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2018]020827号《验资报告》，审验截至2018年7月10日止，公司实际支付限制性股票回购价款10,468,260元，变更后公司的注册资本为人民币161,619,185元。

2018年9月12日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年9月11日完成。本次限制性股票注销完成后，公司总股本变更为161,619,185股。

东杰智能已就本次回购注销部分限制性股票完成了工商变更手续。

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6、2019年1月，非公开发行股份募集配套资金

经中国证监会于2018年2月27日下发的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号）核准，公司向梁燕生发行19,656,030股股份、向祝威发行1,265,930股股份、向田迪发行695,562股股份、向寇承伟发行320,050股股份、向梁春生发行320,050股股份、向杜大成发行500,682股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,000,000元。

2019年1月7日，天健会计出具了天健验〔2019〕2-2号《验资报告》，审验截至2019年1月7日17:00,公司已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票19,051,651股，实际募集资金总额224,999,998.31元，减除发行费用人民币16,410,377.36元后，募集资金净额为208,589,620.95元，其中：计入实收资本19,051,651元，计入资本公积（股本溢价）189,537,969.95元。

2019年1月15日，公司发行股份购买资产向特定对象发行19,051,651股新股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，非公开发行股份募集配套资金后，公司总股本增至180,670,836股。

东杰智能已就本次非公开发行股份募集配套资金完成了工商变更手续。

7、2020年6月，资本公积转增股本及公司名称变更

2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。2020年6月4日公司权益分派实施完毕，公司总股本由180,670,836股增至271,006,254股。

2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，公司名称由“山西东杰智能物流装备股份有限公司”变更为“东杰智能科技集团股份有限公司”，英文名称由“Shanxi

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Oriental Material Handing Co., Ltd（OMH）”变更为“OMH SCIENCE Group Co.,Ltd”，公司证券简称及证券代码均不变，仍为“东杰智能”及“300486”。东杰智能已就本次资本公积转增股本及公司名称变更完成了工商变更手续。

8、2021年5月，资本公积转增股本

2021年5月17日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本271,006,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利10,840,250.16元（含税）。2021年6月17日公司权益分派实施完毕，公司总股本由271,006,254股增至406,509,381股。

三、发行人的主营业务情况

公司主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统等。公司所处的智能成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，其中智能物流输送系统、智能物流仓储系统广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、物流仓储、食品饮料、电子商务、化工、烟草、医药、冶金等各个领域；智能立体停车系统立足于解决城市发展停车难的问题；智能涂装系统核心业务领域在整车车身成型工序中，用于满足生产新车型、提高产能或者采用新工艺等。

按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司属于“先进制造业”内的“工业自动化”子行业。

根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司智能物流输送系统、智能物流仓储系统及智能立体停车系统属于“制造业”中的“通用设备制造业（C34）”，智能涂装系统属于“制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。

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根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，公司总股本为406,509,381股，具体股本结构如下：

截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至本上市公告书出具日，淄博恒松持有公司股份119,659,940股，占比

29.44%，为公司控股股东，实际控制人为淄博市财政局。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

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公司控股股东为淄博匠图恒松控股有限公司，持有公司29.44%股权，实际控制人为淄博市财政局。淄博恒松基本情况如下：

1、淄博恒松基本信息

2、淄博恒松股权结构

截至本上市公告书出具日，淄博恒松控股股东为淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员会对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博恒松的实际控制人。

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3、淄博恒松股主营业务情况及最近一年主要财务数据

截至本上市公告书出具日，除投资发行人外，淄博恒松无其他对外投资情况。淄博恒松最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

总资产

项目

净利润

注：上述财务数据未经审计。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币57,000.00万元（570.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售3,289,442张，即328,944,200.00元，占本次发行总量的57.71%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币57,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：原股东优先配售3,289,442张，占本次发行总量的57.71%；网上社会公众投资者实际认购2,370,165张，占本次发行总量的41.58%；主承销商包销40,393张，占本次发行总量的0.71%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元，向原股东优先配售3,289,442张，即328,944,200.00元，占本次发行总量的57.71%；网上社会公众投资者实际认购2,370,165张，即237,016,500.00元，占本次发行总量的41.58%；主承销商包销40,393张，即4,039,300.00元，占本次发行总量的0.71%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除第一创业证券承销保荐有限责任公司承销及保荐费用7,983,962.26元（不含税，本次发行承销及保荐费用合计855.00万元（不含税），募集资金到账前，发行人已支付部分承销保荐费合计566,037.74元），剩余募集资金已由主承销商于2022年10月20日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币562,016,037.74元。上述到位资金金额再扣除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券

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直接相关的其他发行费用（不含税）合计2,809,905.66元后，实际募集资金净额为人民币559,206,132.08元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月20日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验[2022]2-38号)。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：喻东、宋垚项目协办人：郑旭楠经办人员：史骏、叶博洋、闫瑾办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层联系电话：010-63212001联系传真：010-66030102

（二）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强经办律师：李强、陈昱申、孟营营办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23~25层联系电话：021-52341668联系传真：021-52343320

（三）审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：曹国强

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经办会计师：张恩学、袁立春办公地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼联系电话：0571-88216888联系传真：0571-88216999

（四）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：张剑文经办人员：葛庭婷、徐铭远办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：0755-82872897联系传真：0755-82872090

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，在2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行申请已于2022年7月7日经深交所创业板上市委员会2022年第37次审议会议审议通过，并于2022年8月15日经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1828号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：57,000.00万元。

4、发行数量：570.00万张。

5、上市规模：57,000.00万元。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为57,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为55,920.61万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为57,000.00万元，扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币57,000.00万元，发行数量为

570.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年10月14日至2028年10月13日。

5、债券利率

第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

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6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日2022年10月14日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日2022年10月14日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

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7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年10月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月20日）起至可转换公司债券到期日（2028年10月13日）止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

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的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。

（2）发行对象

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1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014021张可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：

“1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

如本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

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19、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。20、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。截至2022年3月31日，公司无应付债券余额。

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第八节 偿债措施

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

注：上表财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

从短期偿债能力指标分析，截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动比率分别为1.51、1.28、1.33和1.37，速动比率分别为0.99、

0.97、1.12和1.11，总体而言，公司流动资产较为充裕，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力指标分析，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

40.55%、48.74%、47.69%和45.54%，资产负债率较低，财务风险较小。公司拥

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有良好的资信情况，并与多家银行等金融机构保持长期良好的银企合作关系。

总体来看，公司业务保持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

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第九节 财务会计资料

本节财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告，以及2022年1-3月未经审计的财务报告。

一、三年及一期财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2020]2-275号、天健审[2021]2-248号审计报告及天健审[2022]2-209号，审计意见类型全部为标准无保留意见。最近一期财务数据引自发行人2022年第一季度报告，未经审计。

二、三年及一期主要财务指标

（一）三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、每股收益

单元：元/股

2、净资产收益率

3、其他主要财务指标

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注：指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债

（3）资产负债率（合并）=（合并口径负债总额÷合并口径资产总额）×100%

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

（5）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款价值＋期末应收账款价值）÷2]

（6）存货周转率=营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加57,000.00万元，总股本增加约7,071.96万股。

五、关于本次发行仍符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,987.79万元、8,842.08万元和3,871.07万元，平均可分配利润为6,900.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因

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此，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募投项目为“数字化车间建设项目”、“深圳东杰智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件

1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,987.79万元、8,842.08万元和3,871.07万元，平均可分配利润为6,900.31万元，足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

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2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为40.55%、48.74%、47.69%和45.98%，整体水平合理，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019年度、2020年度与2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元，近三年现金流量情况较为良好。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

发行人最近二年盈利；

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在下列情形之一：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目、补充流动资金”。其中，“数字化车间建设项目”已履行项目备案及环评手续；“深圳东杰智能技术研究院项目”已履行项目备案手续，因该项目不属于《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》规定需要进行环境评价批复的范围，无需办理环评手续；补充流动资金无需履行项目备案及环评手续，符合《发行注册管理办法》第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

（2）发行人为非金融类企业，本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目、补充流动资金”。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

发行人不存在下列情形之一：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

发行人本次募集资金用于“数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目、补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年10月14日至2028年10月13日。2）票面金额本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。3）债券利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

4）债券评级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

5）债券持有人权利

公司制定了《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

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本次发行的可转债的初始转股价格为8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见7）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见7）赎回条款的相关内容）。

9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

综上所述，发行人依据《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的决策程序，截至本上市公告书出具日，仍符合法定的可转债发行条件。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

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第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构一创投行认为：东杰智能本次向不特定对象发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，东杰智能本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐东杰智能本次向不特定对象发行可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：东杰智能科技集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日