关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

中有关财务事项的说明

天健函〔2022〕2-67号

深圳证券交易所：

我们已对《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020210号，以下简称审核问询函)所提及的东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称东杰智能或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2021〕2-152号)。因东杰智能补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本报告所涉及金额单位均为万元。2022年1-3月财务数据未经审计。

一、报告期内，公司国外销售收入分别为4,572.28万元、14,015.54万元、17,516.96万元和1,328.30万元，国外销售比例分别为6.55%、19.03%、16.93%和6.84%。根据申报材料，国际贸易摩擦存在着加剧的可能，可能成为公司顺利实施战略布局的阻碍。公司最近一期汇兑损失为666.47万元。

请发行人补充说明：(1)发行人与国外主要客户的合作模式及可持续性，是否存在流失或变动风险；(2)分国家、地区列示发行人最近三年及一期的销售收

入金额、占比等明细，说明国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响及相关应对措施，就关税变动对业绩影响程度作敏感性分析；(3)公司最近一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因，结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其有效性。请发行人就以上事项充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(2)(3)核查并发表明确意见。(审核问询函第1条)

(一) 分国家、地区列示发行人最近三年及一期的销售收入金额、占比等明细，说明国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响及相关应对措施，就关税变动对业绩影响程度作敏感性分析

1. 最近三年及一期，营业收入按销售区域划分情况

报告期内，公司主要以国内销售为主，国内销售占比均超过80%。2021年度国外销售比例为8.54%，较2020年度有所下降，主要系国外新冠疫情的持续影响导致新增国外订单较少。2022年1-3月因当期在执行的国外订单均处于生产过程中，故未产生国外收入。

2. 国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响及相关应对措施

报告期内公司出口产品全部销往欧洲和东南亚国家，这些地区和国家绝大多数均已加入世界贸易组织，在世界贸易组织的框架下，目前进口国政府对进口产品无特殊贸易壁垒和政策限制，国际贸易摩擦对东杰智能的盈利能力尚未构成重大影响。未来如果因中美贸易摩擦及博弈升级导致欧洲地区也加入对我国相关产品的进口限制，公司准备积极应对以减轻相关影响：(1) 如果出现提升关税的情形，公司将积极与相关国外客户进行商务谈判，考虑到公司产品系客户生产线中较为重要的组成部分以及公司产品技术路线成熟、前期合作关系良好，公司有信心将部分或全部新增关税转移给客户承担。(2) 公司将继续通过提升生产工艺水

平、提高生产效率与产品质量，进一步降低生产成本从而更好地满足客户需求。随着本次募集资金投资项目的投入和建设，未来将会提高公司生产设备、装备整体水平，加强对复杂、高精度的产品的设计、生产能力，为提高生产效率及产品质量、增强公司产品市场竞争力提供保障。(3)公司将继续积极拓展国内客户，获取并储备更多的国内订单，降低因贸易摩擦导致国外客户流失而带来的盈利能力波动的风险。

3. 关税变动对业绩影响程度

关税变动对业绩影响的敏感性分析的假设如下：(1)假设影响业绩的其他因素不变；(2)假设额外关税部分均由公司承担。报告期内，公司承担的出口到国外的产品的关税均为零，以公司出口至进口产品国的销售金额为基础，加征关税对公司利润总额影响的敏感分析如下：

根据上述假设及测算，报告期内，关税变动对利润总额的影响较小，对公司业绩的影响程度较低。

(二) 公司最近一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因，结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其有效性

1. 公司最近一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因

2021年度，公司汇兑损失发生额为1,203.06万元，2021年末公司共计持有1,995.92万欧元资产及214.51万欧元负债，2021年末欧元汇率(1欧元=7.2197元人民币)较年初(1欧元=8.02500元人民币)波动较大，所产生的汇兑损失为1,483.39万元人民币。2021年末公司共计持有348.04万美元资产及138.03万美元负债，因美元汇率波动而产生的汇兑收益为89.63万元人民币；2021年末公司共计持有2,458.24万泰铢资产，因汇率波动产生的汇兑收益为190.67万元人民币。

2022年1-3月因地区冲突及地缘政治因素，期末欧元汇率(1欧元= 7.0847人民币)进一步下行，当期产生汇兑损失192.00万元。

截至2022年3月31日公司持有的主要外币货币性项目情况如下

金额单位：元

2. 结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其有效性

(1) 结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险

截至2022年3月31日，公司持有的主要外币货币性项目结算货币主要为欧元，持有的以欧元计价的资产金额为1,445.94万欧元，按照2022年3月末对比2021年末欧元兑人民币汇率变动情况，对公司2021年度扣非归母净利润变动的敏感性分析如下：

注：2021年末、2022年3月末欧元对人民币汇率分别为1欧元=7.2197元人民币和1欧元=7.0847元人民币

从上表可知，截至2022年3月31日，由于公司持有的欧元资产存在汇率变动，对公司营业利润造成一定不利影响。假设公司持有的欧元资产金额不发生变化且扣非后归属上市公司净利润依旧为3,871.07万元，仅考虑汇率变动对公司净利润的影响，当欧元兑人民币汇率比2021年末汇率大幅下跌超过43.63%(即：

1欧元兑3.1496人民币)时，公司才会出现扣非归属上市公司净利润亏损的情形，排除其他不可抗力等，正常情况下欧元对人民币汇率不太可能出现假设的跌幅，另外，在日后经营中公司也会通过加速回收欧元应收账款和及时将欧元兑换人民币等方式主动减少欧元资产，再者随着公司实控人变更为淄博市财政局，业务顺利拓展也会得到更好保障，未来营业利润也会不断增加。

综上分析，因公司持有欧元资产以及汇率下跌致使净利润出现亏损的情形，发生的可能性较低。

(2) 应对措施及其有效性

公司面临的汇率变动的风险主要与公司外销收入形成的应收账款密切相关，公司外销业务产生的主要外汇为欧元和美元，未来当人民币对其升值时会出现汇兑损失的情况，公司未来与国外客户订立商务合同会注重应收账款回收及时性的约定，尽量缩短账期。

公司对于已形成的账龄较长、金额较大应收账款公司积极与客户协商，通过积极沟通以向对方争取一定补偿或者在新签订单价格中考虑该部分损失影响。如公司于2019年对Daimler AG.产品销售而形成了的较大额应收款，2020年3月公司管理团队通过积极与对方沟通争取到了部分补偿款。

2021年度因新冠疫情的全球蔓延反复，导致公司部分大额应收账款(欧元计价)无法按期收回的情形，上述应收账款期末因欧元大幅贬值产生较大的汇兑损失。2022年公司将加大外币应收账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能形成的外币应收款项，公司计划在2022年度新签署的境外大额订单尽量与客户协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。

除上述措施之外，公司正在积极研究并实施适当的外汇套期保值计划，避免因汇兑损益对公司利润的侵蚀。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅公司IPO招股说明书、公开披露的定期报告有关境外销售内容；

(2) 通过互联网查询公司当前产品出口地区贸易限制政策；

(3) 查阅报告期内披露的审计报告及财务报告，获取并复核公司出具的汇兑损益统计分析计算表；

(4) 访谈公司相关高级管理人员，了解公司报告期内对外销售及国际贸易的情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：(1) 公司目前外销业务所对应的地区不存在明确的进口限制，贸易摩擦对公司外销的影响不大，公司针对未来可能出现的贸易摩擦已制定了应对策略且可行；(2) 公司最近一期产生较大汇兑损失主要系应收账款产生汇兑损失，公司因外销收入产生的应收账款带来的汇兑损失未构成重大不利影响，采取的应对措施符合公司自身情况。

二、最近一期，安吉智能物联技术有限公司(以下简称安吉智能)同时为公司第三大客户和公司第二大供应商，最近一期公司对其销售占比为8.34%，从安吉智能的采购占比为5.66%。近三年发行人的前五大客户和供应商无重叠情形。

请发行人补充说明：(1)结合安吉智能的成立时间、主营业务、对发行人销售和采购内容、金额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销售和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，安吉智能与发行人的关联关系，是否存在利益输送情况；(2)结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对公司报告期内财务数据的影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第2条)

(一) 结合安吉智能的成立时间、主营业务、对发行人销售和采购内容、金额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销售和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，安吉智能与发行人的关联关系，是否存在利益输送情况

1. 安吉智能的成立时间、主营业务、对公司销售和采购内容、金额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销售和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需

安吉智能物联技术有限公司(以下简称安吉智能)成立于2011年1月14日，经营范围为物联技术的开发，普通货运，货物运输代理，仓储服务(除危险化学品)，软件开发与销售，计算机系统集成服务，自动化物流系统及设备的规划、设计、装配、销售、安装调试、项目管理、售后、技术咨询及相关配套服务，机电设备安装，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

安吉智能系上汽安吉物流股份有限公司控股子公司，专注智能物流板块的业务，其主营业务为向智慧物流提供定制化的整体系统集成解决方案，智能物流解决方案以智能物流系统平台为核心，以自动化仓储系统、移动货架机器人、移动智能驿站车等为表现形式。

公司向安吉智能采购的主体为东杰智能母公司，主要负责智能物流仓储系统、智能物流输送系统、机械式立体停车系统的研发、生产与销售。公司向安吉

智能采购的产品为立体库货架，合同总金额为2,373.00万元，2021年公司对安吉智能采购金额为630.00万元，占当期采购总额的比例为0.79%，除上述交易外，报告期内公司未发生对安吉智能的采购。采购背景是2020年4月，东杰智能与佛山市三水凤铝铝业有限公司签订了自动化立体仓储系统项目的合同，东杰智能提供成品仓、粉末仓、油漆仓自动化立体库仓库设备的设计、制作、运输、安装、调试、试运行、操作人员培训及配套系统软件。由于上述合同内容中的部分货架系统规格长度、宽度较大，东杰智能不具备相应的自主生产能力，而公司在与安吉智能的合作过程中了解到安吉智能具备生产相应规格立体库货架系统的能力，双方协商后确定有关立体库货架的业务合作。

公司向安吉智能销售的主体同样为东杰智能母公司。2021年，公司向安吉智能销售的产品为机械式立体停车系统，包括两笔交易，具体情况如下：

2021年，公司对安吉智能销售金额(不含税)为1,680.53万元，占当期营业收入的比例为1.29%，除上述交易外，报告期内公司未对安吉智能进行销售。2020年公司通过公开投标程序中标上述项目，并分别于2020年10月签订上海安亭中铁局整车立体库项目合同，于2021年2月签订安吉成都垂直循环立体车库项目合同。

上述业务往来过程中，公司销售和采购内容与客户(供应商)的主营业务相关，并且发生在不同业主的不同项目上，且销售和采购不是同一类型商品，为公司业务发展所需。

2. 安吉智能与公司的关联关系，是否存在利益输送情况

公司与安吉智能之间不存在《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条、第 7.2.5条等法律及规范性文件规定的因投资关系、联营关系、合营关系或与主要投资者个人、关键管理人员存在亲属关系等直接或者间接控制关系或可能导致公司利益转移的其他关系而具有关联关系的情形，不存在通过股份代持规避关联关系的情形，也不存在利益输送情况。

(二) 结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对公司报告期内财务数据的影响公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试。公司销售合同定价采用成本加成方式，在估算的项目成本基础上，加上一定比例的毛利来确定投标价格。但由于合同报价时的估算成本与最终发生的实际成本之间必然存在着一定的估算差异，尤其是在主要材料价格发生变化时估算差异可能对订单毛利率水平产生影响。因为公司各系列产品均为根据客户个性化需求的非标产品，定价方面以同行业上市公司该类产品毛利率水平为参考结合公司实际情况定价，具有公允性。

公司与安吉智能合作的安亭火车站立体车库项目的毛利率为28.92%，高于2021年公司机械式立体停车系统业务的毛利率18.4%，主要系项目施工难度较大，产品附加值较高所致。安吉成都垂直循环立体车库项目的毛利率为21.87%，与2021年公司机械式立体停车系统业务的毛利率18.40%差异较小。

由于2020年4月公司已与佛山市三水凤铝铝业有限公司签订了自动化立体仓储系统项目的合同，销售合同金额已确定，公司以上述合同中立体库货架部分向安吉智能询价过程中，以销售价格结合公司预计毛利率确定采购价格的范围，并执行了市场询价程序，遵循市场价格定价原则，具有公允性。其中，安吉智能与其他供应商的报价对比情况如下：

根据上述对比，安吉智能的报价与其他供应商相比，不存在明显差异。

假设公司向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利率与2021年其向第三方销售的毛利率相同，且上述测算仅影响营业成本，不考虑其对税金及附加、期间费用、递延所得税等影响，所得税率为15%，且不考虑少数股东损益。基于上述假设，对公司报告期内利润表主要指标影响金额及影响程度如下：

[注1]当前模式为公司定期报告中披露的财务数据

[注2]毛利率相同模式为将公司向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利

率按照2021年公司整体机械式立体停车系统业务毛利率测算后的财务数据[注3]差异率=(毛利率相同模式下财务指标-当前模式下财务指标)/当前模

式下财务指标

根据上述测算结果，若公司将其向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利率按照当期整体机械式立体停车系统的毛利率进行测算，公司营业成本略有上升，利润总额与净利润略有下降，整体对公司经营业绩影响较小。由于公司与佛山市三水凤铝铝业有限公司合作的自动化立体仓储系统项目尚在方案设计的阶段，项目需求的库位、吨数等数据尚未确定，故公司向安吉智能采购的立体库货架未投入生产，也未结转营业成本，两种模式下对公司报告期内财务数据无影响。综上，公司与安吉智能同时存在销售和采购具有合理性、必要性，相关采购和销售价格是双方根据市场情况协商确定的，销售产品的毛利率与公司当期相同产品毛利率略有差异，差异原因具有合理性。假设公司将其向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利率按照当期整体机械式立体停车系统的毛利率进行测算，财务数据差异情况对公司经营业绩影响较小。由于公司向安吉智能采购的立体库货架未投入生产，也未结转营业成本，两种模式下对公司报告期内财务数据无影响。

(三) 核查情况及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅了报告期内公司与安吉智能签订的采购和销售合同，并将其与同期公司同其他供应商和客户签订的合同的约定条款进行对比分析；

(2) 访谈了公司负责采购和销售的人员，了解了公司报告期内向安吉智能采购、销售的内容、背景、定价方式以及有关内部控制情况；

(3) 取得了公司报告期内向安吉智能采购、销售的金额、毛利率等相关数据；

(4) 对报告期内公司与安吉智能采购、销售交易实施函证程序；

(5) 在上述数据基础上对公司报告期内主要利润指标的影响进行了模拟测算。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1)报告期内，公司销售和采购内容与客户(供应商)的主营业务相关，并且发生在不同业主的不同项目上，且销售和采购不是同一类型商品，为公司业务发展所需。公司与安吉智能之间既存在采购又存在销售具有合理性和必要性，契合公司与安吉智能的业务发展需求，不存在利益输送的情况，安吉智能与公司不存在关联关系；

(2)公司与安吉智能合作的安亭火车站立体车库项目的毛利率为28.92%，高于2021年公司机械式立体停车系统业务的毛利率18.40%，主要系项目施工难度较大，产品附加值较高所致。安吉成都垂直循环立体车库项目的毛利率为

21.87%，与2021年公司机械式立体停车系统业务的毛利率18.40%差异较小。若公司向安吉智能的销售交易按照对应期间公司机械式立体停车系统业务的毛利率测算，对公司报告期内的利润表主要财务指标影响较小。公司以与佛山市三水凤铝铝业有限公司签订的自动化立体仓储系统项目合同中立体库货架部分向安吉智能询价过程中，以销售价格结合公司预计毛利率确定采购价格范围，并执行市场询价程序，遵循市场价格定价原则，具有公允性。

三、最近三年及一期，公司营业收入分别为69,810.49万元、73,632.22万元、103,451.59万元和19,406.86万元。公司归属于母公司的净利润分别为6,376.33万元、9,052.01万元、10,353.55万元和1,594.61万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为891.43万元、1,251.61万元、5,561.34万元和-4,339.66万元。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为26.36%、31.64%、

29.27%和30.63%，其中智能涂装系统毛利率分别为25.26%、39.03%、43.12%和

25.14%，智能物流输送系统毛利率分别为27.81%、31.27%、19.71%和30.55%，呈现较大波动。

请发行人补充说明：(1)结合发行人收入结构、各业务毛利率、期间费用率变动情况等，分析报告期内发行人归母净利润与营业收入增长趋势不一致、经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符合发行人自身及行业发展情况；(2)结合产品售价、成本、行业政策、公司竞争优势、行业地位、同行业可比公司情况等，详细说明公司毛利率水平波动较大的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，并结合最近一期业绩情况说明营业收入和净利润增长是否具有可持续性；(3)结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施；(4)量化分析公司2021年第一季度经营业绩同比变动情况及合理性，是否符合公司业务特点，是否和同行业上市公司一致。

请发行人补充披露以上事项相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第3条)

(一) 结合发行人收入结构、各业务毛利率、期间费用率变动情况等，分析报告期内发行人归母净利润与营业收入增长趋势不一致、经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符合发行人自身及行业发展情况

1. 收入结构

(1) 按产品类别划分

报告期营业收入按照产品类别构成情况如下：

报告期内，智能物流仓储系统、智能涂装系统、智能物流输送系统是公司销售收入的主要来源。智能信息系统集成与研发主要来自于公司原子公司深圳中集智能科技有限公司 (以下简称中集智能公司)，公司于2021年11月丧失中集智能公司控制权，故2022年1-3月智能信息系统集成与研发无发生额。

(2) 按销售区域划分

报告期营业收入按销售区域划分情况如下：

报告期内，公司主要以国内销售为主，国内销售占比均超过80%。2019 -2021年度以及2022年1-3月，国外销售比例分别为19.03%、16.93%、8.55%、0%，处于下滑趋势，主要系国外新冠疫情的持续影响导致新增国外订单较少。

2. 各业务毛利率

公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统等。公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，单个项目由于中标价格、客户行业、执行进度等因素的不同，项目间的毛利率水平具有差异，大型项目对总体毛利率影响也较大。2020年，公司综合毛利率较2019年下降2.37个百分点，主要是2020年受新冠疫情防控政策影响，部分项目工期有所延长，生产成本的投入增加，另外2020年完工的江西大乘汽车总装、成都丰田总装等重大项目毛利率较低。2021年，公司综合毛利率较去年下降4.76个百分点，主要原因系：(1)公司生产经营所采购的基础原材料和外购零部件及设备价格受本年度钢铁、煤炭等大宗商品价格影响出现大幅上涨，且公司在短期内无法通过下游销售提价来转移；(2)2021年占公司营业收入比例较大的智能涂装生产系统因毛利率较高的境外业务收入占比大幅下降，导致该业务毛利率较上年出现较大幅度降低。2022年1-3月，公司综合毛利率较去年同期下降6.09个百分点，主要系2022年1-3月公司四大板块主要业务毛利率较去年同期均有所下滑所致。

报告期内，智能物流仓储系统收入占比最高，毛利率分别为28.17%、29.17%、

25.20%和27.74%，智能物流仓储系统毛利率相对比较稳定。2021年物流仓储业务毛利率较去年下降3.97个百分点，除因原材料价格上涨外还因2021年主要项目F&N泰国立体仓库、柳州一期仓储及输送系统设备、杭州豪悦立体仓库、玉马遮阳自动化立体仓库等中标价格较低，毛利率较低所致。

2020年，智能涂装系统毛利率为43.12%，较2019年同期增长4.09个百分点，主要是常州海登向Daimler AG.提供涂装设备的建设服务，已于2019年出口报关，由于2020年海外疫情影响，该项目在2020年未实施安装，产生相应的仓储、融资等成本，Daimler AG.与常州海登分别签订金额为196万欧元与350万欧元的补偿合同，常州海登据此合同确认收入，毛利率较高。2021年，智能涂装系统毛利率为25.12%，较2020年同期下降18.00个百分点，主要原因系衡

阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目平均毛利率为20%左右，相对较低，且营业收入合计占比超过70%，毛利率较高的技改类项目和出口类项目受疫情影响有所减少。2022年1-3月，智能涂装系统毛利率为19.09%，较去年下降6.05个百分点，主要系本期收入占当期智能涂装系统收入比例高于90%的启征新能源(济南)项目为涂装工厂整体建设项目，包含基建施工，毛利率相对较低所致。报告期内，智能物流输送系统毛利率分别为31.27%、19.71%、27.79%和

25.92%。2020年智能物流输送系统毛利率较2019年同期下降11.56个百分点，主要系新冠疫情防控政策影响，项目工期较正常情况下延长导致成本增加以及部分重大项目(如大乘汽车总装项目和成都丰田总装项目)毛利率较低所致。大乘汽车总装项目毛利率较低主要系工期延长以及中标价格较低综合所致，成都丰田总装项目的下游客户为汽车行业的一线企业，公司为拓展优质客户，中标价格较低。2021年及2022年1-3月，智能物流输送系统毛利率为27.79%、25.92%，较2020年有所提高，主要系占智能物流输送系统收入较高的中联土方涂装输送设备项目、中联江阴塔机项目、一院山西建投重型积放链、三一重起涂装重型积放链与三一港机输送线项目、中汽研SPS上下件机构项目的毛利率较高所致。

报告期内，智能立体停车系统毛利率分别为13.57%、31.59%、18.40%和

10.15%。2020年智能立体停车系统毛利率较2019年提高18.02个百分点，主要是公司新增合同中标金额有所提升，另外新冠疫情影响正逐渐减弱，公司2020年陆续完工重庆长寿老体育馆立体停车库、学府智能停车楼项目等优质项目。2021年，智能立体停车系统毛利率为18.40%，较2020年下降13.19个百分点，主要原因是本年完工主要项目武汉文化路立体车库、邮政大厦立体停车库项目均系2019年及之前签约，当时智能立体停车系统业务尚处于产业布局与市场拓展的阶段，中标价格较低；另外邮政大厦立体停车库项目涉及特种设备检测程序，验收过程中持续投入维护成本，毛利率较低。2022年1-3月，智能立体停车系统毛利率较去年同期明显下降，主要系本期完工验收项目较少，主要项目山投商务中心地下车库及荆州市第一人民医院立体车库项目毛利率较低所致。

3. 期间费用率变化情况

2019年至2021年，公司期间费用总额逐年增加，期间费用占营业收入比重基本稳定。2020年，期间费用较2019年增加16.11%、2021年公司期间费用较2020年增长54.94%，主要系公司2020年10月份收购中集智能，业务规模持续扩张以及员工人数增长明显所致。

2021年度销售费用、管理费用以及研发费用同比增加主要是因为：(1) 2021年公司大力拓展华南、华东等地区业务，子公司东杰智能(深圳)有限公司(以下简称东杰深圳)和东上杰智能科技(上海)有限公司(以下简称东上杰)员工数量明显增加；(2)公司2020年10月收购中集智能55%股权后纳入合并报表，2020年度仅合并了中集智能2个月经营数据，2021年度合并了中集智能11个月经营数据，因此对三项费用产生较大影响，2020年和2021年中集智能并入公司合并报表的费用情况如下表：

中集智能2021年1-11月收入为1.31亿元，销售费用、管理费用和研发费用三项费用合计为3,619.82万元，占收入的比例为35.95%，高于公司2021年合并报表的三项费用率17.67%，主要原因系：(1)中集智能处于电子信息行业，主要从事智慧口岸及智慧物流终端等物联网业务，研发投入较高，2021年1-11月，中集智能的研发费用率为8.65%，明显高于2021年东杰智能研发费用率

2.51%；(2)中集智能尚处于发展阶段，营业规模相比东杰智能较小，2021年1-11月管理费用率为16.14%，明显高于东杰智能2021年管理费用率7.42%。

财务费用同比增加主要因为：(1)随着公司经营规模扩大，营运资金需求增加，2021年度公司有息负债产生的利息费用由2020年的1,108.11万元上升为2,101.19万元，增幅较大；(2)海外疫情导致公司境外业务产生的部分应收账款(欧元结算)于2021年末未如期收回，且由于截至2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比2020年度增加1,081.87万元。

4. 归母净利润与营业收入增长趋势

报告期内，公司利润表主要项目及相关财务指标情况如下：

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,052.01万元、10,353.55万元、7,132.60万元和1,735.03万元，其中2020年归属于母公司的净利润最高。2020年至2022年1-3月，营业收入各期增长率分别为40.50%、

25.64%和17.08%，归属于母公司的净利润的增长率分别为14.38%、-31.11%和

8.81%。其中，2020年至2021年，营业收入与净利润的变动存在不一致情况。2022年1-3月，营业收入与净利润的变动较为一致。

2020年公司营业收入、归属于母公司的净利润的增长率分别为40.50%、

14.38%，变动不匹配，原因主要包括：(1) 2020年度公司确认收入的项目数量大幅增长，由于项目验收多于第四季度发生，应收账款相应增长，同时受新冠疫情影响，销售回款进度较2019年度有所延长，导致2020年信用减值损失大幅增长，2020年末应收账款计提坏账准备金额为12,577.66万元；(2) 2020年度执行新收入准则会计政策变更，对已完工未结算资产与项目质保金计提坏账准备，导致信用减值损失与资产减值损失均出现一定幅度增长。

2021年营业收入、归属于母公司的净利润的增长率分别为25.64%、-31.11%，变动不匹配，原因主要为原材料价格上涨、研发投入、财务费用、债务重组损失等，对扣非归母净利润构成负面影响的核心因素如下表所示：

注1：毛利率下降影响=(2021年营业收入*2020年综合毛利率-2021年毛利额)*(1-15%)

注2：销售费用上升影响=(2021年营业收入*2020年销售费率-2021年销售费用)*(1-15%)

注3：管理费用上升影响=(2021年营业收入*2020年管理费率-2021年管理费用)*(1-15%)

注4：汇兑损失上升影响=2020年汇兑损益-202年汇兑损益

注5：有息负债利息上升影响=2020年利息支出-2021年利息支出

根据上表分析，2021年度扣非归母净利率为2.98%，剔除核心负面影响因素后扣非归母净利率为10.03%，高于2020年度扣非归母净利率8.55%。对2021年度的净利润产生负面影响的几大核心因素具体分析如下：

(1) 原材料价格上涨，营业成本大幅增加。公司主要产品为智能成套装备，直接材料成本占比超过70%，是公司主营业务成本的最重要影响因素。公司所采购的原材料主要包括基础原材料和外购零部件及设备，占营业成本直接材料的比例在90%以上。基础原材料包括型材、板材等钢材，主要用于制作产品的主体结构，外购零部件包括外购电气元件、机械元件等。2021年钢铁、煤炭等大宗商品价格大幅上涨，导致了上游制造业经营成本大幅提升，主要项目由于执行周期的原因，在短期内无法通过下游销售提价来转移，导致公司当年度营业成本大幅增加。

报告期内，公司营业成本中的钢材种类繁多，包括以吨为计价单位的热轧纵剪钢带、冷轧纵剪钢带、镀锌纵剪钢带等，以件为计价单位的钢格板、弹簧板等，以平米为单位的热轧钢板、钢板网等各式钢材产品。钢材系大宗商品，市场价格透明，公司原料采购价格受市场变化影响较大。报告期内，公司外购零部件及设备主要涉及钢结构件、电子元器件等，亦受钢材采购价格波动影响。国内钢材市场综合价格变化情况如下：

数据来源：西本资讯

从上图可见，2021年以来国内钢材价格持续走高。受此影响，公司单位原材料成本上升幅度较大。

2020年及2021年，公司对钢材的采购价格变动情况如下表：

2020年及2021年，公司对电气原件的采购价格变动情况如下表：

2021年公司对主要钢材、电子元器件的采购价格较2020年上升幅度较大，对公司2021年毛利率造成一定负面影响。2021年公司销售产品的材料成本占营业成本的比重由2020年度的70.25%提升为76.79%。由于公司产品为定制性系统

装备，生产周期较长，当年在执行合同大多为前期签署的闭口合同，因此短期内无法向下游转嫁成本上涨压力。

(2) 销售费用、管理费用、研发费用增长。2020年10月底并购中集智能，2021年继续受中集智能并表影响，各期间费用增长明显。中集智能2021年1-11月收入为1.31亿元，销售费用、管理费用和研发费用三项费用合计为3,619.82万元，占收入的比例为35.95%，高于公司2021年合并报表的三项费用率17.67%，主要原因包括：1) 中集智能处于电子信息行业，主要从事智慧口岸及智慧物流终端等物联网业务，公司研发投入较高，2021年1-11月，中集智能的研发费用率为8.65%，明显高于2021年东杰智能研发费用率2.51%；2) 中集智能尚处于发展阶段，营业规模相比东杰智能较小，2021年1-11月管理费用率为16.14%，明显高于东杰智能2021年管理费用率7.42%。2021年公司为扩大业务规模加快市场开拓，销售人员数量有所增加，同时参与投标和中标的项目较多，导致招标服务费和销售人员奖金增长较多。公司不断增加面向新业务、新技术和新应用领域的研发，2021年内新增研发项目42项，新增研发项目投入达到3,425.47万元，用于2020年已设立启动的项目的持续投入也达到了1,991.85万元，全年研发投入增长1,250.92万元。

(3) 财务费用大幅增加。2021年因融资支付的利息及汇兑损失大幅增加，财务费用较上期增加2,510.01万元，其增幅远大于营业收入增长幅度。随着公司经营规模扩大，公司对营运资金需求增加，2021年新增银行贷款1.75亿元，利息支出增加765.12万元；新增融资租赁借款0.7亿元，利息支出增加227.97万元。2021年受欧元等汇率较年初波动较大，所产生的汇兑损失为1,483.39万元人民币。

(4) 债务重组损失。公司执行的江西大乘汽车有限公司(以下简称大乘汽车)总装项目于2020年完工并经客户验收合格，但由于客户企业经营问题，项目回款较为困难，截至2021年8月末欠款金额为4,799.57万元。2021年9月大乘汽车与公司商讨并确认相关债务重组协议，公司为盘活资产回笼资金，同意减免部分货款，该项目确认债务重组损失397.46万元。

5. 经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

2019年、2020年、2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元和10,446.49万元。公司主要收入来源为智能物流仓储系统、智能涂装生产系统、智能物流输送系统。公司收到的其他与经营活动有关的现金主要包括利息收入和收到的政府补助、保证金、往来款等。支付的其他与经营活动有关的现金主要包括管理费用、销售费用中用现金支付的部分以及支付的保证金、银行手续费、往来款等。2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019年增加4,309.73万元，主要原因是受公司业务规模大幅增长影响，销售商品、提供劳务收到的现金增加5,032.43万元，另外，公司2020年采取多种筹资方式筹措资金，导致其他与经营活动有关的现金中的银行保证金净额由负转正。2021年，公司经营活动现金流量净额较2020年同期增长主要系2021年公司加强对应收账款的回款管理，销售商品、提供劳务收到的现金较2020年同期涨幅较大。

6. 经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符合公司自身及行业发展情况

报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额和净利润差异项目如下：

2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元、-1,957.94万元，与公司净利润9,078.25万元、10,965.59万元、7,265.23万元、1,735.03万元差异较大，主要系公司资产减值准备、折旧摊销计提与存货的减少、经营性应付项目的增加的影响超过经营性应收项目的减少金额所致。经营性应收项目增加的具体原因包括：(1) 公司业务规模持续扩大，第四季度完工项目较多，收入确认相对集中，客户在信用期内尚未回款，期末应收账款持续增加；(2) 经营性应收项目的减少受大金额项目生产进度、回款情况影响较大，如子公司常州海登涂装业务存在建设周期长的特点，前期建设需要投入较大营运资金，建设完毕后回款也需要一定周期，亦导致公司合并口径的应收账款增长较快。

综上，报告期内，公司存在归母净利润与营业收入增长趋势不一致，经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不一致的情况，符合报告期内公司生产经营实际情况，具有合理性。

(二) 结合产品售价、成本、行业政策、公司竞争优势、行业地位、同行业可比公司情况等，详细说明公司毛利率水平波动较大的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，并结合最近一期业绩情况说明营业收入和净利润增长是否具有可持续性

1. 公司毛利率水平波动较大的原因及合理性

(1) 非标准化产品售价及成本差异较大

公司产品为大型、非标、定制化的成套设备，因各个客户对产品用途、性能等要求存在较大的差异，导致公司产品的售价和成本存在较大差异，毛利率也因此波动较大。

(2) 公司在行业中有较强的竞争优势

经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势。公司建立了完善的产品相关软硬件开发平台及技术与制造体系，加大研发投入，以及不断增加及丰富的境内外知名客户资源，能保证公司竞争优势。公司通过提供优质服务、提高项目管理水平逐步获得一个合理的毛利率水平。

2. 毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致

(1) 同行业公司综合毛利率情况

注：数据来源：Wind数据

报告期内，公司综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平。同时，受行业内产品特性的影响，可比上市公司也通常都是生产和销售大型、非标准、定制化的产品，因单个产品或项目性能要求、执行难度和客户行业等因素不同，导致产

品毛利率在各年份之间差异较大。2019-2021年公司与同行业公司综合毛利率平均值均呈现下降的趋势，2020年较2019年小幅下降，主要系2020年行业受新冠疫情防控政策影响，项目材料成本和施工工期有所延长所致；2021年度至2022年1-3月行业受到新冠疫情蔓延反复的持续深入影响，全球供应链受到冲击，原材料价格及零部件大幅上涨，公司及同行业公司综合毛利率较2019年及2020年下降幅度较大。综上，公司毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司基本保持一致。

3. 营业收入和净利润增长是否具有可持续性

(1) 最新一期业绩情况

公司最近一期的业绩情况列示如下：

公司最近一期实现营业收入22,721.26万元，比上年同期增加17.08%，归属于上市公司股东净利润1,735.03万元，比上年同期增加8.81%。

(2) 营业收入和净利润增长具有可持续性的合理性分析

1) 行业发展空间广阔，未来宏观环境基础良好

公司所处行业具有广阔的发展空间和发展可持续性，为公司可持续发展提供了良好的宏观环境基础。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》和《战略性新兴产业分类(2018)》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一步推动包括工业自动化及机器人产业在内的高端装备制造业的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。如2021年工信部发布的《“十四五”智能制造发展规划》(征求意见稿)，指出智能制造是制造

强国建设的主攻方向，到2025年，实现规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，实现规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。公司所处行业的发展迎来了历史重大机遇。

2) 公司竞争优势明显，有望进一步提升市场份额

近年来，公司加大研发投入，在技术、产品和业务方面进行了可持续性发展的良好布局。公司建立了完善的产品相关软硬件开发平台及技术与制造体系，包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统、智能信息系统集成与研发等领域，各业务板块发展具有良好的协同效应。

公司拥有并不断拓展丰富、优质的境内外知名客户资源，能保证公司的竞争优势。公司项目经验丰富，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。公司服务客户包括Daimler AG、威马汽车、大众汽车、山西汾酒、安徽口子酒业、衡水老白干酒业等所处行业内知名公司。基于公司已有的竞争优势，公司有望在行业中进一步提升市场份额，增强盈利能力。

综上所述，公司的营业收入和净利润增长具有可持续性。

(三) 结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施

1. 未来债券兑付风险较小

(1) 公司经营业绩

报告期内，主营业务收入和净利润情况如下：

2019年至2021年及2022年1-3月，公司营业收入分别为73,632.22万元、103,451.59万元、129,973.05万元和22,721.26万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,052.01万元、10,353.55万元、7,132.60万元和1,735.03万元，公司经营状况较为稳定，债券兑付的风险较小。

(2) 公司资产状况

1) 资产流动性

公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和存货，合计占流动资产比例在85%以上。主要流动资产金额及占比情况列示如下：

2) 资产周转能力

报告期内，公司主要资产周转能力指标及具体情况如下：

注：上表财务指标的计算方法如下：应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款价值＋期末应收账款价值)÷2]；存货周转率=营业成本÷[(期初存货＋期末存货)÷2]

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.91次/年、1.91次/年、2.06次/年和0.38次/年，应收账款周转率在报告期内呈现上升趋势，主要原因为：报告期内营业收入不断增长，且应收账款变动幅度小于营业收入变动幅度。

报告期内，公司存货周转率分别为1.11次/年、1.76次/年、2.99次/年与

0.63次/年，存货周转率在报告期内呈现上升趋势，存货周转率2019年较低，主要系2019年度新签与在产项目较多，尚未大规模发货所致。公司自2020年1月1日起执行新金融工具准则，建造合同形成的已完工未结算资产重分类至合同资产进行核算，2020年公司存货周转率较2019年有所上升。公司所制造的设备及其核心部件主要为定制化产品，提前备货情况较少，公司建立了完善的存货管理制度，合理控制存货规模，2021年存货周转率同比进一步提高。

(3) 资产偿债能力

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

注：上表财务指标的计算方法如下：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝(流动资产-其他流动资产-存货)/流动负债

截至报告期末，公司流动比率均大于1，速动比率也接近1，短期偿债能力指标良好，短期偿债能力较强。

(4) 应收账款回收风险

随着业务规模的扩张，公司应收账款增长较快。报告期内，应收账款的金额分别为45,938.38万元、62,162.43万元、64,209.81万元和55,670.15万元。

由于公司客户主要为汽车生产和工程机械等大型生产企业，为维护与客户的长期合作关系，获取客户的长期订单，公司在合作过程中存在适当延长信用期的情况。报告期内，公司主要客户的经营及资产规模较大，信誉良好，从中长期来看应收账款的最终回收风险较小，报告期各期公司实际核销的应收账款坏账金额均较低，公司已进一步加强对销售回款的管理。

(5) 现金流分析

2019年至2021年及2022年1-3月，公司持续盈利，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元和-1,957.94万元；2019年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加；2021年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要原因为公司应收账款中有相当大一部分金额在形成之日后2-3年才能逐步回款，公司2019年末和2020年末应收账款中1-2年账龄的金额分别为10,694.54万元和20,307.45万元、应收账款中2-3年账龄的金额分为5,936.10万元和7,465.24万元，截至2020年12月31

日已回收的2019年末应收账款金额为22,535.33万元，截至2021年12月31日已回收的2020年末应收账款金额为46,860.78万元、同比增加24,325.45万元。2021年应收账款回款大幅增加系2021年经营活动产生的现金流量净额同比增加4,885.15万元的主要因素，符合公司自身经营特点；2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额-1,957.94万元，主要系公司客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收付款，一季度应收账款回款相对较少，2019年一季度、2020年一季度和2021年一季度公司经营活动现金流量净额分别为315.02万元、-2,694.40万元和-4,339.66万元，2022年一季度经营活动现金流量净额的情况与以前年度相比具有相似的状况，符合公司自身特点。

(6) 预计债券兑付情况

1) 公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息于2020年1月1日至2021年12月31日已发行上市(按上市日期口径)的向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相关的平均利率和区间如下：

假设本次可转换公司债券于2022年完成发行，发行规模为上限60,000.00万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行方案存续期内利息支付的测算结果如下：

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元，最近三年平均可分配利润为8,846.05万元。本次可转换债券拟募集资金60,000.00万元，参考于2020年1月1日至2021年12月31日已发行上市(按上市日期口径)的向不特定对象发行的可转债的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2) 公司现有货币资金余额、存续期内公司持续产生的净利润、经营活动产生的现金流量净额与募投项目建成投产后产生的效益为本次可转债的本息偿付提供保障

于2014年10月1日至2015年9月30日发行上市的6笔可转换公司债券均已到期，相关上市日期、期限、发行总额、回售起始日及有效期到期日未转股余额等信息如下：

单位：亿元

上述可转换公司债券于回售起始日及有效期到期日的未转股债券余额占发行总额的平均比例分别为49.94%、16.65%。参考上述比例，公司向不特定对象发行的可转换债券于回售起始日及有效期到期日的未转股债券余额预计分别不

超过3亿元、1亿元。其中航信转债、电气转债、格力转债在转股期限内正股股价长期处于低位，回售起始日未转股余额占发行总额比例较高；由于航信转债向下修正转股价格后的正股股价仍处于下行趋势，到期日未转股余额占发行总额比例仍较高。报告期内，公司经营业绩良好，股价较为稳定，并设置了相应转股价格的向下修正条款，可以有效维护未来债券持有人的权益，促进转股比例的提高，并降低可转换公司债券的回售风险。截至2022年3月31日，公司货币资金22,847.57万元，目前货币资金相对充足；2019年至2021年及2022年1-3月，公司持续盈利，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元和-1,957.94万元；2019年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加；2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额-1,957.94万元，主要系公司客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收付款，一季度应收账款回款相对较少。数字化车间建设项目拟利用公司现有厂区、车间，建设具备年产100座智能物流仓储系统的生产基地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动化、信息化程度高的数字化生产车间，以适应公司快速发展的业务需要及行业升级转型的需求。经测算，本项目主要财务分析指标如下：

公司现有货币资金余额充足，结合报告期内公司较好的经营活动现金流量水平、持续产生的净利润，以及募投项目建成投产后产生的效益能够有效保证可转换公司债券于回售期内及有效期到期后本金及利息的偿还。综上所述，公司经营情况良好，业务规模逐渐扩大；流动资产占总资产比例较高，流动资产中货币资金、应收账款及合同资产占比高，流动性强；应收账款回收风险较小，实际发生坏账的比例很低，符合公司的业务特征；经营活动现金流量净额基本为正且持续上升。因此公司未来不存在较大的债券兑付风险。

2. 公司针对债券兑付风险的应对措施

(1) 公司盈利能力和发展前景良好，现金流预期良好

报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力较强，2019年至2021年及2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,987.79万元、8,842.08万元、3,871.07元和1,628.51万元，经营活动现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元、10,446.49万元和-1,957.94万元。2019年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加；2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额-1,957.94万元，主要是因为公司客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收付款，2022年1-3月应收账款回款相对较少。公司所处智能装备制造行业，系国家大力支持发展产业，发展前景良好，未来随着募投项目的实施，公司的经营效率、综合实力将得到进一步加强，业务的持续良性发展将产生持续稳定的现金流，从而保障偿债能力，控制偿债风险。未来随着募投项目的实施，公司将进一步补充产能缺口，扩大销售规模，优化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳定的现金流，公司能够进一步保障偿债能力，控制偿债风险。

(2) 随着公司规模的扩大，公司融资能力也将进一步提升

2019年至2021年末及2022年3月末，公司资产总额分别为236,376.76万元、298,683.10万元、293,219.27万元和284,928.90万元，净资产分别为140,527.59万元、153,116.30万元、153,386.93万元和155,161.51万元，公司总资产规模稳定，净资产规模稳步提升，公司的融资能力和融资额度也将进一步提升。

同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权和债务融资。

(3) 现金及易变现资产偿债保障

公司财务政策较为稳健，注重对流动性的管理，在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，公司可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

(4) 制定并严格执行资金管理计划

公司将指定专人负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。公司偿债能力良好，并制定了相应债券偿付风险应对措施，未来债券到期兑付风险较小。

(四) 量化分析公司2021年及2022年第一季度经营业绩同比变动情况及合理性，是否符合公司业务特点，是否和同行业上市公司一致

1. 公司2021年及2022年第一季度经营业绩同比变动情况以及符合公司业务特点

(1) 公司2021年经营业绩是否符合公司业务特点

2020年和2021年，公司营业收入分别为129,973.05万元和103,451.59万元，增长率为25.64%，主要系2021年公司智能物流仓储系统、机械式立体停车系统、智能涂装生产系统、智能信息系统集成与研发收入较上年同期明显增长所致。2021年，公司净利润等盈利指标均较2020年下滑明显，主要原因包括：1)2021年度，公司综合毛利率较2020年度下降4.76%，主要系由于公司主要业务原材料包括型材、板材等钢材及机械元件、电气元件、外购设备等，2021年因新冠疫情在全球反复爆发和持续蔓延及全球流动性宽松影响，国际大宗商品价格大幅上涨并持续在高位运行，导致下游制造业成本大幅提升。由于公司直接面对

终端客户，公司产品为定制性系统装备，生产周期较长，当年在执行合同大多为前期签署的闭口合同，因此短期内无法向客户转嫁成本上涨压力；2) 2021年度，公司期间费用总计22,961.65万元，较2020年度增加8,141.73万元，期间费用率上升3.34%，其中：一方面，公司2020年10月收购中集智能55%股权后纳入合并报表，2020年度仅合并了中集智能2个月经营数据，2021年度合并了中集智能11个月经营数据，2020年和2021年中集智能并入公司合并报表的三项费用由2020年度876.55万元增加至3,619.82万元，对公司期间费用影响较大。另一方面，2021年公司大力拓展华南、华东等地区业务，子公司东杰深圳和东上杰员工数量明显增加；3)2021年公司财务费用较去年大幅增加，其中：一方面随着经营规模扩大，公司营运资金需求增加，2021年度公司有息负债产生的利息费用由2020年的1,108.11万元上升为2,101.19万元，增幅较大；另一方面，海外疫情导致公司境外业务产生的部分应收账款(欧元结算)于2021年末未如期收回，且由于截至2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比2020年度增加1,081.87万元；4)2021年9月大乘汽车与公司商讨并确认相关债务重组协议，公司为盘活资产回笼资金，加快客户回款，与大乘汽车达成相关协议，同意减免部分货款，余款协议约定于2021年内支付完毕，该项目确认债务重组损失397.46万元。公司所处行业具有广阔的发展空间和发展可持续性，为公司可持续发展提供了良好的宏观环境基础，且公司结合行业特点及行业发展机遇情况，在技术、产品和业务方面进行了可持续性发展的良好布局。公司建立了完善的产品软硬件开发平台及技术与制造体系，加大研发投入，以及不断增加及丰富的境内外知名客户资源，公司具备较强的盈利能力。

(2) 公司2022年第一季度的经营业绩同比变动情况，列示如下：

2021年1-3月和2022年1-3月，公司营业收入分别为19,406.86万元和22,721.26万元，增长率为17.08%，主要原因为：2022年1-3月较2021年同期智能物流仓储系统业务明显增长。归属于上市公司股东的净利润分别为1,196.28万元和1,628.51万元，增长率为36.13%。营业收入和净利润均保持较好的增长趋势，符合公司业务特点。

2. 公司2021年及2022年1-3月经营业绩与同行业上市公司的比较情况

(1) 公司2021年经营业绩与同行业上市公司的比较情况

以上列示的7家同行业上市公司中，2021年，有6家营业收入实现增长，有2家净利润下降。总体来看，同行业上市公司2021年的经营业绩总体比2020

年同期略有提高，公司2021年营业收入变动情况基本与同行业上市公司保持一致。

(2) 公司2022年1-3月经营业绩与同行业上市公司的比较情况公司与同行业多数可比上市公司经营业绩指标变动趋势相比不存在显著差异，同行业上市公司的主要经营业绩指标列示如下：

注：数据来源于Wind数据以上列示的7家同行业上市公司中，2022年1-3月，有6家营业收入实现增长，有4家净利润实现增长。总体来看，同行业上市公司2021年1-3月的经营业绩总体比去年同期略有提高，公司2022年1-3月的经营业绩变动情况基本与同行业上市公司保持一致。

(五) 核查情况及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅了公司报告期内的财务报表，核实公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况；

(2) 查阅了公司年报及季报等公告文件，核实公司报告期内业绩变化情况，访谈公司高管，了解公司对未来业绩情况的看法，询问公司是否有应对债券兑付风险的相关措施；

(3) 检查现金流量表基础数据是否正确，将有关数据与财务报表及附注、辅助账簿等核对并分析，复核现金流量分类的合理性；

(4) 对公司收入结构、毛利率和期间费用率等情况进行分析；分析营业收入变动、净利润变动、经营活动现金流量净额变动的合理性，以及是否符合公司的经营特点；

(5) 通过公开数据查询同行业上市公司的毛利率和经营业绩情况，分析公司的毛利率变动趋势和经营业绩的可持续性，同时是否与同行业上市公司一致。

2. 核查意见

经核查，我们认为：(1) 公司归母净利润与营业收入增长趋势，经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动符合公司的实际情况，公司净利润、经营活动现金流量真实反映了公司的实际情况；(2) 公司毛利率水平波动合理，变动趋势符合行业的实际情况，公司营业收入和净利润增长具有可持续性；(3) 公司盈利能力和发展前景良好，现金流预期良好，公司融资能力较强，公司业绩有持续向好的趋势，债券兑付的风险较小；(4) 公司2021年营业收入变动情况基本与同行业上市公司保持一致。2021年净利润较2020年下降22.75%，与同行业上市公司整体情况存在一定差异，具有合理性，2022年1-3月的经营业绩变动情况与同行业上市公司保持一致。

四、报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为28,883.27万元、28,883.27万元、29,996.44万元和29,996.44万元。主要系对外收购常州海登赛思涂装设备有限公司(以下简称常州海登)、深圳中集智能科技有限公司形成，报告期内发行人均未计提商誉减值准备。常州海登主要从事智能涂装系统业务。报告期内，发行人智能涂装生产系统收入分别为27,535.05万元、26,276.36万元、17,831.02万元和6,544.06万元，呈逐年下降趋势。根据申报材料，2020年智

能涂装生产系统收入较去年同期降低32.14%，系2020年受新冠疫情影响，黄冈项目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致。请发行人补充说明：(1)结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键建设及参数是否合理，是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；(2)结合疫情具体影响情况、销售数量、单价、同行业公司情况等说明智能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性，在经营业绩持续下滑的情况下发行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因及合理性。

请发行人就商誉计提减值进行重大风险提示。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第4条)

(一) 结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键建设及参数是否合理，是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符

1. 常州海登

(1) 行业景气度

常州海登主要为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。

1) 汽车工业的固定资产投资情况

根据国家统计局数据，2012-2018年，我国汽车制造业固定资产投资持续增长，从8,004.20亿元增长至13,558.44亿元，年均复合增长率达9.18%。2018年我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019年至2021年，增长处于停滞状态，但新能源车兴起将带来新增长点。2021年，新能源汽车销量为352.05万辆，同比增长157.48%，呈现出爆发式增长。2022年2月，国务院印发《“十四五”推进农业农村现代化规划》(国发[2021]25号), 鼓励有条件的地区开展新一轮“汽车下乡”，促进农村居民汽车更新换代。未来，随着宏观经济企稳回升，传统汽车销量边际好转，新能源汽车在国家政策驱动下继续保持较快增长，行业的盈利能力将逐步恢复，整车及零部件厂商投资意愿有望增强，汽车制造业固定资产投资完成额有望恢复增长状态。

2012-2021年我国汽车制造业固定资产投资额情况

数据来源：国家统计局据世界汽车组织OICA统计，虽然我国汽车产销量连续多年稳居全球第一。从汽车保有量来看，截至2021年12月底，我国每千人汽车保有量已达214辆，而美国2018年千人汽车保有量已达到780辆。而澳大利亚、意大利、加拿大、日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在600辆左右。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。2022年2月国务院印发了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓励有条件的地区开展新一轮“汽车下乡”，促进农村居民汽车更新换代。因此，未来我国汽车产业增速有望实现稳步增长。新能源车兴起将带来新增长点。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。我国的新能源汽车产量和销量均位居世界前列，2012年我国新能源汽车销量为

1.28万辆，2021年增长至352.05万辆，年均增长率达86.65%。通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环节也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可。2021年，新能源汽车销量为352.05万辆，同比增长157.48%，呈现出爆发式增长。

2013-2020年中国新能源汽车销量及增速情况

数据来源：中国汽车工业协会全球范围内，2013年全球新能源汽车销售17.9万辆，2021年全球新能源汽车销量达到675.00万辆，2021年较2020年同比增长108.33%。其中，中国是全球新能源乘用车第一大国，比亚迪、北汽、上汽、吉利等汽车品牌均位列全球新能源汽车销量TOP20。

2013-2021年全球新能源汽车销量及增速情况

数据来源：高工产业研究院(GGII)在能源结构调整以及行业发展的大趋势下，中国政府也积极的推动了新能源汽车产业的发展，出台了大量扶持政策，并给予了车企与消费者大量购置补贴、

税收减免与财政补贴等优惠政策，在很大程度上促进了新能源汽车的市场的高速发展。根据2017年4月工业和信息化部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》通知，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。根据2016年中国汽车工程学会年会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到2025年和2030年，新能源汽车年销量将分别达到525万辆、1,520万辆，渗透率达到15%、40%。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。未来新能源汽车产业仍将是中国乃至全球汽车汽车产业发展的重点，且仍将具有广阔的发展前景。未来随着我国汽车行业制造业固定资产投资额的增加、新能源车的兴起以及相关制造装备对外依存度的逐步降低，国内优秀的智能涂装系统供应商将迎来发展空间，行业景气度较高。

(2) 资产整合效果

为实现行业的整合、转型升级，向产业链下游的延伸的战略目标，东杰智能于2018年4月收购常州海登100%股权。收购完成后，公司增加了整体资产规模，优化了产业结构，落实了公司进入智能涂装生产系统领域的发展规划。

本次重组完成后，公司借助常州海登在汽车智能生产线领域的技术优势、品牌优势和客户资源优势，加速推进了公司的产品线扩展、业务延伸和市场覆盖。具体来看，上市公司形成包括输送线、总装生产线、涂装生产线等汽车行业用户产线建设所需的多款产品，有利于提升取得大额订单的能力；同时，公司与常州海登现有的产品和市场具有较强的互补性，有利于充分发挥互补优势，扩大业务规模。

在经营及财务状况方面，常州海登的净资产从2017年末的7,237.71万元增加至2022年3月末的43,646.79万元，公司持续保持盈利能力，净资产规模实现了一定规模的增长。

公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019年实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为3,534.86万元、4,842.47万元、6,121.65万元，已在承诺期内完成业绩承诺。

(3) 报告期内经营及财务状况

报告期内，常州海登主要为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务，最近三年主营业务方向和产品类型未发生重大变化，经营状况平稳。报告期各期，常州海登的经营及财务状况如下所示：

(4) 对商誉减值的测试情况

2019年末、2020年末和2021年末，商誉减值测试结论如下：

2019年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2020〕175号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为45,380.00万元，高于账面价值10,850.84万元，商誉未出现减值损失。

2020年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2021〕252号)，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为40,023.00万元，较账面价值高5,541.49万元，商誉并出现减值损失。

2021年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2022〕233号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为37,909.00万元，高于账面价值33,796.54万元，商誉并未出现减值损失。

1) 减值测试方法

根据《企业会计准则第8号资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值，可回收价值根据资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测等，常州海登减值测试以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值，资产组预计未来现金流量的测算采用收益法。

2) 测试关键假设

根据评估准则的规定，评估机构在充分分析常州海登的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对资产组价值影响等方面的基础上，进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

① 前提条件假设

A. 公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。

B. 公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场(区域性的、全国性的或国际性的市场)之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

C. 持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

② 一般条件假设

A. 假设国家和地方(资产组经营业务所涉及地区)现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。B. 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C. 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。

③ 特殊条件假设

A. 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。

B. 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

C. 假设资产组在现有的管理方式(模式)和管理水平的基础上，其业务范围(经营范围)、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

D. 假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。

E. 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。

F. 假设委托人及相关单位提供的资料(基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等)均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

G. 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

H. 资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。

I. 假设被评估单位租赁用房到期可以顺利续租。

J. 假设委估资产组经营单位获得的高新技术企业资质有效期到期后可顺利续期。

经比对， 报告期内常州海登商誉减值测试关键假设不存在重大差异， 符合评估准则的相关规定。

(5) 关键参数及合理性分析

1) 预测期

报告期内，常州海登资产组商誉减值测试预测期均为5年，假设第6年以后各年与第5年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，符合评估准则的相关规定，不存在重大差异。

2) 现金流量关键参数及合理性分析

根据资产组在减值测试时点所处行业的景气度、资产整合效果及实际经营情况，对资产减值测试模型下现金流量估测中的营业收入、营业成本、税金及附加、主要期间费用、折现率等关键参数的合理性分析如下：

① 2021年

A. 营业收入预测

常州海登2019年至2021年营业收入情况如下：

营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。

a. 在手未完成订单的未来收入预测

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：

b. 未来获取新增订单产生收入预测常州海登近年获取订单总体金额如下：

结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情况，预测未来年度获取订单情况如下：

假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。

按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收入的10%、60%、30%。

故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：

c. 综上，考虑常州海登收入内部抵消后未来收入预测情况如下：

B. 营业成本的预测营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。2019年至2021年营业成本情况

a. 在手未完成订单的未来成本预测委估资产组在手未完成订单的未来成本根据历史年度已完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成本率对未来成本进行预测。

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：

b. 未来获取新增订单产生成本预测常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体预测如下：

综上，考虑常州海登未来成本预测情况如下：

C. 税金及附加预测常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育费附加参考历史年度上述税费占营业收入的占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考2018年的实际发生额。

未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：

D. 销售费用预测

常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合企业经营情况。

未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：

E.管理费用预测

常州海登运营的管理费用主要核算管理人员的职工薪酬、职工五险一金、办公费、安全生产费用、折旧费、无形资产摊销、水电费等。通过对委估资产组近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为职工薪酬相关费用、固定管理费用和日常管理费用。根据历史财务数据及管理变动趋势分析，以及对总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，预测方式如下：

职工薪酬相关费用预测方式：

管理人员职工薪酬预测方式参考销售人员预测方式。职工五险一金按其占管理人员职工薪酬的历史比例预测，且到2026年比例将保持稳定。

日常管理费用项目预测方式：

办公费、安全生产费用等费用按其占营业收入的历史比例预测，且到2026年比例将保持稳定。水电费参照历史年度实际水平、委估资产组未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测，此类费用项目均以2021年实际发生金额为基数，预测年度保持3%的增长。

固定管理费用项目预测方式：

因委估资产组现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费、无形资产摊销按其评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年限综合计算确定。

未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：

F. 研发费用预测常州海登运营的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行的分析，研发费用先考虑其占销售收入的历史比例：若低于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测；若超过高新技术企业最低投入比例标准的，人员人工费用预测参考销售费用职工薪酬的预测方式，折旧费用按其2021年实际发生额进行预测，其余研发费用按其占营业收入的历史比例进行预测。未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：

G. 财务费用预测

财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来年度的财务费用仅预测银行手续费如下表所示：

H. 折现率的估算

a.折现率估算模型

根据评估准则的规定，2018年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)进行测算，具体测算方法如下：

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

CAPM 或 Re＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc

＝ Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；

Rc：企业特定风险调整系数。

b.有关参数的估算过程。

I.估算无风险收益率无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9719%，作为无风险收益率。

II.估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价，即市场风险溢价(ERP)为

7.12％。

III.风险系数Beta的估算评估机构2021年选取Beta 系数的逻辑方法与2019年和2020年保持一致。由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算常州海登的Beta系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰尔股份、诺力股份等3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。根据Wind资讯的数据系统，以深沪300指数为衡量标准，计算的时间范围为评估基准日前60个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司无财务杆杠系数的Beta值。由历史数据估算出来的可比公司的Beta系数代表历史的Beta系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：

D/E＝21.56%。常州海登具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝0.8648

IV.特有风险收益率Rc企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为

3.00%。

V.股权收益率股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝3.9719%＋7.12%×0.8648＋3.00%＝13.13%。

债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%考虑。

VI.加权资金成本(WACC)

预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×(1－所得税率)＝13.13%×82.27%＋4.65%×

17.73%×(1－15%)＝11.50%，税前折现率为13.41%。

② 2020年

A. 营业收入预测

常州海登2018年至2020年营业收入情况如下：

营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。

a. 在手未完成订单的未来收入预测

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：

截至评估基准日北京海登无在手未完成订单。b. 未来获取新增订单产生收入预测常州海登近年获取订单总体金额如下：

结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情况，预测未来年度获取订单情况如下：

假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。

按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收入的10%、60%、30%。

故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：

北京海登未来订单均来自于常州海登，根据资产组管理层的计划及未来常州海登收入增长情况，北京海登预计未来新增订单产生收入情况如下：

c. 综上，考虑常州海登与北京海登收入内部抵销后未来收入预测情况如下：

B. 营业成本的预测

营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。

2018年至2020年常州海登营业成本情况

a. 在手未完成订单的未来成本预测常州海登及北京海登已开工的在手未完成订单的未来成本根据历史年度已完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成本率对未来成本进行预测。

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：

截至评估基准日北京海登无在手未完成订单。b. 未来获取新增订单产生成本预测常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体预测如下：

北京海登未来获取新增订单产生营业成本率以近年在手订单产生的综合成本率为主要参考，具体预测如下：

综上，考虑常州海登与北京海登成本内部抵销后未来成本预测情况如下：

C. 税金及附加预测常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育附加参考历史年度上述税费占营业收入的占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考2020年的实际发生额。

未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：

D. 销售费用预测常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合企业经营情况。

未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：

E. 管理费用预测常州海登的管理费用主要核算管理人员的工资、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。通过对常州海登近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。

主要日常管理费用项目预测方式如下：

从常州海登2020年管理人员人数来看，人员足以满足预计未来收入规模，无需再增加管理人员。未来年度工资根据2020年12月职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；

社保金根据2020年公司制定的最新管理人员缴费基数及规定公司承担各项社保费率分别计算后加总得出，2021年至2025年社保金按与工资同比例增长进行预测。职工福利、职工教育经费和工会经费根据历史数据占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。

差旅费、招待费、汽车费、通讯费等其他费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。上述费用项目均以2020年实际发生金额为基数，预测年度保持5%的增长。

主要固定管理费用项目预测方式如下：

因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年限综合计算确定。

未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：

F. 研发费用预测常州海登的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行分析，研发费用先考虑其占销售收入的历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，按照历史比例预测；若低于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测。

未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：

G. 财务费用预测财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来年度的财务费用仅预测银行手续费如下表所示：

H. 折现率的估算a. 折现率估算模型根据评估准则的规定，2020年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)进行测算，具体测算方法如下：

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；t：企业所得税率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc＝ Rf＋β×ERP＋Rc上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；Rc：企业特定风险调整系数。b. 有关参数的估算过程。I. 估算无风险收益率无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0748%，作为无风险收益率。II. 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%作为市场风险溢价。

III. 风险系数Beta的估算评估机构2020 年选取Beta 系数的逻辑方法与2019 年和2018 年保持一致。由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此公司采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估

对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算常州海登的Beta系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰尔股份、机器人等3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。根据Wind资讯的数据系统，以深沪300指数为衡量标准，计算的时间范围为评估基准日前60个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司无财务杆杠系数的Beta值。由历史数据估算出来的可比公司的Beta系数代表历史的Beta系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：

D/E＝16.00%。常州海登具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝1.0755

IV. 特有风险收益率Rc企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为

2.00%。

V. 股权收益率股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝4.0748%＋6.18%×1.0755＋

2.00%＝12.72%。

债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%考虑。

VI. 加权资金成本(WACC)

预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×(1－所得税率)＝12.72%×86.21%＋

4.65%×13.79%×(1－15%)＝11.51%，税前折现率为13.1854%。

③ 2019年

A. 营业收入预测

常州海登2017年至2019年营业收入情况如下：

营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。

a. 在手未完成订单的未来收入预测

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：

截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生收入预测情况如下：

b. 未来获取新增订单产生收入预测常州海登近年获取订单总体金额如下：

结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情况，预测未来年度获取订单情况如下：

假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。

按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收入的15%、70%、15%。

故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：

北京海登未来订单均来自于常州海登，根据资产组管理层的计划及未来常州海登收入增长情况，北京海登预计未来新增订单产生收入情况如下：

c. 综上，考虑常州海登与北京海登收入内部抵销后未来收入预测情况如下：

B. 营业成本的预测

营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。

2017年至2019年常州海登营业成本情况

a. 在手未完成订单的未来成本预测

常州海登及北京海登已开工的在手未完成订单的未来成本根据历史年度已完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成本率对未来成本进行预测。

截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：

截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生成本预测情况如下：

b. 未来获取新增订单产生成本预测常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体预测如下：

北京海登未来获取新增订单产生营业成本率以近年在手订单产生的综合成本率为主要参考，具体预测如下：

综上，考虑常州海登与北京海登成本内部抵销后未来成本预测情况如下：

C. 税金及附加预测

常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设税、教育费附加、印花税、地方教育附加参考历史年度上述税费占营业收入的占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考2019年的实际发生额。

未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：

D. 销售费用预测常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合企业经营情况。未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：

E. 管理费用预测常州海登的管理费用主要核算管理人员的工资、社保金、差旅费、招待费、汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。通过对常州海登近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。主要日常管理费用项目预测方式如下：

从常州海登2019年管理人员人数来看，人员足以满足预计未来收入规模，无需再增加管理人员。未来年度工资根据2019年12月职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；社保金根据2019年最新公司制定的管理人员缴费基数及规定公司承担各项社保费率分别计算后加总得出，2020年至2024年社保金按与工资同比例增长进行预测。职工福利、职工教育经费和工会经费根据历史数据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。差旅费、招待费、汽车费、通讯费等其他费用参照历史年度实际水平、被评估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变

化等因素预测。上述费用项目均以2019年实际发生金额为基数，预测年度保持5%的增值。主要固定管理费用项目预测方式如下：

因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年限综合计算确定。

未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：

F. 研发费用预测

常州海登的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用水平和研发项目的各项费用水平逐项进行分析，研发费用先考虑其占销售收入的历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，按照历史比例预测；若低于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测。

未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：

G. 财务费用预测

财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来年度的财务费用仅预测银行手续费和利息收入如下表所示：

H. 折现率的估算

a. 折现率估算模型根据评估准则的规定，2019年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)进行测算，具体测算方法如下：

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc＝ Rf＋β×ERP＋Rc上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；Rc：企业特定风险调整系数。b. 有关参数的估算过程。I. 估算无风险收益率无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评

估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1013%，作为无风险收益率。

II. 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用2010年至2019年共十年的几何平均收益率的均值10.41%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.23%作为市场风险溢价(ERP)。

III. 风险系数Beta的估算评估机构2019 年选取Beta 系数的逻辑方法与2020年和2018 年保持一致。由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此公司采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算常州海登的Beta系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰尔股份、机器人等3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为参考可比企业。根据Wind资讯的数据系统，以深沪300指数为衡量标准，计算的时间范围为评估基准日前60个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司无财务杆杠系数的Beta值。由历史数据估算出来的可比公司的Beta系数代表历史的Beta系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：

D/E＝17.04%。常州海登具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝1.0156

IV. 特有风险收益率Rc企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制

及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为

2.00%。

V. 股权收益率股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝4.1013%＋6.23%×1.0156＋

2.00%＝12.43%。

债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.80%考虑。

VI. 加权资金成本(WACC)

预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×(1－所得税率)＝12.43%×85.44%＋

4.80%×14.56%×(1－15%)＝11.21%，税前折现率为13.09%。

(6) 是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符

1) 2021年末对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2022年与实际2022年1-3月主要财务指标对比及差异说明

差异较小。2022年1-3月实际运营时，常州海登管理团队有所扩充，加上2021年1季度营业收入低于预测值，上述因素综合影响使得管理费用率存在一定差异。

[注1] 2022年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2022年与实际2022年1-3月的营业收入的差额=常州海登2022年1-3月实际营业收入-预测期2022年常州海登营业收入*1/4

[注2] 2022年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2022年与实际2022年1-3月的营业利润的差额=常州海登2022年1-3月实际营业利润-预测期2022年常州海登营业利润*1/4

2) 2020年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2021年与实际2021年主要财务指标对比

单位：万元、%

3) 2019年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2020年与实际2020年主要财务指标对比

单位：万元、%

综上，受公司经营策略与行业环境变化影响，2020年至2022年1-3月，常州海登实现的营业收入、毛利率等财务指标较相应期间商誉减值测试的预测值存在一定差异，但由于常州海登积极调整公司战略进行有效应对，2020年至2021年常州海登实现的营业利润较相应期间商誉减值测试的预测值的差异较小，2022年1-3月由于占当期收入比例超过90%的启征新能源(济南)涂装工厂整体建设项目(含基建施工)的毛利率相对较低，导致该期间常州海登实现的营业利润较相应预测值存在一定差异，但随着年度内其他项目的跟进，该差异预计将缩小。常州海登经营状况较为良好，不存在减值迹象，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。

2. 中集智能

(1) 行业景气度

中集智能主营业务为围绕“智能集装箱”打造工业互联网平台，以物联网技术为核心，形成全球物流装备的物理可视、单证交互可视和交易确认可视的智慧物流和智慧供应链的生态链。主要产品有面向智慧工厂的大合云工业互联网平台及其智能硬件产品，和面向智慧供应链的箱行天下平台及其智能硬件产品。

1) 国家产业政策扶持

在工业互联网领域，2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，正式提出发展工业互联网的目标，同时针对2020年以及2025年的发展任务做了明确的规定。随后，工信部于2018年出台了《工业互联网发展行动计划(2018-2020)》，针对国务院的政策进行了具体的落实和细分。在此之后，一系列中央和地方的配套政策陆续出台，工信部先后发布了针对工业互联网平台、网络、安全建设的一系列文件。2020年新冠疫情发生以来，新基建作为守住“六保”底线、完成“六稳”工作的主要投资方向，再次获得从政府到社会的重视。2020年4月，发改委权威定义了新基建的内涵，其中工业互联网作为新基建网络基础设施之一，成为新基建的重要组成部分。截至2020年末，我国智能制造就绪率已由2013年的4.5%增长至10.3%，智能制造推进体系初步形成，但智能制造就绪率仍较低，说明工业企业整体关键工序数控化、管控集成化、供产销集成化能力依旧有待提高，信息化与工业化的融合程度

存在提升空间。近年来，我国工业互联网市场规模增长迅速。2020年中国工业互联网规模达1.78万亿，2015-2020年每年增速均超过12%。此外，2019年我国工业互联网下游渗透率仅2.76%，具有较大的想象空间。

2) 智慧物流和智慧供应链领域需求较高

智慧工厂领域，欧美企业是国内工业软件市场主体力量。国外企业垄断的现象工业属性更为明显的类别中表现的尤为明显(研发设计类、生产控制类)，在通用软件市场中(信息管理类、嵌入式软件)，中国企业已经得到充分成长，占据了大部分市场。未来国产ERP、CRM等通用类软件进入国内超大型企业，MES、PLM等高工业属性软件国产替代将成为趋势。

智慧监管领域，目前中国已拥有海关特殊监管区160个，其中综合保税区147个。未来增量市场主要由国内“一带一路”倡议实施、地方经济发展需要带动新增口岸建设(如海南自贸岛等)和因现有口岸业务发展需要进行场地扩建而带来，存量市场又伴随产品升级、产品更新、新型产品的出现而进行改造。

智慧能源供应链领域，2020年，我国天然气表观消费量达到3,259.1亿立方米，同比增长7.5%，其中城燃用气占用量大增。天然气作为工业燃料主要用于陶瓷、玻璃、钢铁、有色金属行业。随着天然气需求在我国稳定发展，工业用气量在逐年提升，2020年已超过1,800亿方。

综上所述，中集智能所处的智慧物流和智慧供应链领域具有较好的市场景气度。

(2) 资产整合效果

东杰智能于2020年10月收购中集智能55%股权。收购完成后，公司在工业互联网领域的布局得到完善，有利于双方优势资源共享，增强东杰智能的软件实力，助力东杰智能业务在智慧工厂和智慧物流等领域进一步延伸。

本次重组完成后，在智慧工厂领域，中集智能借助上市公司在汽车、新能源电池、医药、消费等行业的客户资源，增加上市公司软件和信息化解决方案实力，打造软硬件一体的智慧工厂整体解决方案领军服务商。

在智慧物流领域，上市公司目前强项在于工厂内的智能仓储系统，而中集智能的智慧物流是通过装备物联网技术，在货运物流、交付作业、跨境监管等方面

提供智慧化和系统化解决方案，对上市公司的智慧物流业务提供有效的延伸，为客户提供更全面的智慧物流整体解决方案。

在经营及财务状况方面，2020年1-10月中集智能处于亏损状态，合并后从2020年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，盈利能力实现了较大幅度的增长。

(3) 报告期内经营及财务状况

报告期各期，中集智能的经营及财务状况如下所示：

2021年末，中集智能不再纳入公司合并财务报表范围，公司商誉账面价值28,883.27万元为2018年并购常州海登形成。

(4) 对商誉减值的测试情况

2020年末，中集智能含商誉资产组可收回金额7,833.00万元大于账面价值7,300.56万元，不需要计提商誉减值准备。

1) 减值测试方法

根据《企业会计准则第8号资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值，可回收价值根据资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测等，中集智能减值测试以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值，资产组预计未来现金流量的测算采用收益法。

2) 测试关键假设

国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济环境、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化无不可抗拒因素造成重大不利影响；中集

智能在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；本次评估仅对中集智能未来五年的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年的水平上。

(5) 关键参数及合理性分析

1) 预测营业利润情况

公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，预测年度营业利润逐年增长，最终营业利润率稳定在9.47%，均低于2020年11-12月营业利润率。故本次预测营业利润情况均处于合理区间。

2) 稳定期增长率

稳定期增长率为0，与公司并购中集智能55%股权时设定一致，较为合理。

3) 折现率

2020年预测使用税前折现率与对应税后折现率分别为13.18%与11.73%，高于近年同行业并购案例评估时使用的平均折现率，折现率取值谨慎合理。

4) 预测期

本次预测设定第一段详细预测期为5年，第二段预测期为第6年至永续年，与公司并购中集智能55%股权时设定一致，较为合理。

(6) 是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符

中集智能系2020年收购而来，2020年10月31日确定为对中集智能取得控制权的时点，公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，2020年末未发生减值迹象。2020年末，中集智能含商誉资产组可收回金额7,833.00万元大于账面价值7,300.56万元，不需要计提商誉减值准备。

2021年末，中集智能不再纳入公司合并报表范围，公司商誉账面价值为2018年并购常州海登形成的商誉28,883.27万元。

综上所述，中集智能商誉评估的相关假设合理、方法和参数选取具有合理性，2021年无需计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。

(二) 结合疫情具体影响情况、销售数量、单价、同行业公司情况等说明智能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性，在经营业绩持续下滑的情况下发行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因及合理性

1. 智能涂装生产系统收入逐年下降的基本情况

报告期内，智能涂装生产系统收入分别为26,276.36万元、17,831.02万元、28,181.86万元和5,263.24万元。2020年智能涂装生产系统收入较去年同期降低32.14%，系2020年受新冠疫情影响，黄冈项目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致。2021年，智能涂装生产系统收入较去年同增长58.05%，系国内新冠疫情得到一定程度的控制后，衡阳威马、绵阳威马项目正常施工并确认收入所致。2022年1-3月，智能涂装生产系统收入较去年同降低19.57%，主要原因为2021年末，主要项目中衡阳威马项目已近完工状态，2022年3月主要项目启征新能源(济南)项目投入生产，截至2022年3月末尚处于初始安装状态。

公司智能涂装系统产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，单个项目由于中标价格、技术水平、客户行业、产品附加值等因素的不同，单价差异较大，销售数量也与客户需求与执行进度紧密相关，故销售数量、单价的变化不能有效说明智能涂装生产系统收入逐年下降的原因。

2. 智能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性

公司智能涂装业务受下游客户汽车厂商投产计划影响较大，而且涂装项目普遍存在生产周期长、项目订单金额大的特点，因此客户的投产计划和订单是否按预计计划执行都会对公司涂装业务各年度收入造成较大波动，2020年涂装业务收入下滑较多，一方面系公司计划可以在2019年及2020年取得的订单因客户自身投产计划原因延迟(如：吉利启征新能源项目，金额2亿元于2021年10月签署正式合同)或短期暂停(如：德国大众、宝马、路虎涂装项目)，另外一方面系新冠疫情导致原计划在2020年确认收入的项目延后到了2021年(如：衡阳威马项目影响收入金额约4,039万元)，报告期各年度营业收入具体变动分析如下：

(1) 2020年智能涂装生产系统收入较2019年下滑的原因

智能涂装生产系统业务的研发、生产与销售主要由常州海登负责，主要客户集中于汽车行业。报告期内，智能涂装生产系统业务收入主要由大型整装涂装生

产线项目产生，生产建设需要一定的时间周期。其中，报告期内，公司执行的黄冈威马项目、衡阳威马项目位于湖北、湖南境内，2020年受新冠疫情的影响较为明显，施工进度有所放缓所致。

黄冈威马项目、衡阳威马项目主要合同信息及在报告期内的执行情况如下表所示：

根据上述表格内容，2019年度至2021年度，黄冈威马项目、衡阳威马项目合计确认的当期营业收入占当期智能涂装生产系统收入的比例分别为30.04%、47.21%、39.47%，占比均在30%以上，为智能涂装生产系统业务的主要项目。

受新冠疫情影响，2020年黄冈威马项目未按预计工期完工，当期仅确认

11.11%的履约进度；衡阳威马项目施工进度也受到影响，当期确认履约进度

35.97%，未达到预定目标。假设2020年度黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施工，对营业收入的影响如下表列示：

注：预计2020年度黄冈威马项目完工；参考黄冈威马项目开工年度2018年完工进度及2019年度对常州海登商誉减值测试中2020年衡阳威马项目预测收入，衡阳威马项目预计履约进度为60%

根据上述表格统计，若2020年黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施工，对营业收入的影响为4,233.54万元，则2020年智能涂装生产系统业务收入22,064.56万元，较2019年智能涂装生产系统业务收入降低幅度有所减小。

(2) 同行业公司情况

报告期内，公司智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业比较情况如下表列示：

[注]此处选择与公司业务相近的智能焊装生产线营业收入

2020年平原智能营业收入较2019年增长2.00%，增长幅度不大，主要原因是平原智能在2020年受到了下游客户投资减少，国外订单延期，个别客户质量下降等疫情带来的负面影响，但平原智能拓展新的市场取得重大的进展，新增订单量并未减少，目前受疫情的影响也在逐步减弱。2020年三丰智能的智能焊装生产线营业收入较2019年减少42.48%，主要系新冠疫情冲击、宏观经济波动等外部环境的影响，公司多项正在实施的项目应客户要求延期或暂停，涉及的合同

金额较大所致。2020年同行业公司与东杰智能的智能涂装生产系统业务收入均受到新冠疫情的负面影响。

2021年平原智能营业收入较2020年降低7.36%，2021年三丰智能的智能焊装生产线营业收入较2020年增长5.92%，变化幅度不大。2021年，公司智能涂装生产系统收入较去年同增长58.05%，系国内新冠疫情得到一定程度的控制后，衡阳威马、绵阳威马项目正常施工并确认收入所致。

综上所述，报告期内，2020年公司智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业公司情况基本一致，2021年公司智能涂装生产系统业务收入增长率较高，具有合理性。

3. 常州海登业绩逐年下降的原因及合理性

常州海登2019年-2021年利润总额分别为7,203.98万元、5,185.20万元和2,469.27万元，呈现出逐年下降趋势，影响常州海登利润的主要因素如下：

续上表

通过上表分析可以看出，2020年利润总额同比下滑2,018.78万元，核心因素系本年度毛利额同比下滑2,035.39万元，在2020年度智能涂装业务毛利率同比变化不大的情况下，毛利额下滑主要因营业收入同比下滑7,741.21万元所致。

2021年利润总额同比下滑2,715.93万元，主要原因系毛利额同比下滑1,126.67万元和财务费用同比上升1,982.02万元导致。

(1) 毛利额方面：在营业收入同比有一定幅度增加的情况下，毛利额出现下滑，主要因为智能涂装业务受原材料价格上涨(直接材料价格上涨幅度在20%-40%)以及本年度结转的智能涂装项目主要为国内业务(国内涂装业务毛利率较低)影响，出现了智能涂装业务毛利率由去年43.12%大幅下滑至25.12%的情形，报告期内，常州海登各类合同的金额、毛利率差别较大，具体情况如下：

(2) 财务费用方面：常州海登因以往境外业务形成的1,445.94万欧元资产兑人民币汇率于2021年末同比出现较大幅度贬值，直接导致汇兑损失1,483.39万元，进而使得财务费用同比大幅增加。

4. 在经营业绩持续下滑的情况下公司对常州海登未计提商誉减值准备的原因及合理性

(1) 商誉减值测试结果

2019年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2020〕175号)，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为45,380.00万元，较账面价值高10,850.84万元，商誉并未出现减值损失。

2020年末，根据公司根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2021〕252号)，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含

商誉的资产组或资产组组合可收回金额为40,023.00万元，较账面价值高5,541.49万元，商誉并未出现减值损失。

2021年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字〔2022〕233号)，东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为37,909.00万元，较账面价值高4,112.46万元，商誉并未出现减值损失。

(2) 报告期实际营业利润与预测数据差异较小

2018年至2020年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，对预测期的营业利润数据与收购时评估预测数及实际实现利润情况如下表所示：

[注1]实际营业利润为2022年1-3月数据

[注2] 2021年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2022年与实际2022年1-3月的营业利润的差额=常州海登2022年1-3月实际营业利润-预测期2022年常州海登营业利润*1/4。

2019年至2021年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，营业利润系预测未来现金流的关键数据，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异分别为

8.37万元、82.08万元与-213.61万元，差异较小；2022年1-3月，公司主要项目仍在生产制造过程中，尚未达到验收阶段，故2022年1-3月实际营业利润低于预测值。

(3) 常州海登在手订单充足

2019年末、2020年末及2021年末，常州海登在手订单金额分别为29,927.19万元、34,266.01万元、37,517.00万元，在手订单充足。

常州海登于2021年3月15日收到《浙江吉利控股集团启征新能源汽车(济南)有限公司招标文件》后，于2021年4月6日参加相关招投标活动，并收到启征新能源汽车(济南)有限公司的中标通知书，该通知书确认常州海登为其启征新能源济南涂装车间非标设备总承包项目中标人，预计中标金额为人民币2亿元，公司在手订单得到进一步充实。

(4) 影响2020年营业收入与净利润下滑的因素已逐渐消除

2020年下半年起，全国防疫形势趋好，2021年前三季度，常州海登衡阳威马、绵阳威马等重大项目已根据预计工期顺利施工，并按相应完工进度确认收入。

综上，2020年受新冠疫情影响，黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施工，对营业收入的影响为4,233.54万元，影响较大；2019年至2021年公司智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业公司情况基本一致。2019年至2021年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润除2020年外差异较小，主要系2020年下半年受欧洲疫情负面影响。报告期内常州海登在手订单较为充足，商誉减值测试结果较为准确，且2020年下半年起，全国防疫形势趋好，常州海登主要项目均正常生产，故报告期内公司对常州海登未计提商誉减值准备。

5. 常州海登后续经营规划及对公司未来业绩影响分析

根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0233号)，常州海登若在2022年可实现营业利润3,546.67万元(按照营业收入29,177万元、毛利率20.73%、期间费率8.22%为基础进行测算)且2022年末在手订单不低于3亿元，则于2022年末进行商誉减值时将不会存在减值迹象。

公司实际控制人于2021年12月变更为淄博市财政局，新管理层对公司未来生产经营布局做出了一定调整，为促进常州海登进一步发展，充分发挥常州地处长三角的区位、人才、技术和供应链优势及常州海登的生产能力，增强与公司的业务协同性，常州海登除继续加强拓展原有业务外，将发挥自身行业优势向其上游智能物流输送业务进行延伸，同时利用常州地处智能仓储业务主要市场及工业

配套齐全的区位优势积极拓展智能物流仓储业务。综上整体规划调整，常州海登业务收入和营业利润将会产生新的来源，这将提升常州海登的整体业务价值。

截至2022年4月30日，公司根据现有在手订单及执行计划并经过内部测算，现有订单(包括：常州海登原有涂装业务和计划由常州海登执行的仓储业务)可以为常州海登2022年营业收入贡献29,889.44万元，具体情况如下：

由上表可以看出，根据截至到2022年4月末常州海登的在手订单及排产计划，预计其2022年度可基本确定实现营业收入29,889.43万元，已经超出评估报告预计的营业收入29,177万元，同时常州海登当年签署的新订单年内还将产生部分收入。且根据上表统计，上述所列订单综合毛利率为23.00%，高于评估报告预计毛利率20.73%。另外，随着2022年下半年常州海登新订单签署以及其他仓储业务订单交由海登执行，也将会为常州海登2022年及以后营业收入保持稳定或增长提供保障。

(三) 核查情况及核查意见

1. 核查情况

我们实施了以下核查程序：

(1) 取得了公司商誉资产收购时的相关协议及评估报告，查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩；

(2) 查阅了公司定期报告，查阅了公司商誉资产报告期期末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程；

(3) 评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的商誉所在资产组可收回金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划对比，评估测算表数据的合理性；

(4) 对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；

(5) 查阅了公司对商誉减值风险的信息披露相关资料；

(6) 访谈公司财务负责人，了解报告期各期末商誉减值测试中预测期与实际经营数据的差异原因，在经营业绩持续下滑的情况下公司对常州海登未计提商誉减值准备的原因；

(7) 查阅黄冈威马、衡阳威马项目的销售合同，测算2020年新冠疫情对上述项目的营业收入的影响；

(8) 查阅同行业公司定期报告，与常州海登营业收入的变动趋势进行对比。

2. 核查意见

经核查，我们认为: (1) 结合常州海登、中集智能所处行业的景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键假设及参数合理，不存在减值迹象，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；(2) 2020年受新冠疫情影响，黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施工，对营业收入的影响为4,233.54万元，影响较大；2018年至2020年公司智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业公司情况基本一致。2018年至2020年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，报告期内常州海登在手订单较为充足，商誉减值测试结果较为准确，且2020年下半年起，全国防疫形势趋好，常州海登主要项目均正常生产，故报告期内公司对常州海登未计提商誉减值准备。

五、报告期内，发行人前五大客户变化较大且较为分散。2020年，发行人从Hayden AG实现智能涂装系统收入4,870.90万元，占营业收入的比例为4.71%。Hayden AG为公司持股5%以上股东、董事梁燕生控制的企业，为公司关联方。2020年至2021年1-3月，Hayden AG为公司主要关联交易对象。请发行人补充说明：(1)请结合产品结构、下游需求、行业惯例等,说明报告期内前五大客户变化较大原因及合理性；(2)公司与Hayden AG关联交易的原因及必要性，销售价格与对无关联第三方的价格之间是否存在差异，是否存在通过关联交易输送利益的情形，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；

(3)公司与Hayden AG关联交易的终端客户,期末库存,公司及Hayden AG对上述交易的收入确认时点及公司回款情况。

请保荐人和会计师详细说明核查程序并发表明确意见。(审核问询函第5条)

(一) 请结合产品结构、下游需求、行业惯例等,说明报告期内前五大客户变化较大原因及合理性

报告期内，公司向前五大客户销售的情况：

[注1]公司客户湖北星晖新能源智能汽车有限公司、威马汽车科技(衡阳)有

限公司、威马汽车科技(温州)有限公司为威马汽车科技集团有限公司同一控制下或关联公司，此处合并披露

[注2]马来西亚F&N BEVERAGES MANUFACTURING SDN BHD、泰国F＆NDairies(Thailand)Ltd.受F&N Holdings BHD控制，此处合并披露

[注3]中联重科建筑机械(江苏)有限责任公司受中联重科股份有限公司控制，此处合并披露

[注41]广东环球易购(肇庆)跨境电子商务有限公司为深圳市环球易购电子商务有限公司子公司，此处合并披露

报告期内，公司上述主要客户共有17家(已剔除重复单位)，相关客户的主要信息如下：

报告期内，公司前五大客户变动较大，主要原因如下：公司主营业务主要是大型智能装备的生产销售，该类产品为一次性投入设备，下游客户新建、改建或扩建投资需求具有一定时效性和周期性，往往是不连续的，在短期内具有稳定而连续建设需求的可能性较小，因此公司报告期内存在客户变动幅度较大的情形，该情况符合行业实际情况，具有合理性。从长期来看，公司客户群体较为稳定，均为汽车及其他行业大型企业，且大部分客户与公司有较长时间合作或多次合作的情况，如威马汽车科技集团有限公司分别为公司2019年和2020年的第二大客户，2021年又成为第一大客户。

(二) 公司与Hayden AG关联交易的原因及必要性，销售价格与对无关联第三方的价格之间是否存在差异，是否存在通过关联交易输送利益的情形，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形

1. 公司与Hayden AG关联交易的原因及必要性

公司于2020年9月28日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署供货合同暨关联交易的议案》。公司于2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签署供货合同暨关联交易的议案》。2020年，公司全资子公司常州海登与Hayden AG.签订PSA(Groupe PSA-标致雪铁龙集团)OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目供货合同，合同编号为HA2020-0689，合同金额为1,200万欧元，约合人民币9,717.96万元。供货范围包括涂装车间前处理电泳水槽、烘干室、喷漆室、机械输送系统、工作间及室体等非标设备，预计交付时间为2020年11月15日，过户时间预计为12月15日。

Hayden AG成立于2020年1月21日，注册地点为瑞士楚格州，注册资本为100,000.00瑞士法郎，法定代表人为梁燕生。Hayden AG.是由公司副董事长及持股5%以上股东梁燕生在欧洲(瑞士)所设立的汽车生产线设计集成公司(梁燕生持股比例100%)，主要为获取海外整线订单并打造当地化设计及交付能力，其非标设备制造部分向包括常州海登在内的国内供应商进行采购。

考虑到常州海登在智能涂装系统制造方面突出的项目经验以及对常州海登较为熟悉，在价格公允的前提下，Hayden AG.首先选择将该项目中的前处理电泳水槽、烘干室、喷漆室、机械输送系统、工作间及室体等非标设备的生产交由常州海登完成。

本次交易既有利于Hayden AG.顺利完成其客户需求又有利于上市公司提升经营业绩和海外业务品牌形象，交易背景真实、符合商业逻辑和惯例，故本次交易具有合理性与必要性。

2. 销售价格与对无关联第三方的价格之间是否存在差异，是否存在通过关联交易输送利益的情形；

OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目与公司同类项目及同行业可比公司相似业务毛利率对比如下：

2021年，OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目毛利率为35.20%，与2020年该项目毛利率37.62%基本持平。另外，2019年公司对外出口项目中，主要项目戴姆勒奔驰涂装项目与OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目类型相似，毛利率分别为37.24%，该关联方项目毛利率趋近于上述类型项目毛利率。因此，OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目毛利率水平与公司无关联第三方的项目相比，交易价格具有合理性、公允性。

综上，OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目定价系双方遵循市场规律且符合价格公允原则下订立，关联交易操作程序及环节规范，该项业务毛利率水平与对无关联第三方的毛利率之间不存在明显差异，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

3. 是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；

公司收购常州海登赛思涂装设备有限公司时，常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益(不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益)归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。常州海登业绩承诺的完成情况如下表：

公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019年承诺期内已完成业绩承诺。公司与Hayden AG.关联交易的合同签订时间及业务执行时间在2020年及以后，不存在为完成业绩承诺而调节利润的情形。

综上，由于Hayden AG.为设计及销售公司，其本身不具备制造能力，因此将OPEL X250涂装车间项目中的非标设备通过向常州海登采购的方式执行。该项目定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，与对无关联第三方的毛利率之间不存在明显差异，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019年承诺期内已完成业绩承诺，不存在为完成业绩承诺而调节利润的情形。

(三) 公司与Hayden AG关联交易的终端客户,期末库存,公司及Hayden AG对上述交易的收入确认时点及公司回款情况

公司与Hayden AG.关联交易的终端客户为Groupe PSA(标致雪铁龙集团)，系法国知名汽车生产企业，与公司及其控股股东、实际控制人、梁燕生均无关联关系。对于OPEL X250涂装车间设备项目，Hayden AG.直接客户为Osirius Group,LLC，该公司注册地为美国，与公司及其控股股东、实际控制人、梁燕生均无关联关系。截至2022年3月末，常州海登累计确认了有关与Hayden AG.签订的OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目收入为777.27万欧元。由于产品最终使用方位于波兰，受欧洲新冠疫情的负面影响，Groupe PSA(标致雪铁龙集团)的波兰工

厂建设工期严重延误，完工时间尚无法确定，OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目中的剩余合同经协商后暂停执行，截至2022年3月末，公司无对应OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目的合同履约成本。经Hayden AG.实际控制人梁燕生相关说明确认，Hayden AG.正在配合Osirius Group, LLC就项目启动的时间安排，与Groupe PSA进行确认。项目因用户场地不具备安装条件等用户方面的原因延期在涂装车间建设行业内属于常见情况。Hayden AG.未对Groupe PSA (或直接客户Osirius Group, LLC)提起任何仲裁或诉讼。由于合同主体为Osirius Group,LLC与Hayden AG.，并未涉及Groupe PSA，因此对于项目后续执行安排，HaydenAG.主要通过Osirius Group, LLC与Groupe PSA进行沟通，Hayden AG.与OsiriusGroup, LLC在项目执行期间始终保持密切沟通。

公司OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目涉及对国外的销售，以FOB的贸易方式进行，公司在货物已经报关出运，在取得经海关审验的产品出口报关单时确认外销售收入的实现。2020年与2021年，公司分别确认有关OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目收入620.00万欧元、157.27万欧元。经Hayden AG.实际控制人梁燕生相关说明确认，Hayden AG.于2019年11月收到OPEL X250涂装车间项目合同款约630.03万欧元，收款比例约为合同总金额3,200万欧元的20%。Hayden AG.与常州海登签署非标制造合同后，依据行业惯例，支付首批货款的20%，即124万欧元。

Hayden AG注册时间为2020年1月21日，注册地为瑞士楚格州，注册资本为100,000.00瑞士法郎，目前员工人数约为60人。法定代表人为梁燕生，梁燕生持有该公司100%股权，主营业务范围包括：开发和销售各类零部件，主要是汽车和涂装车间领域的零部件。公司在该领域提供项目规划和管理服务，并且也积极从事这方面的采购、采办和贸易活动。目前服务的客户包括奔驰、奥迪、标致等欧洲一线汽车品牌。根据注册资料显示，Hayden AG注册资本已全额实缴。根据Hayden AG提供的财务报表，其2020年、2021年以及2022年一季度主要财务数据如下：

单位：万欧元

2020年、2021年和2022年1-3月，Hayden AG.营业收入分别为1,569.31万欧元、2,089.41万欧元和547.71万欧元，2020年末、2021年末及2022年3月末，净资产分别为87.98万欧元、121.06万欧元和156.26万欧元，经营情况稳定。

2020年末、2021年末及2022年3月末，公司对Hayden AG.应收账款余额分别为3,980.40万元、4,716.46万元和4,628.26万元。由于Hayden AG.经营状况未出现异常，往来余额函证相符，预计双方仍长期合作，款项预计可收回，不存在特别风险，报告期内公司未对Hayden AG.应收账款按单项计提坏账准备。目前剩余款项未回款的原因主要系最终使用方尚未完成工厂整体建设，未全部验收Hayden AG.销售商品，相关款项尚未全额回款所致。报告期内，公司对HaydenAG.应收账款按账龄组合计提坏账准备，2020年末、2021年末及2022年3月末，公司对Hayden AG.应收账款坏账准备金额分别为199.02万元、414.87万元和

407.11万元。

Hayden AG.收到常州海登交付的货物后，已经完成验收入账。终端客户Groupe PSA与上游公司签订的销售合同中存在有关非标设备需达到整装生产条件并经验收的条件，截至2022年3月末，常州海登向Hayden AG.销售的产品为部分主要设备，Hayden AG.取得的部分设备未达到终端客户的验收条件，截至目前尚处于终端客户工厂建设尚处于待进场安装阶段，并未进入验收程序，尚未确认上述交易相关收入。

(四) 核查情况及核查意见

1. 核查程序

我们实施了以下核查程序：

(1) 查阅了报告期各期分项目收入明细表，结合公司业务模式和具体项目情况，分析营业收入构成及变化的合理性；

(2) 访谈公司财务负责人，了解报告期内客户变化及公司与Hayden AG.关联交易的有关情况；

(3) 查阅报告期内公司主要项目的销售合同、记账凭证、出库单、报关单、验收证明、回款单据；

(4) 对报告期各期主要客户进行函证，并进行现场访谈或视频询问；

(5) 网络检索主要客户的基本信息；

(6) 获取了Hayden AG.注册文件、2021年度财务报表与办公地点记录与法定代表人梁燕生对Hayden AG.与公司关联交易的说明；

(7) 查阅了公司对与Hayden AG.关联交易履行的决策程序。

2. 核查意见

经核查，我们认为: (1) 公司产品系用于产能建设，只有在客户扩产或更新改造时使用，且报告期内公司收购常州海登及中集智能，产品结构发生一定变化，故报告期内存在前五大客户变化较大的情况具有合理性；(2) 由于Hayden AG.为设计及销售公司，其本身不具备制造能力，因此将OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目中的非标设备通过向常州海登采购的方式执行，该关联交易具有合理性和必要性。该项目定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，与对无关联第三方的毛利率之间不存在明显差异，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019年承诺期内已完成业绩承诺，该项目不存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；(3) 公司与Hayden AG.关联交易的终端客户为GroupePSA(标致雪铁龙集团)。由于产品最终使用方位于波兰，受欧洲新冠疫情的负面影响，Groupe PSA(标致雪铁龙集团)的波兰工厂建设工期严重延误，完工时间尚无法确定，设备出口受限，OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目中的剩余合同经协商后暂停执行，截至2022年3月末，公司无对应OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目的合同履约成本。2020年与2021年，公司分别确认有关OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目收入620.00万欧元、157.27万欧元。截至2022年3月末，公司已收到OPEL(欧宝汽车)X250涂装车间项目回款124万欧元。

六、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为31,000.76万元、45,938.38万元、62,162.43万元和58,168.56万元，占流动资产的比例分别为

30.90%、35.75%、37.07%和34.08%。应收账款周转率分别为2.51、1.91、1.91、

0.32，呈逐步下降趋势。根据申报材料，2018年末至2020年末，公司应收账款账面价值较大且呈逐年上升态势，主要原因系公司分阶段收款模式、信用政策以及业务规模持续扩大导致应收账款自然增长所致。

请发行人补充说明：(1)报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况、主要客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准备计提、超期未回款原因，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；(2)结合行业特征、业务模式、信用政策等情况具体说明应收账款余额较大且逐年增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；(3)结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；(4)结合业务构成、客户结构等说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。

请发行人补充披露(2)(3)(4)相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第6条)

(一) 报告期内公司对主要客户信用政策及其变化情况、主要客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准备计提、超期未回款原因，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形

1. 主要客户信用政策及其变化情况

报告期内，公司的结算方式一般为“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”，该模式为智能物流装备行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，主要设备制造完成，发货前后客户支付30%，产品终验收合格后支付30%，质保期结束后付清质保金10%。公司收入确认具体政策为：

(1) 公司生产并销售智能涂装系统整线、大型的智能物流输送、仓储系统，建造周期较长，单项金额较大，且客户能够控制公司履约过程中在建商品，属于在某一时段内履行的履约义务的合同。公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入；(2) 除上述智能物流输送、仓储系统产品外的产品、智能立体停车系统、不需要由公司安装调试的其他系统设备及组件等属于在某一时点履行的履约义务，以验收格作为销售商品收入确认时

点。公司产品销售均具有真实的交易背景，报告期内确认收入的项目均符合公司具体的收入确认政策，并依据销售合同的约定与客户结算销售款。

2. 主要客户对应的销售收入、应收账款账龄

报告期内，应收账款前五名客户及其确认收入、账龄情况如下：

贵州吉利汽车制造有限公司、凯悦汽车大部件制造(张家口)有限公司、威马汽车制造温州有限公司、湖北星晖新能源智能汽车有限公司项目由于项目建造周期较长，单项金额较大，且客户能够控制公司履约过程中在建商品，公司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，确认收入的时点和工程结算时点不一致，导致应收账款确认时点和收入确认时点不一致，其他主要客户的应收账款与其确认收入情况完全匹配。

3. 主要客户期后回款情况及坏账准备计提情况

[注]2019年末、2020年末应收账款期后回款统计时间区间为第二年度；2021年末应收账款期后回款统计时间区间为2022年1-4月；2022年3月末应收账款期后回款统计时间区间为2022年4月报告期各期末，由于公司所处行业特点及客户验收、决算周期较长等原因，主要客户应收账款的账龄存在1年以上的情况，公司充分考虑坏账风险，根据账龄情况计提坏账准备，应收款项计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。公司对应收账款采取包括电话、发催收函等措施加强催收管理，并尝试于合同签署时约定增加项目预付款比例。报告期各期末，主要应收账款客户、验收时点、坏账准备金额、期后回款、是否与上市公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系情况如下：

(1) 2022年3月末

(2) 2021年末