股票简称：东杰智能 股票代码：300486

东杰智能科技集团股份有限公司

OMH SCIENCE Group Co., Ltd（太原市尖草坪区新兰路51号）创业板向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（三次修订稿）

保荐机构（主承销商）

第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

二〇二二年六月

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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

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3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）本次发行后的股利分配政策

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配方案

1、2019年度利润分配方案

2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.47%。

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2、2020年度利润分配方案

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本271,006,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计派发现金股利人民币10,840,250.16元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.12%。

3、2021年度利润分配方案

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本406,509,381股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金股利人民币7,317,168.86（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.63%。

（四）最近三年利润分配情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：元

注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

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（一）经营风险

1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险

公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统及智能涂装系统四大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

公司面临着行业内优秀企业的在技术、人才、管理以及市场拓展等方面竞争压力。装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险。

稳定核心人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术、管理人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。

3、原材料价格波动风险

钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大宗商品交易价格影响较大。2021年度公司生产所需主要类别钢材采购单价同比上涨约21%-42%，生产所需主要类别电控器件采购单价同比上涨约21%-43%，主要原材料采购单价同比出现较大幅度上涨直接导致公司2021年度综合毛利

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率同比下滑4.76个百分点，并成为2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下滑56.22%的主要因素之一。未来若疫情对全球供应链负面影响无法及时消除以及地缘政治冲突加剧，将会使得公司原材料采购成本继续上行，虽然公司已在生产执行效率进行了优化，但疫情反复及防疫政策也会对公司生产计划带来诸多不确定因素，考虑到公司合同执行周期一般较长的特点，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。

（二）财务风险

1、商誉减值的风险

2021年末公司商誉金额为28,883.27万元，系因公司收购常州海登形成，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、18,571.88万元和28,207.17万元，在该期间对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

2、存货规模较大的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分别为43,386.71万元、39,993.28万元、25,574.44万元和28,846.54万元，占期末资产总额的比例分别为18.35%、13.39%、8.72%和10.12%，金额较大。

公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，相应导致了公司存货金额较大。随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。

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公司注重与优质客户进行合作且由于采用“以销定产”模式经营，存货跌价风险较小，但若未来客户因自身经营状况出现重大不利变化导致合同无法履行，公司存货将面临减值风险，将会对公司经营业绩产生较大的不利影响。

3、应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险

公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常采取 “3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为45,938.38万元、87,260.72万元、89,124.11万元和86,511.18万元，占资产总额的比例分别为19.43%、29.22%、30.40%和30.36%，占比较高，但主要以账龄在2年以内的应收账款为主，账龄在2年以内的应收账款占比分别为83.76%，78.05%、

81.97%和81.85%。针对上述情况，公司成立了专门的清欠团队，并加强了对回款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为6,665.11万元、12,174.85万元、10,760.11万元和10,210.24万元，呈现一定稳定下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。

4、汇率波动的风险

海外疫情导致公司境外业务产生以欧元结算的部分应收账款于2021年末未如期收回，且由于截至2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比2020年度增加1,081.87万元。2022年公司将加大外币应收账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能形成的外币应收款项，公司计划在2022年度新签署的境外大额订单尽量与客户协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。

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随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营和汇兑损益带来一定的不确定性。

5、经营业绩未来无法持续高增长的风险

公司核心业务存在生产周期和回款周期较长的特性，需占用较多的营运资金，虽然公司通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。

2019年-2021年，公司营业收入分别73,632.22万元、103,451.59万元和129,973.05万元，归属于母公司股东的净利润9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,987.79万元、8,842.08万元和3,871.07万元，营业收入维持了较高水平的增长趋势但因原材料涨价、汇兑损失等因素导致2021年度净利润指标同比出现较大下滑。虽然公司已经积极采取应对措施，但若未来公司市场拓展未达预期、应收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入无法保持报告期内的较高增速、净利润也可能继续下滑的风险。

另外，公司2019年配套募集资金拟投入15,930.96万元用于建设常州海登高效节能汽车涂装线项目，因疫情原因该项目有所延期，随着高效节能汽车涂装线项目建设完毕，固定资产折旧将会有所增加，若未来常州海登相关业务拓展不达预期，将有可能因产能利用率不足导致资产减值进而影响公司利润的风险。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目实施风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,000.00万元，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。

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本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后公司智能物流仓储系统产品产能由目前的60座提升至160座。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，2019年-2021年智能物流仓储系统产品收入分别为28,887.36万元、39,460.88万元和47,364.21万元，保持了较高的增长率，且截止2022年3月31日公司智能物流仓储系统在手订单较为充足，约为66,162.99万元，有能力消化新增产能。但若在募投项目建设完成后遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形，新增产能无法按预期及时消化，考虑到本次募投项目投产后每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额为4,355.24万元，金额较大，存在对经营业绩造成不利影响的风险。

另外，公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智能技术研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务体系，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高且项目周期较长，存在研发未达预期的风险。

2、募投项目所租赁房产之相关风险

公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至2022年9月30日届满。该房产尚未取得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性，但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以1千元至1万元罚款的可能。

如果租赁期满上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强，但因实施地点变更，预计产生10.5万元搬运、安装等相关费用。

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（四）与本次发行可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。根据Wind统计于2020年1月1日至2021年12月31日已发行上市（按上市日期口径）的325只可转换公司债券第1-6年利率算数平均值分别为0.37%、0.59%、1.00%、1.56%、2.08%和2.48%，按照公司本次发行可转债5.7亿元进行测算，公司每年将增加211万元、336万元、570万元、889万元、1,186万元和1,414万元利息支出。

公司于报告期内经营稳健且持续盈利，最近三年平均可分配利润为8,236.705万元，2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元和10,446.49万元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。报告期各期末，公司流动负债分别为85,311.63万元、130,564.98万元、126,678.95万元和116,434.52万元，流动比率分别为1.51、

1.28、1.33和1.37，流动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

综上，公司盈利和偿债能力能够兑付可转债利息和本金，但如果在可转债存续期出现对公司盈利和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息的兑付，且若同时发生可转债触发回售条件，将可能影响投资者回售时的本金承兑能力。当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为

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复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

3、可转换公司债券到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。

4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6、公司行使有条件赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公

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司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

7、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益受到损失。即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益受到损失。

8、可转换公司债券未提供担保的风险

本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

9、信用评级变化风险

中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用级别为A，评级展望稳定，本次可转债信用评级为A。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

六、控制权变更的提示

2021年8月10日，淄博恒松与姚卜文、中合盛及梁燕生签署《股份转让协议》，公司于当日披露了《关于股东签署<股份转让协议>暨控制权拟变更的提示性公告》。根据上述协议，姚卜文、中合盛及梁燕生分别将其持有的公司77,236,782股股份（占总股本的19.00%）、34,292,971 股股份（占总股本的

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8.44%）和8,130,187股股份（占总股本的2.00%）以每股12.30元转让给淄博恒松，本次交易股份转让价款总额为14,7181.73万元。

2021年11月9日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（[2021]第250号），对上述股份转让予以确认；2021年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认在上述股份过户日期为2021年12月2日，公司控股股东变更为淄博恒松（直接持有公司119,659,940股，占公司股本总额比例为29.44%），实际控制人变更为淄博市财政局。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 4

六、控制权变更的提示 ...... 12

目 录 ...... 14

第一节 释义 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 20

一、发行人基本信息 ...... 20

二、本次发行概况 ...... 20

三、本次发行的相关机构 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 36

一、经营风险 ...... 36

二、政策风险 ...... 38

三、财务风险 ...... 39

四、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...... 42

五、与本次发行可转债相关的风险 ...... 43

第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况 ...... 47

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 48

三、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 58

四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况 ...... 67

五、董事、监事、高级管理人员调查 ...... 77

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 92

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七、公司主营业务的具体情况 ...... 114

八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况 ...... 131

九、主要固定资产和无形资产 ...... 136

十、公司拥有的特许经营权及经营资质情况 ...... 154

十一、发行人重大资产重组情况 ...... 154

十二、境外经营情况 ...... 155

十三、发行人报告期内的分红情况 ...... 155

十四、发行人已发行公司债券或者其他债务情况 ...... 164

第五节 合规经营与独立性 ...... 166

一、合规经营情况 ...... 166

二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ........ 169

三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况 ........ 169四、同业竞争情况 ...... 169

五、关联交易情况 ...... 174

第六节 财务会计调查与管理层分析 ...... 188

一、报告期内财务报告的审计意见 ...... 188

二、报告期财务报表 ...... 188

三、报告期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 199

四、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正情况 ...... 201

五、财务状况分析 ...... 206

六、盈利能力分析 ...... 253

七、现金流量分析 ...... 277

八、资本性支出分析 ...... 283

九、技术创新分析 ...... 283

十、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况 ...... 289

十一、本次发行的影响 ...... 292

第七节 本次募集资金运用 ...... 293

一、本次募集资金运用概况 ...... 293

二、本次发行实施的背景 ...... 294

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 294

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第八节 历次募集资金运用 ...... 316

一、前次募集资金基本情况 ...... 316

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 317

三、前次募集资金投资项目效益情况 ...... 321

四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ...... 323

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 324

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 324

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 328

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 329

四、保荐机构董事长和总经理声明 ...... 330

五、发行人律师声明 ...... 331

六、审计机构声明 ...... 332

七、资信评级机构声明 ...... 333

八、董事会关于本次发行的相关声明 ...... 334

第十节 备查文件 ...... 336

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第一节 释义本募集说明书中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

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1-1-19

注：本募集说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本信息

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审议通过。2022年6月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，在2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。

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本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东

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大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

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关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行

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修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：

“1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

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议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

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人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”

17、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

18、担保事项

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

19、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

21、本次发行决议的有效期

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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币57,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（五）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

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（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（六）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

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（八）主要日程与停复牌示意性安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（九）上市时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，发行人5%以上股东淄博恒松，公司董事、监事及高级管理人员关于本次可转债认购事项做出了相关信息披露及承诺，具体如下：

1、公司持股5%以上股东淄博恒松有关承诺

“本公司拟参与东杰智能本次向不特定对象发行可转换公司债券中向原股东优先配售部分，拟认购不超过本次发行总额29.436%的可转债份额，即认购

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金额不超过16,778.52万元。为参与本次可转换公司债券的认购，本公司承诺在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持公司股票。若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可转换公司债券。本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有。”

2、公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可转换公司债券。

承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构、主承销商

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

（七）证券登记机构

（八）收款银行

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第三节 风险因素投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、经营风险

（一）下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险

公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统及智能涂装系统四大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。

（二）行业竞争加剧风险

公司面临着行业内优秀企业的在技术、人才、管理以及市场拓展等方面竞争压力。装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品被替代的风险。

稳定核心人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术、管理人员流失，将对公司的生产经营产生不利影响。公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的挑战和风险。

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（三）原材料价格波动风险

钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大宗商品交易价格影响较大。2021年度公司生产所需主要类别钢材采购单价同比上涨约21%-42%，生产所需主要类别电控器件采购单价同比上涨约21%-43%，主要原材料采购单价同比出现较大幅度上涨直接导致公司2021年度综合毛利率同比下滑4.76个百分点，并成为2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下滑56.22%的主要因素之一。未来若疫情对全球供应链负面影响无法及时消除以及地缘政治冲突加剧，将会使得公司原材料采购成本继续上行，虽然公司已在生产执行效率进行了优化，但疫情反复及防疫政策也会对公司生产计划带来诸多不确定因素，考虑到公司合同执行周期一般较长的特点，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。

（四）短期经营业绩存在波动的风险

除市场需求波动、原材料价格波动及行业竞争等因素可能导致公司经营业绩波动外，公司短期经营业绩亦存在波动的情况。公司单个项目金额较高、实施周期较长，且大部分采用终验收合格作为收入确认时点，因此大项目的收入确认对当期营业收入影响较大。若受到客户修改规划设计方案或土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损；或者某个季度可确认收入项目数量较多、金额较大而使当季度业绩大幅提升等情形。

（五）部分自有房产未取得权属证书的风险

公司所拥有的部分房屋尚未取得权属证书，其中一处为生产车间，截止2022年3月31日其账面原值和净值分别为3,588.08万元和3,226.72万元；另外一处为公司办公大楼，截止2022年3月31日其账面原值和净值分别为2,527.40万元和1,014.67万元。该两处房屋建设事宜已经取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，相应的房屋权属证书正在办理中。

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公司在上述办公大楼房屋权属证书办理过程中于2021年9月14日收到太原市规划和自然资源局出具《太原市规划和自然资源局行政处罚决定书》，因上述建筑存在越证违法建设行为处罚18.99万元。虽然公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

随着新型冠状病毒肺炎疫情2020年一季度开始在全球蔓延以及在国内外的不断反复，大宗产品市场价格也出现持续上涨状态，对东杰智能这类生产制造型企业带来的较大负面影响，使得公司2021年度综合毛利率同比下降4.76个百分点，另外新冠疫情的蔓延反复及各国政府对其的防控安排也使得公司境内外业务进度出现一定程度影响，客户回款有所延后，2021年度产生汇兑损失1,203.06万元，同比增加1,081.87万元，对公司2021年经营业绩产生了一定程度的不利影响。

未来如果新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效控制或继续恶化，将会对公司正常生产经营带来一定的不利影响。

二、政策风险

（一）贸易政策风险

近年来公司逐步重视海外业务拓展，报告期内已经取得了Daimler AGMercedesstr.、F&N BEVERAGES MANUFACTURING SDN BHD、P&SManagement GmbH、Geico SpA France Branch等公司海外业务订单。自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，各地贸易保护主义情绪有所加重，国际贸易摩擦存在着加剧的可能。虽然目前公司出口收入占比较低，但是如果国际贸易摩擦长期持续，很可能会对公司出口业务增长产生一定的不利影响。

报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为19.03%、16.93%、8.55%和0，汇兑损失金额分别为67.62万元、121.19万元、1,203.06万元和192.01万元，外销收入主要来自智能涂装系统和智能物流仓储系，两类产品均属于客户的生产设备。一般来说，客户只有在新建厂房、仓库才会有采购需求，且该等产品生产周期相对较长、金额较大，因此反应到发行人每一年度经营成果、财务报

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表上，会呈现出外销客户变动、不连续的特征。公司直接与国外终端客户形成业务合作的稳定性较好，流失或变动的风险较低，但通过中间商获取的项目，在与终端客户合作不多且并不紧密的情形下，若出现技术水平不低于公司且价格更具优势的竞争对手，有可能出现公司部分境外客户流失的情况。

公司外销业务产品于报告期内均未受到贸易摩擦的影响，但公司智能涂装业务外销收入来源于欧洲地区，如果随着中美贸易摩擦不断导致未来出现中欧贸易摩擦，不排除相关国家对公司产品加征关税的可能，会使得公司产品价格竞争优势削弱或因公司负担该关税而侵蚀利润的风险。若公司选择负担该关税，以2021年外销业务收入金额测算，关税税率从目前0%提升至1%，公司利润总额将会相应减少111.09万元，当加征关税达到公司无法或不愿负担的情况下，将会因公司产品价格竞争优势削弱而导致部分外销客户流失的风险。

（二）无法持续享受税收优惠政策的风险

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，东杰智能目前在高新技术企业认定有效期内享受15%的企业所得税税率。

本次募集资金主要投向于数字化车间建设项目，若该募投项目实施主体东杰智能后续无法通过高新复审，那么本项目年均净利润将由原来预计的6,911.35万元下降至6,098.25万元，项目净利润变动对所得税税率变动敏感系数为-17.64，即所得税率每升高1%，募投项目年均净利润便会减少17.64万元。综上，若公司及下属公司后续经营中不能通过高新复审申请，则将对公司的利润水平以及本次募投项目预计收益水平会产生不利影响。

三、财务风险

（一）商誉减值的风险

2021年末公司商誉金额为28,883.27万元，系因公司收购常州海登形成，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登形成的商誉未出现减值损失。2019年-2021年，常州海登营业收入分别为26,313.09万元、18,571.88万元和28,207.17万元， 在该期间对收购常州海登形成的商誉减值

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测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为45,380.00万元、40,023.00万元和37,909.00万元，呈下降趋势但仍均高于包含商誉在内的资产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。

如果未来常州海登所属行业发生不利变动、相关公司产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达到资产评估机构所出具减值测试报告中的预期，公司收购常州海登形成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（二）存货规模较大的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分别为43,386.71万元、39,993.28万元、25,574.44万元和28,846.54万元，占期末资产总额的比例分别为18.35%、13.39%、8.72%和10.12%，金额较大。

公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要6-18个月的时间，合同的执行周期一般较长，相应导致了公司存货金额较大。随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。

公司注重与优质客户进行合作且由于采用“以销定产”模式经营，存货跌价风险较小，但若未来客户因自身经营状况出现重大不利变化导致合同无法履行，公司存货将面临减值风险，将会对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（三）应收账款及合同资产金额较大和无法及时回款风险

公司产品根据客户订单进行生产，执行及结算周期普遍较长，行业内通常采取 “3:3:3:1”的付款模式，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款流程，因而实际付款时间超过合同约定期限，导致公司持续存在应收账款及合同资产金额较大和回收期较长的情况。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为45,938.38万元、87,260.72万元、89,124.11万元和86,511.18万元，占资产总额的比例分别为19.43%、29.22%、30.40%和30.36%，占比较高，但主要以账龄在2年以

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内的应收账款为主，账龄在2年以内的应收账款占比分别为83.76%，78.05%、

81.97%和81.85%。针对上述情况，公司成立了专门的清欠团队，并加强了对回款的考核力度。报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备金额分别为6,665.11万元、12,174.85万元、10,760.11万元和10,210.24万元，呈现一定稳定下降趋势，但因公司自身经营特点，未来随着公司收入的增长，应收账款及合同资产金额会相应增加，坏账风险存在上升的可能。

（四）汇率波动的风险

海外疫情导致公司境外业务产生以欧元结算的部分应收账款于2021年末未如期收回，且由于截止2021年末欧元汇率跌幅较大，导致公司产生汇兑损失1,203.06万元，同比2020年度增加1,081.87万元。2022年公司将加大外币应收账款的催收力度，并根据相关货币未来走势情况适时结清外币；对于未来可能形成的外币应收款项，公司计划在2022年度新签署的境外大额订单尽量与客户协商锁定签署合同时点的汇率，减少因汇率变动带来的损失；考虑到美元进入加息周期、人民币预计保持继续宽松以及欧元走势不明朗等因素，公司还将与客户沟通优先以美元结算，尽量避免汇兑损失发生。随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营和汇兑损益带来一定的不确定性。

（五）经营业绩未来无法持续高增长的风险

公司核心业务存在生产周期和回款周期较长的特性，需占用较多的营运资金，虽然公司通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。

2019年-2021年，公司营业收入分别73,632.22万元、103,451.59万元和129,973.05万元，归属于母公司股东的净利润9,052.01万元、10,353.55万元和7,132.60万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,987.79

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万元、8,842.08万元和3,871.07万元，营业收入维持了较高水平的增长趋势但因原材料涨价、汇兑损失等因素导致2021年度净利润指标同比出现较大下滑。虽然公司已经积极采取应对措施，但若未来公司市场拓展未达预期、应收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入无法保持报告期内的较高增速、净利润也可能继续下滑的风险。

另外，公司2019年配套募集资金拟投入15,930.96万元用于建设常州海登高效节能汽车涂装线项目，因疫情原因该项目有所延期，随着高效节能汽车涂装线项目建设完毕，固定资产折旧将会有所增加，若未来常州海登相关业务拓展不达预期，将有可能因产能利用率不足导致资产减值进而影响公司利润的风险。

四、与本次募集资金投资项目相关的风险

（一）募投项目实施风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,000.00万元，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。

本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后公司智能物流仓储系统产品产能由目前的60座提升至160座。公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，2019年-2021年智能物流仓储系统产品收入分别为28,887.36万元、39,460.88万元和47,364.21万元，保持了较高的增长率，且截止2022年3月31日公司智能物流仓储系统在手订单较为充足，约为66,162.99万元，有能力消化新增产能。但若在募投项目建设完成后遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形，新增产能无法按预期及时消化，考虑到本次募投项目投产后每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额为4,355.24万元，金额较大，存在对经营业绩造成不利影响的风险。

另外，公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智能技术研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展

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现有产品、服务体系，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高且项目周期较长，存在研发未达预期的风险。

（二）募投项目所租赁房产之相关风险

公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至2022年9月30日届满。该房产尚未取得不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性，但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以1千元至1万元罚款的可能。如果租赁期满上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强，但因实施地点变更，预计产生10.5万元搬运、安装等相关费用。

五、与本次发行可转债相关的风险

（一）违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。根据Wind统计于2020年1月1日至2021年12月31日已发行上市（按上市日期口径）的325只可转换公司债券第1-6年利率算数平均值分别为0.37%、0.59%、1.00%、1.56%、2.08%和2.48%，按照公司本次发行可转债5.7亿元进行测算，公司每年将增加211万元、336万元、570万元、889万元、1,186万元和1,414万元利息支出。

公司于报告期内经营稳健且持续盈利，最近三年平均可分配利润为8,236.705万元，2019年-2021年经营活动产生的现金流量净额分别为1,251.61万元、5,561.34万元和10,446.49万元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。报告期各期末，公司流动负债分别为85,311.63万元、130,564.98万元、126,678.95万元和116,434.52万元，流动比率分别为1.51、

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1.28、1.33和1.37，流动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。综上，公司盈利和偿债能力能够兑付可转债利息和本金，但如果在可转债存续期出现对公司盈利和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息的兑付，且若同时发生可转债触发回售条件，将可能影响投资者回售时的本金承兑能力。当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。

（二）可转换公司债券价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

（三）可转换公司债券到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。

（四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的

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风险。

（五）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（六）公司行使有条件赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（七）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益受到损失。

即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益受到损失。

（八）可转换公司债券未提供担保的风险

本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风

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险。

（九）信用评级变化风险

中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用级别为A，评级展望稳定，本次可转债信用评级为A。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2022年3月31日，公司总股本为406,509,381股，具体股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：2021年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，公司控股股东已经变更为淄博恒松。

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司的最高权力机构是股东大会。董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会的领导下，负责公司的日常经营与管理。

（二）重要权益投资情况

1、发行人的直接控股子公司情况

截至2022年3月31日，发行人的直接控股子公司情况如下：

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注：截至本募集说明书出具日，发行人拟于马来西亚设立的直接控股子公司东杰马来技术正在办理注册手续。

发行人直接控股子公司最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：发行人直接控股子公司山西东杰智能供应链管理有限公司为新成立公司，因此无2021年度主要财务数据。

2、发行人的间接控股子公司情况

截至2022年3月31日，发行人的间接控股子公司情况如下：

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东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司于泰国出资设立ORIENTALMATERIAL HANDLING（THAILAND）SDNBHD。根据发行人于2019年7月19日披露的《关于全资子公司投资设立子公司的公告》，东杰泰国的注册资金为200万泰铢（约45万元人民币），地址为曼谷，经营范围为设计、安装、调试、售后维护。

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中集智能于2021年12月起不再纳入公司合并报表范围，因此间接控股子公司数量减少。

发行人间接控股子公司最近一年经天健会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：发行人间接控股子公司东杰智能科技（江苏）有限公司为2022年新成立公司，因此无2021年度主要财务数据。

3、发行人的分公司情况

截至2022年3月31日，发行人分公司包括东杰智能科技集团股份有限公司不锈钢园区分公司和东杰智能科技集团股份有限公司绵阳分公司；子公司常州海登赛思涂装设备有限公司设有1家分公司，为常州海登赛思涂装设备有限公司上海分公司。

4、发行人的参股公司情况

截至2022年3月31日，发行人直接参股公司具体情况如下：

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5、发行人是否存在涉房业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记”；根据《城市房地产开发经营管理条例(2020第二次修订)》第二条：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本募集说明书出具日，发行人及控股公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务，未开展涉及房地产相关业务，不具有房地产开发资质，具体如下：

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综上，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，截至目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至本募集说明书出具日，淄博恒松持有公司股份119,659,940股，占比

29.44%，为公司控股股东，实际控制人为淄博市财政局。

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（二）公司上市以来控制权变动情况

自首次公开发行股票并在创业板上市以来至2021年12月2日，公司的控股股东一直为姚卜文，实际控制人一直为姚卜文和姚长杰。2021年8月10日，淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“受让方”）与姚卜文、中合盛及梁燕生（姚卜文、中合盛、梁燕生合称“转让方”）于2021年8月10日签署《股份转让协议》，转让方同意按照协议约定将合计所持上市公司119,659,940股股份（占上市公司总股本29.44%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

2021年11月9日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（[2021]第250号），对上述股份转让予以确认；2021年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认在上述股份过户日期为2021年12月2日，公司控股股东变更为淄博恒松（直接持有公司119,659,940股，占公司股本总额比例为29.44%），实际控制人变更为淄博市财政局。本次控制权变更后对公司经营及和本次发行的有关影响如下：

1、经营管理权归属、生产经营具体安排

根据各方签署的《股份转让协议》，关于经营管理权有关的约定如下：

标的股份办理完毕过户登记手续后，公司现有董事会人数由7名调整为9名，受让方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。各方应促使和推动受让方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东大会会议层面通过决议使得该等受让方推荐的人员当选）。上市公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。

在标的股份办理完毕过户登记手续后至协议所约定的业绩承诺期届满之日，总经理由转让方推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司财务负责人由受让方推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任产生。尽管有前述约定，若上述高级管理人员在上市公司聘任后

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存在或出现违反法律法规规定而不能任职的情形，各方应促使上市公司尽快更换。标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方姚卜文和梁燕生承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后1个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年的人员不再重新签署。

标的股份办理完毕过户登记手续后，除现有经营管理团队的自身原因外，受让方应保持现有经营管理团队的稳定性；应保持经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性；应保持上市公司员工总体薪酬水平稳定。

综上，在标的股份过户办理完成后，东杰智能经营管理权实质上归属于淄博恒松；上市公司及子公司现有核心管理人员及技术人员也将在3年内保持稳定，不会对公司生产经营产生不利影响。

2、控制权变更后的新控制方不会主动提出终止

根据各方签署的《股份转让协议》约定，“截止本协议签署时，上市公司已向深交所报送公开发行可转换公司债券申请材料，受让方同意上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审议的，受让方同意对该事宜予以推进。”

淄博恒松控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人淄博金控（出资份额99%）和普通合伙人（执行事务合伙人）恒睿铂松（出资份额1%）就关于继续推进本次可转债事宜出具了相关说明如下：

“淄博金控已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，淄博金控承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审议的，淄博金控同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”

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“恒睿铂松已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，恒睿铂松承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定对象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审议的，恒睿铂松同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”综上，淄博恒松以及其控股股东出资人淄博金控和恒睿铂松均明确表达了支持和继续推进本次可转债事宜，公司不会因可能的控制权变更导致终止本次可转债发行的情形。

3、控制权变更后，上市公司控股股东及实际控制人仍满足有关规定

本次控制权变更后，控股股东和实际控制人将分别变更为淄博恒松和淄博市财政局，淄博恒松和淄博市财政局符合作为上市公司控股股东和实际控制人有关适格性要求，具体分析如下：

（1）报告期内与发行人不存在同业竞争

淄博恒松成立于2021年8月6日，截至本募集说明书出具日除东杰智能以外不存在对外投资企业，淄博市财政局及实际控制的企业并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。

（2）报告期内与发行人不存在关联交易

报告期内，淄博市财政局、淄博恒松及其控制公司以及淄博恒松董事、监事及高级管理人员与发行人不存在关联交易。

（3）关于不同业竞争及规范关联交易的有关承诺

①淄博恒松有关承诺

“1、淄博恒松及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司控股股东期间，淄博恒松及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博恒松及

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实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博恒松应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

3、淄博恒松保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、淄博恒松在与东杰智能原股东签署《股份转让协议》前，淄博恒松及控制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，淄博恒松及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博恒松及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

5、淄博恒松作为东杰智能控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

6、淄博恒松保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销，淄博恒松及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

②淄博市财政局有关承诺

“1、淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司实际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博市财政局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

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3、淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、淄博恒松在与东杰智能原股东签署《股份转让协议》前，淄博市财政局及控制的企业与东杰智能之间不存在关联交易。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，淄博市财政局及控制的企业将尽量减少并规范与东杰智能及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

5、淄博市财政局作为东杰智能的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

6、淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，淄博市财政局及其控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（4）淄博恒松、淄博市财政局符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于控股股东、实际控制人适格性的有关规定。

①淄博恒松和淄博市财政局不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条有关规定。

②淄博恒松和淄博市财政局不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条有关规定。

③发行人本次募集资金投资方向与公司主营业务相关，淄博恒松、淄博市财政局不存在与发行人同业竞争的业务，也不存在与发行人之间的关联交易，根据淄博恒松、淄博市财政局出具的承诺，未来即使存在关联交易也将以公允、

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合理的市场价格进行。淄博恒松和淄博市财政局不会影响公司生产的独立性。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条有关规定。

（三）控股股东、实际控制人基本情况

1、淄博恒松基本情况

（1）淄博恒松基本信息

（2）淄博恒松股权结构

截至本募集说明书出具日，淄博恒松控股股东为淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员会对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博恒松的实际控制人。

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（3）淄博恒松主营业务情况及最近一年主要财务数据

截至本募集说明书出具日，除投资发行人外，淄博恒松无其他对外投资情况。淄博恒松最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

总资产

净资产

项目

净利润

注：上述财务数据未经审计。

2、淄博市财政局基本情况

截至本募集说明书出具日，淄博市财政局通过淄博恒松控制公司29.44%的股份，为公司实际控制人。

（四）控股股东、实际控制人持有公司股票的质押情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东淄博恒松持有发行人119,659,940股，占公司总股本的29.44%，累计质押股份的数量为59,829,970股，占其持有公司股份总数的50.00%，占公司总股本的14.72%，具体情况如下：

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除上述质押外，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

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四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况

最近三年及一期，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺如下：

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五、董事、监事、高级管理人员调查

（一）董事、监事及高级管理人员任职基本情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

（二）现任董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

公司董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

娄刚，男，1974年出生，中国香港永久居民。1997年毕业于上海财经大

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学获本科学历，2015年于清华大学五道口研究生院取得金融EMBA硕士学历。早期历任LG证券高级分析师；邓普顿资产管理有限公司副总裁兼投资分析员，2001年8月至2011年6月任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理兼中国策略师，2011年7月至2014年6月任摩根士丹利证券(中国)有限公司常务副总经理，2014年10月至今任恒睿金松（上海）股权投资管理有限公司执行董事，2016年7月至今任恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司法定代表人、总经理兼执行董事。2021年12月至今任公司董事、董事长。梁燕生，1961年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年至1982年任职于北京市联谊外贸服务公司，1983年至1985年任职于日本三菱商事北京事务所，1985年至1992年任英国五金技术公司北京代表处执行经理，1992年至2005年任英国海登德莱塞国际北京办事处首席代表，1983年至2005年任英国伊利诺斯工具有限公司北京办事处首席代表，1996年至今任北京海登赛思涂装设备有限公司执行董事兼经理，2013年至今任常州海登赛思涂装设备有限公司企业法人兼总经理，2014年至今任北京海登赛思工业智能技术有限公司企业法人兼总经理，2020年至今任HaydenAG.企业法人兼董事会主席。2018年6月至今任公司董事、副董事长。

蔺万焕，1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2003年至2014年历任深圳广华通汽车实业集团总经理、深圳市骏恒汽车贸易有限公司董事长、深圳市振意汽车销售有限公司监事，2015年4月至今任深圳菁英时代基金管理股份有限公司监事，2015年11月至今任深圳菁英时代文化发展有限公司总经理、深圳菁英时代投资有限公司监事，2016年4月至今任深圳菁英时代资本管理有限公司监事，2017年9月至今任菁英致远资产管理有限公司执行总裁董事，2018年5月至今任深圳乾六实业发展股份有限公司董事，2018年7月至今任菁瑞医疗科技股份有限公司监事。2019年1月至今任公司董事，2019年9月至今任公司副董事长，2021年12月至今任公司总经理。

王永红，1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年至1999年于山西兴安化学工业集团公司工作，1999年至2018年曾任公司主任设计师、项目经理、副总工程师、自动化立体停车库经理、副总经理。2019年1月至2021年12月任公司总经理，2021年1月至今任公司

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董事，2021年12月至今任公司副总经理。王吉红，1975年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于上海财经大学，硕士学历。1998年7月至2004年4月于长江证券股份有限公司任大客户经理，2004年5月至2012年1月在摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处担任副总裁，2012年2月至2015年2月在摩根士丹利证券(中国)有限公司担任研究部主管，2015年3月至2016年6月任恒睿金松(上海)股权投资管理有限公司管理合伙人，2016年6月至今任恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司管理合伙人。2021年12月至今任公司董事。

陈国锋，1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年博士毕业于中国科学院金属研究所，研究生学历，教授职称。2001年至2002年在德国马普学会金属研究所（现马普学会智能系统研究所）工作，2002年至2003年在英国国家物理实验室工作，2003年至2006年在美国克利夫兰州立大学工作，2006年至2007年在西安西北工业大学工作，2007年至2020年在西门子中国研究院工作，先后任高级研究员、专家研究员、研发总监，2020年7月至12月任深圳光韵达增材制造研究院院长，2021年至今任富士康工业互联网股份有限公司（工业富联）研究院常务副院长、工业富联智造谷创新事业处技术委员会主任。2021年12月至今任公司独立董事。

阴慧芳，1985年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，2007年本科毕业于天津大学管理学院工商管理专业，2011年博士毕业于新加坡南洋理工大学商学院，获会计学博士学位。2011年起任职于上海财经大学会计学院，历任助理教授、副教授，2019年6月起任教授、博士生导师。2021年12月至今任公司独立董事。

朱黎庭先生，1961年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于复旦大学，本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任，2017年至今先后任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任、主任。2021年12月至今任公司独立董事。

2、监事

公司监事会由5名成员组成，其中，职工代表监事2名，基本情况如下：

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张文清，1985年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年至2016年在中泰证券股份有限公司淄博分公司工作，先后任营业部职员、营运主管、风控合规主管，2016年至今在淄博市财金控股集团有限公司工作，先后任职员、投资基金部副经理、董事。2021年12月至今任公司监事。张磊，1990年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2013年毕业于华东政法大学，本科学历，注册会计师、律师。2013年7月至2017年8月于国枫律师事务所任律师，2017年8月至2021年10月任恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司法务总监，2021年11月至今任天麒恒松私募基金管理（淄博）有限公司合规风控负责人。2021年12月至今任公司监事。

黄志平，1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1990年3月至1992年12月，在中国人民解放军21集团军63师187团服役，1993年3月至2008年5月在武进县国土局横山桥镇国土管理所工作，期间于1995年3月至7月于南京农业大学委培，2001年至2003年就读于常州电大工商管理系，2015年10月至今任常州海登赛思涂装设备有限公司办公室主任兼工会主席。2019年5月至2021年12月任公司职工代表监事，2021年12月至今任公司监事。

张晓军，1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年至1990年于51014部队服役，任上士班长，1990年至1998年退伍后在江阳化工厂、平朔露天矿、东方机械厂工作，1998年6月至今任公司办公室主任。2016年7月至2021年12月任公司监事，2021年12月至今任公司职工代表监事。

周妍，1994年3月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，2018年毕业于中北大学材料工程专业，硕士学历。2017年7月至今任公司仿真工程师，2019年4月至今任公司党支部书记。2021年12月至今任公司监事，2021年12月至今任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，现有11名高级管理人员，具体情况如下：

蔺万焕简历详见本章节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历”之

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“1、董事”。

王永红简历详见本章节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事”。

张新海，1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于太原工业大学机械工程系，本科学历。1993年至1997年任山西前进机器厂技术员、科长，1999年至今任公司技术员、证券部经理、董事会秘书、副总经理等职务。2010年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。

朱忠义，1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于东北重型机械学院，本科学历，工程师。1996年至1999年任太原钢铁公司技术员，1999年至2010年任公司技术员、总调度长、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职务，2010年至今任公司副总经理。

王振国，1984年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于太原科技大学，本科学历。2009年至今先后担任公司项目副总指挥、总指挥、项目总调度长、营业技术部经理、SA事业部总经理、公司副总经理。2017年9月至今任公司副总经理。

郝志勇，1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于太原重型机械学院铸造专业，本科学历，工程师。1992年至1999年于山西机器厂铸铁车间、人劳处任技术员、工程师。1999年至2001年在太原东方物流设备有限公司任技术员、工程师，2001年至今任公司生产处长、生产部副经理、工程部、综管部经理等职务，2019年1月至今任公司副总经理。

曹军，1979年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于山西省建筑工程技术学院电气自动化专业，本科学历，工程师。2000年至今任公司电气工程师、电控一室室主任、营业技术部部长等职务，2019年1月至今任公司副总经理。

郭强忠，1987年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于西安科技大学，本科学历。2007年至2011年任浙江中程科技集团有限公司软件开发工程师，2011年至2015年历任深圳市昂捷信息技术股份有限公司数据库工程师、大数据分析工程师，2015年至今历任公司销售工程师、仓储分拣事业部

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总经理，2020年8月至今任公司副总经理。

梁春生，1967年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。2014年至今担任常州海登赛思涂装设备有限公司的副总经理职务。2021年12月至今任公司副总经理。

江东先生，1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1993年大学毕业于四川大学外文系汉语语言文学专业，2010年毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院高级工商管理（EMBA）专业，研究生学历。1993年7月至2001年4月于四川空分设备（集团）有限责任公司工作，先后任职销售经理、总经理助理、上海分公司经理等；2001年4月至2010年9月于张家港中集圣达因低温装备有限公司工作，先后任职上海销售公司经理、工程部经理、总经理助理、副总经理；2010年10月至2012年3月于中国联盛投资集团有限公司工作，任职集团公司运营副总裁；2012年10月至2016年3月，自主创业，与苏州安基基金合资创业成立江苏绿动新能源有限公司，任董事总经理；2018年1月至2020年11月任上海中集天照清洁能源有限公司副总经理；2020年11月进入东杰智能，任东杰智能（深圳）有限公司副总经理；2021年12月至今任公司副总经理。

张路先生，1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1998年至2001年就职于太原双塔刚玉股份有限公司及其子公司，历任出纳、会计、财务经理等职务；2001年至2008年就职于北京共创开源软件股份有限公司，历任财务经理、财务总监、董事会办公室主任（兼）；2008年至2011年任友联互通多媒体通讯科技（北京）有限公司财务总监；2011年至2012年任北京搜斗士科技有限公司财务总监；2012年至2019年任北京国基科技股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2019年至2020年任北京中电兴发科技有限公司董事、副总裁；2020年至2021年任启迪国信科技有限公司财务总监。2021年12月至今任公司财务总监。

（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员2021年度报酬情况如下表所示：

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单位：万元

（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，除在发行人及其子公司任职之外，发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职的情况如下：

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（五）董事、监事和高级管理人员持股情况

截至2022年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

单位：万股

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（六）董事、监事、高级管理人员变动情况

1、董事变动情况

报告期初，公司董事会成员为姚长杰、贾俊亭、李祥山、王志、王继祥、杨志军、薄少伟，其中王继祥、杨志军、薄少伟为独立董事。

2018年5月16日，公司披露了《关于变更公司董事的公告》，李祥山先生因个人原因辞去公司董事职务（辞职后仍担任公司副总经理职务）。

2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，选举梁燕生先生为公司第六届董事会非独立董事。

2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举姚长杰先生、贾俊亭先生、梁燕生先生、蔺万焕先生4人为公司第七届董事会非独立董事，杨志军先生、薄少伟先生、王继祥先生3人为公司第七届董事会独立董事。

2020年11月3日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》，贾俊亭先生因个人原因申请辞去公司董事和董事会审计委员会委员职务。

2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举王永红先生为公司第七届董事会非独立董事，同时担任公司第七届董事会审计委员会委员的职务。

2021年12月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，选举娄刚先生、蔺万焕先生、梁燕生先生、王吉红女士、王永红先生、刘福利先生6人为公司第八届董事会非独立董事，陈国锋先生、阴慧芳女士、朱黎庭先生3人为公司第八届董事会独立董事。根据公司2022年6月2日公告，公司董事会收到公司董事刘福利先生的辞职报告，刘福利先生因工作调整原因，申请辞去公司第八届董事会董事和董事会审计委员会委员职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，刘福利先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。2022年6月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，公司控股股东淄博恒松提名杜志刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

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2021年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举非独立董事娄刚先生为董事长，非独立董事蔺万焕先生、梁燕生先生为公司副董事长。

2、监事变动情况

报告期初，公司监事会成员为谢晋鹏、张晓军、张兵清，谢晋鹏为监事会主席、职工代表监事。

2018年5月16日，公司披露了《关于变更公司监事的公告》，张兵清先生因个人原因申请辞去公司监事职务。

2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，选举田迪女士为公司第六届监事会非职工代表监事。

2018年12月29日，公司召开职工代表大会，选举谢晋鹏为第七届监事会职工代表监事。

2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举张晓军先生、田迪女士为公司第七届监事会非职工代表监事。

2019年4月25日，公司披露了《关于监事辞职及补选监事的公告》，田迪女士因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事职务。

2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司监事会成员由3名变为5名，并选举席理先生、李志凯先生为公司第七届监事会监事。同日，公司召开了2019年第二次职工代表大会，选举黄志平先生为公司第七届监事会职工代表监事。

2019年8月29日，公司披露了《关于非职工代表监事辞职的公告》，李志凯先生因工作调动原因辞去公司监事职务。

2020年9月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举王伟民先生为公司第七届监事会非职工代表监事。

2021年4月13日，公司披露了《关于非职工代表监事辞职的公告》，席理先生因工作调动原因辞去公司监事职务。

2021年4月23日，公司召开第七届监事会第十七次会议，选举谢晋鹏先生为公司第七届监事会主席。

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2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，选举高志强先生为公司第七届监事会非职工代表监事。2021年12月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，选举张文清先生、张磊先生、黄志平先生为公司第八届监事会监事。同日，公司召开了职工代表大会，选举张晓军先生、周妍女士为公司第八届监事会职工代表监事。

2021年12月22日，公司召开第八届监事会第一次会议，选举张文清先生担任公司第八届监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，公司高级管理人员为贾俊亭、李祥山、张新海、武同铭、王永红、朱忠义、张同军、王振国。其中，贾俊亭为公司总经理，李祥山、王永红、朱忠义、张同军、王振国为公司副总经理，张新海为公司副总经理兼董事会秘书，武同铭为公司财务总监。

2018年5月15日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，由于武同铭先生因个人原因辞去公司财务总监职务，同意聘任张冬先生为公司财务总监、聘任祝威先生担任公司副总经理。

2019年1月21日，公司召开第七届董事会第一次会议，同意聘任王永红先生担任公司总经理，聘任李祥山先生、朱忠义先生、张同军先生、张新海先生、王振国先生、祝威先生、郝志勇先生、曹军先生为副总经理，聘任张冬先生为公司财务总监，聘任张新海先生为公司董事会秘书。

2019年6月9日，公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》，公司副总经理祝威先生因个人原因辞去副总经理职务。

2020年4月20日，公司召开第七届董事会十一次会议，同意聘任张玷郡先生担任公司副总经理。

2020年7月21日，公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》，公司副总经理张玷郡先生因个人原因辞去副总经理职务。

2020年8月25日，发行人召开第七届董事会十五次会议，同意聘任郭强忠先生担任公司副总经理。

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2020年8月26日，公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》，公司副总经理李祥山先生、张同军先生因个人原因辞去副总经理职务。2020年10月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，同意聘任周受钦先生担任公司副总经理。

2021年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意聘任蔺万焕先生为公司总经理，同意聘任王永红先生、朱忠义先生、张新海先生、王振国先生、郝志勇先生、曹军先生、梁春生先生、江东先生、郭强忠先生为公司副总经理，同意聘任张路先生为公司财务总监，同意聘任张新海先生为公司董事会秘书。

经核查，发行人历次人事变动对发行人管理层的稳定无实质影响，符合法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。

（七）公司对管理层和员工的激励情况

1、2016年股权激励

为进一步完善公司经营管理，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性和创造性，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，2016年2月21日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等议案，对公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予限制性股票。2016年3月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016年3月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票

1-1-91

的授予人员名单以及授予日。

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象范围为：

公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）员工。经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所确定的14名激励对象，涉及限制性股票共计280万股。以2016年3月15日为授予日，公司限制性股票授予数量为252万股，授予激励对象共14人，授予价格为16.95元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（上海）律师事务所出具了法律意见书。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月24日出具了报告号为天健验[2016]2-10号的验资报告，截至2016年3月23日止，山西东杰智能物流装备股份有限公司已收到李祥山等14名限制性股票股权激励对象以货币资金缴纳的252万股股票的股款合计42,714,000.00元，计入实收资本人民币贰佰伍拾贰万元整（2,520,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币肆仟零壹拾玖万肆仟元整（40,194,000.00）。

公司于2016年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年4月21日。

2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票109.80万股。2017年10月12日，公司已办理完成该限制性股票的回购注销。

2018年5月15日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，公司因2017年业绩考核未达标，导致第二个解锁期对应的限制性股票未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限

1-1-92

制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计86.10万股。

2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，公司拟定回购注销已授予未解锁的限制性股票56.10万股。2018年6月26日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》。

2、2021年员工持股计划

2021年1月7日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东杰智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本次员工持股计划募集资金总额上限为3,000.00万元，以东杰智能2021年1月6日收盘价14.68元/股作为股票平均买入价格测算，本次员工持股计划认购的公司股份最高约为204.36万股，约占公司总股本的0.75%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

2021年2月26日、2021年3月25日，公司披露了《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2021-018、2021-021）。根据公司员工实际签署《第一期员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情况，公司本次员工持股计划的参与对象由不超过260人确定为195人，其中参与本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员人数为13人，无新增员工持股计划持有人。

2021年3月26日，公司第一期员工持股计划在二级市场以大宗交易方式累计购买公司股票1,800,000股，成交均价14.20元/股，总成交金额25,560,000.00元（不含交易费用），买入股票数量约占公司总股本的0.66%。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）公司行业分类

公司主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技

1-1-93

术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司属于“先进制造业”内的“工业自动化”子行业。根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司智能物流输送系统、智能物流仓储系统及智能立体停车系统属于“制造业”中的“通用设备制造业（C34）”，智能涂装系统属于“制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。

（二）行业主管部门及监管体制

从行业分类标准和业务类型来看，公司从事的细分行业属于专用设备制造业，行业管理体制主要为政府职能部门（主要为国家发改委和工信部）指导下的行业自律。公司所处细分行业的自律组织主要为中国机械工业联合会。

（三）发行人所处行业的产业政策

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一步推动包括工业自动化及机器人产业在内的高端装备制造业的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。主要产业政策如下：

1-1-94

（四）发行人所处行业的基本情况

1、行业发展概况与发展前景

（1）我国智能成套装备行业发展概况

装备制造业为国防建设和社会经济发展提供强大的装备支撑，是国民经济发展特别是工业发展的基础。智能制造装备基于信息化与工业化的深度融合，是高端装备制造的重点发展方向之一。发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源、资源消耗，实现

1-1-95

制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。

智能制造装备集机械系统、运动系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够大幅减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率，被广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、飞机制造、轨道交通等多个制造领域。

随着国际竞争的加剧，近年来美国、德国、英国、日本等发达国家纷纷实施了以重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家计划。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本增加、生产效率及产品质量要求提高、生产方式向精益化转变等因素的综合影响下，智能制造装备作为实现《中国制造2025》规划和推动我国工业转型升级的基石，受到了我国政府的高度重视，产业扶持力度不断加大。

发行人深耕智能制造装备行业27载，已实施项目1,300余个，业务覆盖汽车、新能源、白酒、冷链、医药、集装箱、电商、快消品、家居、3C电子、钢铁、铝业、工程机械、日化等行业。

（2）行业发展前景

随着国家经济进入转型升级阶段，土地人工等成本不断上升，靠低成本或扩大销售难以获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，其战略地位将得到凸显。

由于产业升级需要物流机械化、自动化、标准化、智能化的技术支撑，因此在经济进入中速发展的新常态下，反而会促进智能物流装备行业的加速发展和技术创新。

自动化立体库、智能物流产品、物流机器人系统、智能分拣系统、自动识别与感知系统等先进的物流技术与装备将进入高速成长的后期，开始领跑行业发展，行业前景良好。

1）智能物流输送系统和智能涂装系统

智能物流输送系统可广泛应用于汽车制造、工程机械、服装家电、农用机械、医药、烟草、化工、冶金、建材等诸多包含流水生产线的行业。目前，公

1-1-96

司该部分业务主要应用于汽车行业。智能涂装系统，主要是为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。随着居民对汽车的需求仍有较大的提升空间，加上新能源汽车的快速增长拉动汽车产能建设进入快车道，预计未来智能输送成套设备和智能涂装系统的市场需求仍有望保持增长态势。

①未来我国汽车整车制造装备对智能输送成套装备的需求将保持增长据世界汽车组织OICA统计，虽然我国汽车产销量连续多年稳居全球第一。从汽车保有量来看，截至2021年12月底，我国每千人汽车保有量已达214辆，而美国2018年千人汽车保有量已达到780辆。而澳大利亚、意大利、加拿大、日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在600辆左右。与发达国家相比，我国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。2022年2月国务院印发了《“十四五”推进农业农村现代化规划》，鼓励有条件的地区开展新一轮“汽车下乡”，促进农村居民汽车更新换代。

②新能源车兴起拉动产能建设

新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。我国的新能源汽车产量和销量均位居世界前列，2012年我国新能源汽车销量为1.28万辆，2021年增长至

352.05万辆，年均增长率达86.65%。通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环节也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可。2021年，新能源汽车销量为352.05万辆，同比增长157.48%，呈现出爆发式增长。

1-1-97

2012-2021年中国新能源汽车销量及增速情况

数据来源：中国汽车工业协会全球范围内，2013年全球新能源汽车销售17.9万辆，2021年全球新能源汽车销量达到675.00万辆，2021年较2020年同比增长108.33%。其中，中国是全球新能源乘用车第一大国，比亚迪、北汽、上汽、吉利等汽车品牌均位列全球新能源汽车销量TOP20。

2013-2021年全球新能源汽车销量及增速情况

数据来源：高工产业研究院（GGII）

在能源结构调整以及行业发展的大趋势下，中国政府也积极的推动了新能源汽车产业的发展，出台了大量扶持政策，并给予了车企与消费者大量购置补

33.10

33.10

50.70

50.70

77.70

77.70

125.60

136.73

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352.05

352.05

35.20%

35.20%

323.80%

323.80%

342.90%

342.90%

53.00%

61.70%

61.70%

-4.00%

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10.90%

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157.48%

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-50%0%50%100%150%200%250%300%350%400%

17.9

17.9

36.4

36.4

54.6

54.6

91.4

91.4

162.1

162.1

201.8

201.8

221.0

221.0

324.0

324.0

54.31%

54.31%

103.35%

103.35%

50.00%

50.00%

67.40%

67.40%

77.35%

77.35%

24.49%

24.49%

9.51%

9.51%

43.36%

43.36%

108.33%

108.33%

0%20%40%60%80%100%120%

1-1-98

贴、税收减免与财政补贴等优惠政策，在很大程度上促进了新能源汽车的市场的高速发展。根据2017年4月工业和信息化部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》通知，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。根据2016年中国汽车工程学会年会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到2025年和2030年，新能源汽车年销量将分别达到525万辆、1,520万辆，渗透率达到15%、40%。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。未来新能源汽车产业仍将是中国乃至全球汽车汽车产业发展的重点，且仍将具有广阔的发展前景。未来随着新能源车的兴起带动我国汽车行业制造业固定资产投资额增加，以及相关制造装备对外依存度的逐步降低，国内优秀的智能物流输送装备、智能涂装系统供应商将迎来发展机遇。2）智能物流仓储系统现代“仓储”的概念不是传统意义上的“仓库”、“仓库管理”的概念，而是在经济全球化与供应链一体化背景下的仓储，是现代物流系统中的仓储，它表示一项活动或一个过程，是以满足供应链上下游的需求为目的，在特定的有形或无形的场所、运用现代技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。自动化立体仓库是现代物流系统中迅速发展的一个重要组成部分。

①物流仓储自动化是整个自动化中增长最稳定、成长空间最大的子板块之一，主要由于：

下游市场更稳定：受益于现代物流业的蓬勃发展，下游物流投资的确定性比一般制造业投资更高，因此自动化物流受经济周期的扰动相对较小；

适应新型物流方式的需求：第三方物流、电子商务、全冷链生鲜配送等新

1-1-99

兴物流方式正在深刻地改变着下游市场，客户除了需要节约不断上涨的人工成本，对于处理速度、管理效率和用户体验的需求在急剧上升。自动化物流仓储系统是适应新兴物流方式的终极解决方案；技术快速进步：随着物联网、机器视觉、仓储机器人、无人机等新技术的应用，物流仓储自动化技术正在以较快的速度发生变革。

②智能立体仓储及物流是仓储业发展的趋势

随着中国工业的不断发展以及城市化进程的不断推进，土地、人力等以往富余的生产资源已经逐步进入紧张的状态，并且该等生产资源的价格也随之进入长期的上升通道。智能立体仓储及物流的发展可以有效地解决仓储行业大量占用土地及人力的状况，并且实现了仓储的自动化与智能化，降低了仓储运营、管理成本以及大大提高了物流效率。自动化立体仓库业务由于具有高效率、占地面积小、节省人力、数据准确等特点，广泛使用在医药、烟草、食品饮料、电子商务、日化、机电等行业，特别是在当今人力成本上升，土地越来越贵的情况下，市场前景广阔。

③工业增加值和社会消费品零售总额持续增长推动智能物流仓储系统持续发展

2021年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为37.26万亿元和

44.08万亿元，2010-2021年年均复合增长率分别达到7.68%和9.78%。工业增加值的增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的深入推进，工业企业将更加注重物流成本的节约，仓储物流自动化系统需求将进一步增强；社会消费品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售水平的提升对商业配送物流的准确性和高效性提出更高的要求，进而对仓储物流自动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求，推动仓储物流自动化系统行业的持续创新发展。

2010-2021年我国工业增加值和社会消费品零售总额及增速情况

1-1-100

数据来源：国家统计局，Wind资讯

④智能物流仓储系统市场广阔

近年来智能物流仓储系统取得了长足的发展及广泛的应用，新能源动力电池、智能制造、电商快递等下游行业的快速发展是推动智慧物流需求增长的主要动力，劳动力和土地成本上升是推动智慧物流发展的核心要素。根据高工产业研究院数据，以新能源动力电池行业为例，2021年中国新能源乘用车累计销量为292.3万台,同比去年增长约156%，拉动动力电池装机量约139.98GWh，同比增长128%。

据观研天下数据中心统计，目前智能仓储设备制造行业的市场空间由2017年的306.85亿元增长至2021年的622.23亿元，复合年化增长率达到19.33%，保持了较高的增长速度。

我国智能仓储设备行业市场规模

37.26

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15.80

15.80

18.72

18.72

21.44

21.44

24.28

24.28

27.19

27.19

30.09

30.09

33.23

33.23

36.63

36.63

37.78

37.78

40.80

40.80

39.20

39.20

44.08

44.08

-5%0%5%10%15%20%25%

1-1-101

3）智能停车系统智能停车系统顺应市场经济的发展，一改传统的停车场单层平面停放方法，向空中或地下发展，将车辆多层存放，在用地紧张、车多位少的现代都市中发挥重要作用。近三年来，我国机械式立体停车系统保持增长趋势。2020年底，全国机械式立体停车系统累计泊位数量达到756.62万个，全国机械式立体停车系统销售总额达165.26亿元。预计未来1-3年，机械式立体停车行业将继续保持稳定增长趋势。2018年至2020年，机械式立体停车系统发展情况如下：

数据来源：中国重型机械工业协会停车设备工作委员会，前瞻产业研究院

①国内停车现状分析

随着汽车工业的发展，全国私人汽车保有量保持了增长的势头；随之而来的停车行业，伴随着停车难、乱收费等现象而产生。停车需求的迅猛发展，再加上之前缺乏完善的停车管理和停车设施建设，导致乱停车现象越来越严重，直接影响到正常的交通秩序，影响到人们的上班、居家、出行、购物等活动，影响到整个社会的经济运行成本。

306.9

378.4

378.4

444.5

444.5

533.9

533.9

622.2

17.5

17.5

20.1

20.1

16.5

16.5

1-1-102

②机械式立体停车系统与地面停车场比较

机械式立体停车系统所产生的社会效益及经济效益均高于地面停车库，尤其是特大城市繁华商业用地，意义更为显著。立体停车库相比地面停车库的明显优势有：占地面积约为平面停车场的1/2-1/25，空间利用率大大提高；每个车位投资约2万-6万元，远远低于地面停车位；存取快捷，一般一次存取车时间不超过120秒。

2、行业的技术水平和技术特点

当前我国智能制造技术升级正在快速推进，制造行业客户尤其是汽车整车及零部件企业对智能制造装备产品的需求已进入整厂和系统服务阶段。一站式整厂智能制造装备系统集成代表着当前装备制造技术的发展方向，其核心技术包括：

（1）智能制造技术逐渐进入整体工厂阶段

我国工业制造发展至今经历了“工业1.0—机械制造”、“工业2.0—流水线、批量生产，标准化”、“工业3.0—高度自动化，无人/少人化生产”和“工业4.0—网络化生产，虚实融合”等阶段。从传统制造走向大规模个性化定制，由集中式控制向分散式增强型控制的基本模式的转变，要求建立一个高度灵活的个性化、数字化和高度一体化的产品与服务生产体系。汽车整车及零部件、工程机械、飞机制造、轨道交通等制造业要实现个性化产品的高效率、批量化生产，必须综合兼顾物料供应协同、工序协同、生产节拍协同、产品智能输送等诸多环节，围绕智能制造技术的一体化整厂设计是“智慧工厂”建设的必然选择，也是实现工业4.0的重要基础和保障。

（2）智能自动化柔性生产技术

随着科学技术的发展，消费者以及社会对产品功能与质量的要求越来越高，产品更新换代的周期越来越短，产品的复杂程度也随之提高。为了提高制造业的柔性与效率，在保证产品质量的前提下，缩短产品生产周期、降低产品成本，智能自动化柔性生产线在行业内会得到普及。

智能自动化柔性生产系统由信息控制系统与制造装备单元组成，是能适应制造工件对象变换的自动化生产线。柔性生产线可以增强生产线的适应性，使

1-1-103

生产线的布局更能适应消费需求的变化。

（3）智能自动化系统控制软件技术和信息技术

智能自动化系统控制软件技术是实现智能化的核心所在，它利用信息技术，通过现场设备总线、现场控制总线、工业以太网、现场无线通讯、数据识别处理设备以及其他数据传输设备，将智能自动化装备的各个子系统连接起来，使生产流程进一步由自动化提升到智能化，使智能自动化生产线从本质上实现安全生产、柔性制造。

（4）协作机器人的普及化

随着智能自动化生产线系统行业的持续发展与优化升级，关键环节的协作机器人应用将得到进一步的提高。业内数据统计表明，近几年协作机器人的应用取得了爆发式的增长。这些新推出的协作机器人具有轻巧、廉价的特点，结合了先进的视觉技术，将为生产工作提供更多感知功能。

（5）数字化研发规划技术

在智能自动化生产线系统行业，需要重点推行仿真模拟、三维描述、高速运算、大数据信息工具，目前中国的数字化工具在研发设计中的使用率日益提高。仿真模拟、三维描述等数字化研发技术可以模拟各自动化装备的工作场景与智能自动化初步方案，使用户实现系统作业中的实时监控与系统控制中所有底层数据的采集，并在系统建成之前得以了解、评价系统结构和功能，再通过不断的系统设计与修正，最后得出最佳方案。

上述智能制造技术在汽车整车及零部件、工程机械、飞机制造、轨道交通等各大制造领域均已开始普及应用。其中：汽车产业的工厂工艺总体设计、柔性化制造、自动化控制和信息技术、虚拟仿真规划等代表了国内智能制造技术的发展方向。在前述技术的推动下，我国汽车智能制造工艺、装备及夹具、输送方式等均实现了全面升级。以汽车涂装工艺为例：

1-1-104

3、行业的周期性、区域性和季节性特点

（1）周期性

智能制造装备行业主要应用于汽车制造、工程机械、飞机制造、轨道交通等行业。上述行业易受国家宏观调控和产业政策影响，导致本行业与宏观经济走势，尤其与固定资产投资有较为密切的关系。本行业呈现一定的行业周期性。

（2）区域性

我国汽车整车及零部件制造企业分布均有一定的的区域性特征。如汽车制造已基本形成东北、长三角、华南、环渤海、中部、西南六大汽车生产地域。因此，智能制造装备产品的销售存在一定的区域性特征。

（3）季节性

本行业下游客户的投资主要依据自身发展需要，基本不受季节性因素影响，因此本行业没有明显的季节性。

4、行业特有的经营模式

智能制造装备行业主要采取以销定产的订单式生产制造经营模式。汽车、工程机械等领域客户使用环境、生产（物流）工艺特点各异，因此，智能制造装备大多为非标准化生产产品。项目中标后，业内企业须与下游客户充分沟通，综合分析相关学科技术，并基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试。同时根据定制化订单生产的实际需要进行针对性的采购。另外，智能制造装备一般需要在客户现场进行施工、组装、调试，对供应商的现场施工能力、项目管理能力及后期维护保养能力要求也较高。

5、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1-1-105

1）国家产业政策的支持2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一。制造业始终是国家富强、民族振兴的坚强保障，此后国家陆续颁布《“十四五”智能制造发展规划》等系列产业政策，用以支持智能制造装备行业的发展（详见本章节“（三）发行人所处行业的产业政策”），加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于本行业发展。

2）应用行业不断增加，未来发展空间广阔近年来，随着企业管理对数据精确性要求的提升，土地成本、人力成本的不断提高，各行业在发展过程中对于制造环节提出了效率更高、准确性更强、成本更低的综合性要求，而智能成套装备自动化、柔性化等特点恰好与之契合。因此，自动化装备除了在传统需求较大的汽车制造及工程机械行业之外，已开始越来越多的被电子商务、食品饮料、化工、医药、烟草等多行业所需要，未来发展空间十分广阔。

3）产品技术日趋成熟，借力合作不断完善一方面，我国智能成套装备行业经过长久的发展，在反复的研发与实践过程中变得日趋成熟。此外，下游行业的进步始终对相应自动化设备的升级换代提出新的要求。因此，伴随着信息技术以及机械工程学科的发展，业内产品在柔性输送、控制软件、虚拟仿真工业智能自动化系统规划等技术上不断取得进步，为行业进一步的发展壮大创造了有利条件。另一方面，随着该行业在我国的稳定发展，越来越多国际优秀同行业企业开始与我国龙头企业寻求合作机会。善加利用这些机会，国内企业不仅可以通过更多的订单机会进一步积累项目经验，更可以借力合作向国际一流企业学习更加先进的计算、通讯、控制技术，以及设备集成和成套系统设计能力，加速发展自身实力进而带动全行业迈上新的台阶。

（2）不利因素

1-1-106

1）全球层面竞争处于弱势地位与国外优秀同行相比，我国智能成套装备企业不具备先发优势。尽管经过20余年的发展与自身相比已取得长足的进步，但在整体项目设计、产品技术和质量等方面仍与国际一流企业存在差距，因此在全球层面的竞争中处于弱势地位，高端设备需求领域依然被国外同行所占据。

此外，除行业自身的差距外，部分下游客户行业受国外企业垄断，导致国内智能成套装备企业在这类客户的项目争取中，与国外同行业企业相比处于弱势。只有相关行业的全面提升，才能在未来为我国企业赶超国际一流同行创造契机。2）国内企业整体实力偏弱，资金实力不强智能成套装备行业需要有雄厚的资金实力用于订单的签署及执行，资本的雄厚程度是能否获得大型项目的重要指标之一。国内公司整体资金实力有限，成为获得大型项目的重要制约之一。

6、与行业上下游的关联性及其影响

发行人上游行业主要包括钢材、机械以及电气元器件等行业，下游行业主要有汽车制造、工程机械、物流仓储、电子商务、食品饮料等。

（1）与上游行业的关系

上游行业主要涉及钢材等金属材料行业，减速机、轴承等机电设备行业，PLC、变频器等电气元器件行业。其中钢材的价格呈周期性波动，对企业采购成本会造成一定影响。智能制造装备企业可以通过调整产品价格、合理控制库存等措施转移部分钢材价格波动的风险。除此之外，该行业的上游行业均为竞争性行业，业内供应商众多，公司不存在对个别供应商较大程度的依赖。

（2）与下游行业的关系

工业自动化和仓储自动化是企业发展到一定程度的必经之路，智能设备可以大幅节省下游企业人工成本和生产场地，提高产品生产效率和质量，为企业管理人员提供精确的生产管理数据。目前，越来越多领域已经被纳入本行业下游客户的范围，主要包括汽车行业、工程机械行业、物流仓储、电子商务、食

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品饮料、医药、烟草、化工、汽车制造、工程机械等。下游行业的发展与扩展将一方面有利于本行业销售规模的扩大，另一方面也对本行业提出更高更具体的产品定制化要求。同时，随着智能成套装备行业的技术发展，本行业为下游客户提供产品的价值也将随之增加。

7、进入本行业的主要障碍

（1）技术和行业经验壁垒

智能成套装备涉及机械、自动化控制、信息技术等多项软硬件技术领域，其产品的结构复杂，技术含量高，对产品设计开发的要求高。智能成套装备制造商及系统集成商不仅需要熟练掌握智能成套装备系统的理论和设计基础，了解各零组件的性能匹配，还需对下游客户提出的个性化需求进行引导。这不仅需要各领域专业人才的紧密配合，还需要长时间的技术和工程实践经验积累、沉淀。新的行业进入者较难在短期内通过快速仿制的方式掌握相关核心技术，也无法迅速积累针对不同客户需求的定制化工程经验，为客户提供个性化的产品及服务。

（2）人才壁垒

智能成套装备行业属于人力资本密集型行业，需要技术研发、规划设计、设备制造、市场营销、软件开发等各类人才。因此，各类专业人才，特别是行业经验丰富、掌握先进技术的复合型人才是进入本行业的重要壁垒。

（3）品牌壁垒

大型智能成套装备投资较大，回收期较长，如在使用过程中出现问题，将直接影响到下游客户的作业效率。下游客户在选择装备供应商时较为慎重，不仅要求供应商具备成熟的项目管理经验和项目成功案例，能够对大型智能成套装备提供长期的售后服务，还要求其具有较高的品牌知名度。对新进入者而言，从进入到被认可需要较长的时间，客户对装备供应商品牌的高度依赖为后进入者构建了较高的品牌壁垒。

（4）规模化运营壁垒

复杂智能成套装备大多为非标准化产品，需要根据客户的需求进行个性化

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设计、制造，这增加了企业的设计和制造成本。规模化运营对智能成套装备提供商经营管理能力要求较高，需要具有完善的企业组织架构、业务管理体系，因此，规模化运营的管理能力为进入本行业的壁垒。

（5）资金壁垒

目前，为满足客户个性化的需求，国内智能成套装备企业需在前期投入大量资金进行系统规划设计，而且，以定制化方式进行生产制造、现场安装实施等均需要较大规模的工程周转资金。此外，智能成套装备供应商还需在固定资产投资、营销网络建设、人力资源投资等方面投入较大资金。新的行业进入者需要一定规模的资金支持，否则很难进入该行业。

（五）行业竞争情况及发行人竞争地位

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

我国对智能成套装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高。我国智能成套装备行业2/3左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该行业整体处于市场较分散的状态。

伴随着上世纪九十年代初制造业的快速发展和产业结构升级，我国的智能成套物流装备行业迅速发展壮大。通过引进消化吸收国外先进技术，行业的技术水平不断提高，已从传统的机械运输功能发展到自动化智能输送，从传统的叉车储存变更为自动储存。行业中也涌现出一批具备整体工程及成套设备设计、生产安装调试及售后服务综合能力的优秀企业。从公司近年重点布局的汽车涂装市场分析来看，我国经历了苏式装备、国产设备和引进德国、日本设备为主导的三个主要发展阶段。近年来少量国内领先的设计研究院和涂装设备供应商在消化和吸收国外先进制造技术的过程中，在制造能力、技术水平和工程项目管理能力得到显著提升。

综上，智能成套装备行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分，竞争格局分为三个层次：1、具备整体工程设计、集成能力的国际知名企业；2、具备较强的研发设计和集成、生产安装调试及售后服务综合能力的国内优秀企业；3、研发设计能力不强的众多本土企业，主要提供功能相对简单、技术水平和系统集成度较低的产品。

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2、发行人主要竞争对手

早期为满足智能成套装备的需求，我国主要是依赖进口国外成套设备，而以德国杜尔系统股份有限公司（DURR）、德国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（DEMATIC）、日本大福株式会社（DAIFUKU）等为代表的国际知名企业凭借综合设计和项目总包能力、强大的技术创新优势、出色的产品质量以及各行业多年的项目经验积累，一直处于行业高端市场的领先地位，特别是针对国际客户的装备需求，鲜有国内企业能够在竞争中占据较大的市场份额。

近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，本土企业中逐渐形成了一批具有自主研发、设计、生产、安装调试以及售后等全链条服务能力的综合性智能成套设备供应商。其中，国内智能物流输送系统、智能物流仓储系统的优势企业主要包括天奇自动化工程股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限公司、湖北三丰智能输送装备股份有限公司、北京起重运输机械设计研究院等，智能涂装系统优势企业主要包括机械工业第四设计研究院有限公司、机械工业第九设计研究院有限公司等，智能立体停车系统优势企业主要包括江苏五洋停车产业集团股份有限公司等。与国际知名竞争对手相比，国内优势企业的产品质量已达到或接近国际先进水平，而价格则较低，同时它们还可以充分发挥本土企业在沟通、运输成本及售后服务等方面所具备的优势，对国外企业在国内市场的原有垄断格局形成了较为有力的冲击。

近年来，国内有实力的设备提供商开始与国际一流企业建立合作关系，为我国智能成套装备行业的进步提供了良好契机。一方面，通过合作国内企业可以获得更多订单，有利于积累更多的项目经验。另一方面，在合作中，国内企业有机会汲取国际龙头企业在技术、设计、生产及管理等方面更加先进、前沿的知识与方法。

（1）公司主要国际竞争对手

1）德国杜尔系统股份有限公司（DURR）是迄今已有一百多年历史的全球顶级汽车设备供应商之一，主要为大型汽车厂提供涂装系统、自动喷涂系统、自控和输送系统、工业清洗设备、环保设备。

2）德国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（DEMATIC）是世界顶

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级的物料输送自动化供应商，产品主要包括应用于电子工业的自动化表面贴装系统和多层PCB激光钻孔机、仓库的整体物流自动化系统、港口和机场以及邮政工业的信件分类系统等。

3）日本大福株式会社（DAIFUKU）是全球最大的汽车生产流水线、液晶（LCD）、半导体制造输送搬运设备及物流自动化设备供应商之一，专注于物流领域，其输送、保管、拣选和分拣等设备系统的技术在全球处于领先地位。

（2）公司主要国内竞争对手

1）沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”）2000年12月在创业板上市，主要业务为机器人及数字化工厂解决方案，其主要产品包括物流与仓储自动化成套装备、工业机器人、自动化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系统等。

2）深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”）2016年8月在创业板上市。今天国际是一家专业的智慧物流和智能制造系统综合解决方案提供商，为生产制造、流通配送企业提供自动化生产线及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一体化业务。

3）天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”）2004年6月在中小板上市。天奇股份从事的业务是以汽车智能装备、智能仓储物流及EPC工程为主的智能装备板块、以循环装备及循环产业为主的循环板块、以风电铸件业务为主的重工装备板块。智能装备板块为天奇股份的主要业务之一，涵盖汽车智能装备、智能仓储物流及EPC工程多个领域。

4）华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”）2011年12月在创业板上市。华昌达从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务等，主要产品有总装、焊装、涂装、输送等成套自动化生产线，应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业。

5）江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”）2015年2月在创业板上市，五洋停车定位投资建设制造运营一体化服务商，制造业务包括张紧装置、制动装置、给料机和两站及机制砂、工业机器人成套生产线、

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智能化机械式停车设备、物流及智能仓储系统；投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理。6）三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“三丰智能”）2011年11月在创业板上市。三丰智能主要从事智能输送成套装备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业机器人等的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务；智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理。7）浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”）2020年6月在科创板上市。德马科技从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内自动化物流输送分拣装备领域的领先企业。

8）机械工业第四设计研究院有限公司机械工业第四设计研究院有限公司成立于1959年，2000年10月进入中国机械工业集团公司，2005年由国机集团所属的四院、五院创立式合并重组组建了中国汽车工业工程公司，是国内大型机械工业设计院之一。

9）机械工业第九设计研究院有限公司始建于1958年，是我国最早从事全国汽车行业规划、工厂设计和建设的甲级设计研究院为用户承担了从项目选址到铸造、锻造、冲压、焊装、涂装、总装、机加等各大生产车间及物流系统的方案制定，从工程设计到完成工程建设、采购、验收、生产准备与调试等全部建设任务的交钥匙工程。

10）河南平原智能装备股份有限公司（以下简称“平原智能”）是自动化涂装系统研发、设计、制造、安装、调试的整体供应商，主要产品及服务集中在汽车及其零部件行业，并可应用于工程机械、农机、摩托车、家电、装备制造业等行业。

11）北京起重运输机械设计研究院是我国最早承建自动化立体仓库的公司之一，其智能物流仓储业务主要为企业物流、自动化立体仓库、停车库、物流配送中心等各类物流仓储系统的总体规划、设计及工程总承包等。

3、发行人竞争优势和劣势

（1）竞争优势

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1）技术优势由于智能成套装备行业的产品为非标准产品，公司必须基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试，因此整体系统集成能力是行业核心竞争力的最主要标志之一。公司在智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能涂装生产线等主要业务领域具备较强的整体设计、制造、安装、调试的技术实力，通过自主研发获得了数十项发明及实用新型专利，公司在控制及管理软件上自主研发能力较强，核心产品智能物流输送系统、智能物流仓储系统以及其他产品均使用自主研发的控制软件和管理软件。

2）稳定的专业团队优势稳定的管理层以及核心技术团队是公司发展的良好助力。从技术方面来看，技术人员往往需要三年左右的培训与现场作业才能成长为合格的行业人员，而核心技术人员则需要更长时间的行业经验积累，才能充分了解客户的需求。公司激励措施完善，技术骨干人员均在公司服务多年，专业性强、团队稳定、对公司的归属感较强。同时，公司的管理团队也均在行业深耕多年，管理层较为稳定也进一步提升了公司的凝聚力。3）成本及服务优势智能成套装备行业的国际竞争对手普遍存在着人力成本、运营成本较高的情况。公司的人力成本及运营成本均相对较低，在与国际同行的竞争中，具有低成本的竞争优势。同时，公司相对于国际同行具有售后服务人员充足、反应速度快的优势。公司在不断提高自身技术水平、向国际同行看齐的同时，也将继续保持低成本运营并致力于提供高水平服务。4）品牌与客户优势大型自动化物流输送设备、立体仓库项目、智能涂装生产线订单金额较高，在下游企业生产环节起到较为重要的作用，因此下游企业在采购过程中较为谨慎，往往经过多方面筛选最终选择行业内具有较高品牌知名度或相关工程业绩的厂家。公司作为国内智能成套装备行业优秀供应商之一，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在

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国内建立了良好的品牌和客户优势。5）项目经验优势在智能成套装备行业，项目经验是获得同行业客户工程中最有说服力的竞标优势之一。公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、食品饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。智能成套装备项目一般是复杂的系统工程，不同行业的工程项目中需要关注的要点以及客户需求均不完全相同，丰富的项目经验不仅有助于公司获得新的项目机会，也可保证公司始终以专业化、高水准的服务满足客户的需求。

（2）竞争劣势

1）自动化生产线整体集成能力需要进一步提高以智能物流输送系统为例，公司产品主要用于汽车生产过程中的输送设备，仅仅实现了搬运系统的自动化，但尚未实现集成机器人生产系统的大规模应用，整条汽车生产线的整体集成能力有待进一步提高。

在汽车行业总体增速下降的情况下，下游客户更倾向于选择具备汽车生产线整体集成能力较强的公司，以节省成本，提高效率。

2）资金实力相对薄弱

随着公司近几年的发展，生产规模的增加对公司的资金实力提出更高的要求。单纯依靠常规银行贷款以及经营所得利润已经难以满足企业持续扩张的速度，且同行业公司已经纷纷借力资本市场融资进行发展。因此，为进一步提升企业竞争实力，更好的应对同行业公司的竞争，公司也需要借助资本市场实现产业规模的快速扩张及跨越式发展。

4、公司主要产品市场份额

我国智能成套装备行业约2/3左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该行业整体处于市场较分散的状态。其中，外资企业主要面向外资或合资汽车厂商等客户，国内企业主要面向国内汽车厂商等客户。

根据行业内主要企业年度报告及一季报中收入数据进行统计情况具体如下：

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单位：亿元

七、公司主营业务的具体情况

（一）公司的主营业务

公司主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统等。公司所处的智能成套装备行业属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，其中智能物流输送系统、智能物流仓储系统广泛应用于汽车整车及零部件、工程机械、物流仓储、食品饮料、电子商务、化工、烟草、医药、冶金等各个领域；智能立体停车系统立足于解决城市发展停车难的问题；智能涂装系统核心业务领域在整车车身成型工序中，用于满足生产新车型、提高产能或者采用新工艺等。

（二）公司主要产品及用途

发行人主要产品情况如下：

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（三）公司的主要业务模式

公司主要产品智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车系统、智能涂装系统的采购模式、生产模式、销售模式基本相同，不存在明显的差异。

1、采购模式

公司产品为大型、非标、定制化的成套设备，因各个客户对产品用途、性能等要求存在较大的差异，需要有针对性地采购生产所需的原材料，故公司采用“以产定购”的采购模式。该采购模式符合公司实际业务开展的需要，也是行业内通常采用的业务模式。

（1）采购品种

公司所采购的原材料主要包括基础原材料和外购零部件及设备。基础原材料包括型材、板材等钢材，主要用于制作产品的主体结构，如轨道、升降机主体、立柱、货架、载车板等。外购零部件及设备主要包括：①电气元件，如PLC、开关、电缆等，用于产品中的控制信号的传输与接收；②机械元件，具体可分为机电配套件和定制外购件，其中前者主要包括电机、减速机、螺栓、

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轴承、气缸等，用于产品的驱动装置、张紧装置和提升装置；后者主要包括模锻链条、滑架、推头等，用于产品的动力传；③外购设备包括风机、水泵、过滤器、涂装机器人本体等成熟工业产品。按原材料种类差异，公司采取不同的采购模式。

（2）基础原材料的采购模式

1）采购计划与备货：对于部分通用的基础原材料，如工钢、槽钢等，为缩短产品交货期、降低采购成本，公司进行小批量备货，但占比很小。大批量的基础原材料采购均系以订单为基础进行。

2）采购价格：一般以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品牌、质量、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。

3）采购渠道：为缩短采购周期，基础原材料一般选择当地资信好、供货能力强、产品质量高的供应商进行采购；对于有特殊规格要求的材料或采购量较大时，从生产厂家直接进货。

4）验收依据：依据与供应商签订的合同及有关标准，在收货时进行检验，检验合格确认收货。

5）采购周期：主要受产品种类、规格以及供应商备货情况等因素影响，通用的基础原材料采购周期约为一周左右，从生产厂家采购的材料周期较长，根据双方协议约定确定。

6）结算周期：主要为货到验收合格后按公司计划付款，另外对于部分需定制生产的材料，公司通常需要预付相关供应商部分货款。

（3）外购零部件及设备

1）采购计划与备货：均系以订单为基础进行采购，一般情况下不存在备货。

2）采购价格：一般以市场定价为基础进行多方询价或议价。

3）采购渠道：当公司与客户签订的销售合同中有指定的供应商时，按照销售合同的约定执行。销售合同中如未进行约定，由公司根据设计和生产需要，考虑价格、性能、品牌、供货能力等因素进行确定。

4）验收依据：依据与供应商签订的合同、技术协议、图纸要求及有关标准

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等，在收货时进行检验，检验合格确认收货。5）采购周期：根据采购协议约定，标准外购配套件采购周期约为4-6周，特殊定制的配套件采购周期约为2-6个月。6）结算周期：主要为验收合格后一定期限内完成付款和款到发货。对于特殊定制的配套件，公司需预付一定比例的货款。

2、生产模式

公司生产采取的是“以销定产”的模式，即依据合同的定制要求进行产品设计，并以此为基础制定生产计划。根据生产计划进行机械制造、装配集成和安装调试，其中机械制造又具体包括了自行生产和外协加工。

（1）自行生产

根据与客户签订的合同、技术协议等文件，公司技术部门进行项目设计，并经用户图纸会签后形成设计图纸、采购明细表、发运明细表等下发有关部门以此为基础进行采购生产的组织实施；生产车间据此制定生产计划，并将设计图纸分解下发到各制作小组分别进行相关工序的制造加工，主要工序包括下料、铆焊、机加、表面处理等，各工序完成后均需进行工序检验，检验合格后方可进入下一工序。

（2）外协加工

为发挥公司专业化生产优势，提高生产效率，公司将一些非核心及附加值有限的热处理、铸造、聚氨酯加工、链轮加工等部分工序或零件，交由外协合作企业完成。外协加工的具体流程为：生产部门根据公司的设计图纸，确定外协加工产品或工序的明细，经批准后由采购部门选择外协厂商进行外协加工，外协加工的具体程序参照采购程序执行。报告期内公司外协加工金额较小，市场上可提供上述加工的外协厂商较多，竞争较为充分，对公司业务完整性不构成影响。

（3）装配集成

机械设备的装配：装配组根据图纸要求将轴承、电机减速机、螺栓螺母等装配至经表面处理后的机械部件本体，达到合同要求的成套状态，并按照检验

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试验文件进行试车。满足性能指标并经过检验后进行包装，达到可供发货状态。电控设备的装配：电控设计人员根据技术文件的要求，设计控制柜、电气控制原理图、电气控制接线图，编写PLC控制程序，并将所需的元件、部件整理外购明细下发采供部采购入库。电控车间依据图纸装配PLC、接触器、变频器等电气元器件，电气设计人员将编写的控制程序安装调试后交付包装，达到可供发货状态。

（4）安装调试

安装调试阶段包括设备单机调试、系统调试、生产线验收并移交用户三个流程。

设备单机调试：项目安装工地收到工厂发运的设备，根据安装作业指导书及系统平面布置图等技术文件，将单件设备进行组装，组装完成后进行单机调试。

系统调试：单机调试合格后，根据安装作业指导书及系统平面布置图等将单机设备、其他部件、电器控制系统等进行系统联接，系统联接完成后进行系统调试。

生产线验收并移交用户：经过调试完成并达到设计要求的成套设备，公司和客户按照合同及技术协议的要求进行验收，客户出具验收证明文件后即交付用户使用，完成产品权利义务的转移。

3、销售模式

公司各类产品的销售均系直接向客户销售。但在智能物流输送系统和智能涂装系统的销售中根据客户具体类型不同，可分为向最终用户销售或向项目合作方销售。智能物流仓储系统和智能停车系统均是直接向最终用户进行直接销售。

与项目合作方签订销售协议的情况主要分为两种：一种系最终用户为了使沟通交流更为顺畅，会倾向于选择具有良好合作经验的牵头公司，例如丰田、日产等公司的项目一般与仲西输送设备（佛山）有限公司等具有日资背景的企业合作；另一种系部分项目涉及厂房、土建及其他配套工程，根据行业惯例最

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终用户会聘请专业设计院进行整体设计及工程施工管理。公司四类产品在销售方式、定价方式、收款方式、验收依据等方面不存在明显差异。具体如下：

（1）定价方式

公司订单大多通过招标取得，合同定价一般以中标价格为准，市场化程度较高。对公司来讲，销售定价系采用成本加成方式，按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度对项目成本进行估算，考虑项目的技术难度、合同规模、产能利用程度、争取订单的难易程度等因素，在估算成本的基础上再加上合理利润的方式来确定产品投标报价，并根据竞标确定的价格与客户签署销售合同。

（2）收款方式

一般情况下，公司的结算方式为“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”，该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3:3:3:1”，即在合同与协议签订生效后，客户支付合同总金额的30%左右作为合同预付款；主要设备制造完成，发货前后客户支付合同总金额的30%；经客户终验收合格，客户支付合同总金额的30%；客户在产品使用过程中，若未发现质量问题，则一般在项目质保期（通常为1年）满后支付合同总金额的10%。以上为较具代表性的一种收款模式，每个合同签订中的时间节点和款项支付的具体比例可能在此基础上有所调整，如“2:3:2:2:1”的模式，或“3:2:2:2:1”的模式等。

公司作为客户的设备供应商，提供的产品多数系承担客户整线接续生产中的部分生产环节的工艺线或工艺单元，销售合同一般约定终验收合格后1个月内收取合同总金额的30%、终验收后1年后收取合同总金额的10%。但在实践中，国内客户一般会在其整条生产线验收通过后才会启动对各供应商的付款程序，此外部分客户因自身原因导致实际付款周期长于合同约定的付款周期，综上因素直接导致公司对客户的终验收款（合同总金额的30%）回款较慢，但公司从有利于维护客户关系角度以及结合对客户历史上的合作情况综合分析，通常给予客户适当的付款弹性时间。

（3）验收方式

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公司智能物流输送系统和智能涂装系统采用向最终用户或项目合作方进行直销的模式进行销售。智能物流仓储系统及智能停车系统均为向最终用户直销。报告期内，公司向最终用户进行直销的，由公司负责安装调试，由最终用户进行终验收。公司向项目合作方进行直销的，大部分由公司负责安装调试，由项目合作方进行终验收；少部分情况由于最终用户在国外，按合同约定不需要由公司负责安装调试，以产品送达合同约定地点（包括但不限于工厂交货），经验收并取得验收单后完成产品权利义务的转移。

（4）商品备货

公司采取的是以销定产的模式，根据签署的订单进行定制化生产，故公司报告期内仅存在少量备货的情况。

（四）主要产品的生产与销售情况

1、主要产品的产能及产量情况

单位：座、套、组

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注1：设计产能：系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产品规模而得出。注2：公司的折算后产量的折算口径与设计产能的折算口径一致，系根据公司各年度的主材耗用量除以按行业经验数据估算的单套非标产品主材耗用量得出。注3：产能利用率由折算后产量/设计产能计算得出。注4：实际产量与销量系公司根据实际完成交付验收的订单统计得出，其中纳入上述销量统计的订单金额大于100万元。公司的实际产量、销量系公司根据实际完成交付验收的订单统计得出，该两指标反应了公司的实际产品出库和销售情况，以该两指标为基础计算产销率能够更好的反应公司产品销售情况。注5：产销率由销量/实际产量计算得出。公司根据已签署的订单进行生产，故各年度的产销率均为100%。

（1）智能物流输送系统

报告期内，公司智能物流输送系统产能利用率分别为37.44%、91.01%、

79.95%及39.76%。2019年产能利用率较低，主要系公司该类产品主要客户集中于汽车行业，市场受乘用车市场近年来的颓势影响较大。2020年利用率较2019年上升明显，主要系2020年江西大乘汽车总装、成都丰田总装等重大项目施工。2021年产能利用率有所下降，主要系行业内大型智能物流输送系统在验收后，客户短期内对相同产品的需求难以延续，各年客户及项目均存在变化，属于正常情况。2022年1-3月产能利用率较去年同期的26.99%有所上升，主要系广东瑞庆时代新能源科技有限公司的原材料立库及配套输送系统项目顺利施工所致；2022年1-3月产能利用率低于2020、2021年全年水平，主要由于元旦、春节假期及疫情对公司开工进度有所影响，公司根据客户需求的紧迫性将产能优先配置给智能物流仓储系统。

（2）智能物流仓储系统

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报告期内，公司智能物流仓储系统产能利用率分别为98.26%、130.95%、

153.34%和160.98%，公司加强市场拓展，产能利用率逐年上升。

（3）智能立体停车系统

报告期内，公司智能立体停车系统产能利用率分别为60.68%、72.99%、

154.27%和59.53%。2019年产能利用率较低，主要系大股东停车运营项目对应的采购订单陆续完成，且机械式立体停车系统订单减少所致。公司立体停车系统已在业内建立了一定良好口碑，承接重大项目数量逐渐增加，2020年产能利用率有所回升。2021年产能利用率上升幅度较大，系公司持续发展智能停车业务，陆续开展武汉文化路立体车库、邮政大厦立体停车库项目等重点项目。2022年1-3月产能利用率有所下降，主要受元旦、春节假期及疫情影响，开工速度相对较缓，且公司根据客户需求的紧迫性将产能优先配置给智能物流仓储系统。

（4）智能涂装系统

报告期内，公司智能涂装系统产能利用率分别为83.33%、66.67%、91.67%和66.67%。2020年智能涂装系统产能利用率有所降低，主要受新冠疫情影响，黄冈项目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致。2021年国内新冠疫情得到一定程度的控制后，衡阳威马、绵阳威马项目正常施工，产能利用率有所回升。2022年1-3月，元旦、春节假期对开工进度有所影响，产能利用率与去年同期保持一致。

2、发行人前五大客户销售情况

报告期内公司向前五名客户销售的情况：

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注1：公司客户湖北星晖新能源智能汽车有限公司、威马汽车科技（衡阳）有限公司、威马汽车科技（四川）有限公司、威马汽车制造温州有限公司为威马汽车科技集团有限公司同一控制下或关联公司，此处合并披露；注2：马来西亚F&N BEVERAGES MANUFACTURING SDN BHD、泰国F＆N Dairies（Thailand）Ltd.受F&N Holdings BHD控制，此处合并披露；注3：中联重科建筑起重机械有限责任公司、中联重科土方机械有限公司受中联重科股份有限公司控制，此处合并披露；注4：广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司为深圳市环球易购电子商务有限公司子公司，此处合并披露。Hayden AG为公司持股5%以上股东、董事梁燕生控制的企业，为公司关联方。除上述情况外，发行人与前五名客户无关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。

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报告期内，公司上述主要客户共有16家（已剔除重复单位），相关客户的主要信息如下：

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（五）主要产品原材料和能源供应等情况

1、报告期主要原材料和能源的供应及价格

公司所采购的原材料主要为钢材、机械元件、电气元件和外购设备。公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足公司生产经营需求。

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公司所需能源主要为电力和工业气体，公司各种能源来源稳定，报告期内公司能源消耗占总生产成本较小，故能源价格变动对公司经营业绩无重大影响

（1）报告期主要原材料和能源的供应及价格

1）主要原材料占采购总额比例情况

报告期内发行人采购的主要原材料和能源情况如下：

单位：万元

2）主要生产用能源耗用情况

公司所需能源主要为电力、生产辅助用气体（如天然气、氩气、氦气等）。报告期内，发行人生产经营耗用的电力、生产辅助用气体情况如下所示：

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发行人能源消耗金额较小，在营业成本中占比较低，同时，公司所处地区能源供应充足，故能源价格变动不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。

（2）公司主要原材料价格变动情况

公司生产用主要原材料为钢材与各类外购零部件及设备，外购零部件及设备主要包括电气元件、机械元件和设备等。

钢材系大宗商品受宏观经济波动、国内外政策环境等多种因素的影响，报告期内，钢材大宗商品价格整体呈上升趋势。对钢材等需求量较大、价格波动频繁的原材料，公司与供应商建立了长期的合作关系，有利于采购成本的稳定和材料供应的充足。

由于各类外购零部件及设备众多，在不同项目中型号及类别差异较大，外购设备通常为非标准设备，需根据项目要求具体进行设计采购，因此不同年度之间外购件的价格难以进行比较。目前公司的外购零部件及设备供求状况基本保持平衡，随着国民经济的发展和国外知名品牌的进入，高质量、高性价比的产品将大量涌现，除部分设备由客户特别指定外，公司拥有较高的自主选择权。

2、发行人前五大供应商采购情况

报告期内公司向前五名原材料供应商采购的情况：

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报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益，与其不存在关联关系。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司按照《中华人民共和国安全生产法》的要求和地方其他有关安全生产管理的法律、法规建立了健全的安全生产管理制度。公司制定的《安全管理制度》，对生产安装现场召开安全例会、安全教育及培训、安全执行情况的检查、防护用具、设备、工具的安全使用及现场安全注意事项等进行了详细规范。

凡新从事生产和现场安装的工人，必须经公司级、基层级（工地和生产车

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间）、班组级三级安全教育，经考核合格后方准许进入操作岗位。特种作业人员必须经国家有关部门专业培训，考试合格，领取操作证，经生产部和综管部审查备案后，方能上岗操作。另外，公司通过持续的安全例会等方式强化员工的安全意识。

公司自成立以来未发生重大安全生产事故。公司严格按照国家安全生产相关法律法规的规定，建立了健全的安全生产管理制度，保证公司生产经营符合安全生产相关法律法规。

2、环境保护情况

公司所处行业不属于重污染行业，在生产过程中不存在严重污染情况。公司生产过程中产生的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪声等，具体如下：

（1）废气主要为油烟废气、颗粒物、焊接烟尘、静电喷涂等，产生的废气经处理后，由排气筒有组织排放，所排放的废气对环境的影响很小，所在区域环境空气质量符合国家规定的标准要求，对周围环境影响很小。

（2）废水主要包括生产废水和生活废水。生产废水为清洗工件所产生的废水，经沉淀-气浮-过滤循环使用不外排。生活废水纳入市政管网统一处理，对周围地表水环境影响不大。

（3）固体废弃物主要包括废包装材料、金属边角料、生活垃圾、废焊料等，委托有相关资质单位进行处理，符合国家规定的标准要求，对周围环境影响很小。

（4）公司主要噪声源为抛丸机、压力机、风机等设备，以上设备运转时噪声源强约在80-90dB（A）之间。经过减噪措施及距离衰减，噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》标准。

报告期内，公司相关环境保护设施正常运转，环境保护措施有效，未发生环保事故，符合相关环境保护相关法规的要求。

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八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况

（一）公司研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入主要由职工薪酬、直接材料并燃料及动力、研发设备折旧费等构成，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司研发费用合计数分别为3,499.20万元、4,166.40万元、5,417.32万元和816.51万元，占当期营业收入的比例分别为4.75%、4.03%、

4.17%和3.59%。

（二）研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

公司研发形成的重要技术以及其应用情况如下：

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（三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况

截至2022年3月31日，公司研发人员总数为218人，占员工总数的

27.05%。报告期内，公司研发人员数量与占比逐年增加，具体情况如下表所示：

2020年、2021年、2022年公司研发人员数量较2020年增长明显，一方面主要由于2020年9月深圳东杰智能技术研究院设立，2020年11月公司对中集智能收购完成并纳入合并报表，研发人员数量增加；另一方面随着公司经营规模的扩大、行业内产品和技术的升级和客户需求的日益提升，公司增强研发人员力量以提高产品竞争优势。报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大不利变动，公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

截至2022年3月31日，发行人及子公司拥有经国家知识产权局核准且生效的境内专利共计174项，其中发明专利30项，实用新型140项，外观设计4项。公司核心技术来源于公司及研发团队的自身积累、自主研发，各项核心技术所对应的专利所有人均为发行人及子公司自主申请，不存在争议或纠纷。

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至2022年3月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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1、生产设备

截至2022年3月31日，发行人持有的主要生产设备具体情况如下：

2、自有房屋建筑物

截至2022年3月31日，发行人及子公司持有的房产证具体情况如下：

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发行人及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：

（1）发行人于新兰路51号（土地证权证号：晋（2020）太原市不动产权第0146911号）土地上建有一栋办公楼（科技大厦）。由于历史原因，该建筑未能完成产权初始登记。经公司申请，目前根据《太原市处理不动产登记遗留问题实施方案》，在太原市行政审批服务管理局按照程序进行产权初始登记办理。

（2）发行人于太原中北高新技术开发区丰源西路26号（土地证权证号：

晋（2020）太原市不动产权第0147870号）的土地上建有一栋园区生产车间。

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该建筑产权登记处于正常办理过程中。

（3）2016年3月25日，发行人控股子公司中集智能（广东）与东莞中集创新产业园发展有限公司签署相关协议，约定中集智能（广东）有偿取得位于东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园11号楼A、B号产业用房的使用权，并进一步约定，协议规定的条件成就时，东莞中集创新产业园发展有限公司将协助中集智能（广东）将上述房屋的转让至其名下，并办理产权登记手续。目前中集智能（广东）已经满足协议约定的房屋产权证的取得条件，该等房屋转让事宜仍在办理过程中。

发行人及控股公司和参股企业经营范围均不涉及房地产开发业务：

上述第3-7项房产属于商服用地及商业房产的范围，系发行人自四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司以房抵账方式获得，公司于2022年3月至2029年11月期间将上述房产对外出租给绵阳卓景教育咨询有限公司，租赁用途为文艺活动策划与服务、教育咨询服务等，发行人为提高房屋使用效率，对暂时闲置房屋进行的出租行为，由于该等房屋系以房抵债方式取得且租金收入并非发行人主营业务收入，因此不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开发经营行为。

发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；

2、本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。

3、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

发行人及其子公司持有商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

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3、租赁的房产

截至2022年3月31日，发行人及子公司承租的房产情况如下：

（二）主要无形资产

截至2022年3月31日，公司主要无形资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权

截至2022年3月31日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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上述土地使用权第1项土地使用权属于商服用地及商业房产的范围，系发行人通过出让方式取得，系发行人为建设办公场所购置的土地，目前地上建筑物为发行人主要办公场所。

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上述土地使用权第4-8项土地属于商服用地及商业房产的范围，系发行人自四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司以房抵账方式获得，未来使用计划为地上建筑房屋对外租赁。上述属于商服用地及商业房产范围的土地或房产，主要为发行人自用或为提高房屋使用效率避免闲置，出租给有需求的其他市场主体，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

2、商标

截至2022年3月31日，发行人及子公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标共计20项。商标数量较2021年9月30日减少，主要由于2021年12月中集智能不再纳入东杰智能合并报表范围，中集智能商标数量亦不再纳入东杰智能合并范围。具体情况如下：

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3、专利权

截至2022年3月31日，发行人及子公司拥有经国家知识产权局核准且生效的境内专利共计174项，其中发明专利30项，实用新型140项，外观设计4项。专利权数量较2021年9月30日减少，主要由于2021年12月中集智能不再纳入东杰智能合并报表范围，中集智能专利权数量亦不再纳入东杰智能合并范围。具体情况如下：

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4、软件产品著作权

截至2022年3月31日，发行人及其控股公司拥有经国家知识产权局核准的主要的已发表软件著作权共计56项，软件著作权数量较2021年9月30日减少，主要由于2021年12月中集智能不再纳入东杰智能合并报表范围，中集智能软件产品著作权数量亦不再纳入东杰智能合并范围。具体情况如下：

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十、公司拥有的特许经营权及经营资质情况

（一）特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。

（二）经营资质

截至2022年3月31日，公司及子公司拥有的主要业务经营资质或许可情况如下：

十一、发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

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十二、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有2家境外子公司，分别为东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司、ORIENTAL MATERIAL HANDLING（THAILAND）SDN BHD（东杰智能（泰国）物流装备有限公司）。公司境外子公司的基本情况参见本节之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。

十三、发行人报告期内的分红情况

（一）公司现有股利分配政策

1、《公司章程》规定的利润分配政策

公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

“第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

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第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条 公司的利润分配方式为现金或股票。

第一百八十一条 公司的股利分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：

1、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑

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公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）重大投资计划或重大现金（资金）支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

（五）利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（六）利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百八十二条 公司的股利分配履行的决策程序：

（一）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议

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的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（四）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见；

（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因；

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。第一百八十三条 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

2、《东杰智能科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定的利润分配政策

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《东杰智能科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

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3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔

1、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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（三）重大投资计划或重大现金（资金）支出情形

重大投资计划或重大现金（资金）支出系指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

（五）利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（六）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

三、公司利润分配方案的审议和实施

（一）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

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续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（四）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见；

（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因；

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

四、公司利润分配政策的变更条件及程序

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1、最近三年利润分配情况

（1）2019年年度利润分配情况

2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.47%。

（2）2020年年度利润分配情况

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本271,006,254股为基数，向

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全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计派发现金股利人民币10,840,250.16元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.12%。

（3）2021年年度利润分配情况

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本本406,509,381股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金股利人民币7,317,168.86 元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.63%。

2、最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：元

注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法定盈余公积。

十四、发行人已发行公司债券或者其他债务情况

（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况

公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息

2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,987.79万元、8,842.08万元和

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3,871.07万元，平均可分配利润为6,900.31万元。本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过57,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过1,710.00万元。经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息。

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第五节 合规经营与独立性

一、合规经营情况

2019年12月20日，常州海登杜瑞德工业设备有限公司因申报期2019年9月、2019年11月印花税逾期未申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，收到国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局出具的《责令限期改正通知书》（武税一限改[2019]233995）要求终止违法行为并予以纠正。该违法事项合计被罚款510元，已于2020年1月2日改正完毕，且已缴纳全部罚款。

依照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。发行人被处以510元罚款金额较小，且已经改正完毕，按照上述规定不属于情节严重情形，不会对发行人日常经营产生重大影响。2020年8月10日，上海东兹杰因存在消防设施设置不符合标准违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项规定，收到普陀区消防救援支队出具的《行政处罚决定书》（沪普（消）行罚决字[2020]0136号），罚款人民币5,000元整。

鉴于（1）行政处罚决定书中载明的违法事实以及处罚决定等内容均未认定该违法事实情节严重；（2）上海东兹杰在收到处罚决定后也已及时整改违法行为并及时缴纳了罚款；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，而本次处罚决定前，并未作出任何听证告知文书；（4）本次行政处罚的法律依据系《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，该条款所在的第六章“法律责任”部分共规定了四处“情节严重”的法律规则，与之相对应的处罚类型为拘留、责令停产停业、吊销相应资质、资格等，而东兹杰智能受到的行政处罚仅为罚款，且远低于第六十条所规定的自由裁量上限数额五万元，故上海东兹杰该项违法行

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为不属于重大违法行为。2021年9月14日，东杰智能科技集团股份有限公司因在“尖草坪区新兰路51号越证建设科技大厦项目”的违法建设行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，收到太原市规划和自然资源局出具的《太原市规划和自然资源局行政处罚决定书》（并自然资罚字[2021]第0036号），依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对上述违法行为做出如下行政处罚：

（1）对该项目位移0.62米越证违法建设行为，按照基地面积1364.39平方米，处以工程造价1,700元/平方米的5%的罚款，计115,973.15元；

（2）对该项目超建越证违法建设行为，按照超建面积99.46平方米，处以工程造价1,700元/平方米的10%的罚款，计16,908.2元；

（3）对该项目裙房超高0.5米越证违法建设行为，按照裙房标准层面积一半面积671.18平方米的一半，即335.59平方米，处以工程造价1,700元/平方米的10%罚款，共计57,050.3元；

共计罚款：189,931.65元。

鉴于（1）太原市规划与自然资源局于2021年9月23日出具情况说明，确认上述越证建设违法行为建设年代为2002年，属较长时间遗留违法问题，该被处罚行为不属于重大违法行为。

（2）行政处罚告知书中认定越证违建面积共计1799.44平方米（1364.39平方米+99.46平方米+335.59平方米），根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据本条处罚基准，假设按照建设工程造价5%进行处罚，共计罚款152,952.40元（1799.44平方米*1,700元/平方米*5%）；假设按照建设工程10%进行处罚，共计罚款305,904.80元（1799.44平方米*1,700元/平方米*10%），太原市规划和

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自然资源局合计处罚189,931.65元，罚款范围在152,952.40元至305,904.80元之间，不属于顶格处罚，且《中华人民共和国城乡规划法》全文未对重大违法违规的法律行为进行规定。

（3）参考太原市《查处违法建设行政处罚裁量权基准》（以下简称“《裁量基准》”）（已失效）第四条之规定：“…（二）一般违法行为处罚基准：处违法建设部分工程造价的5%罚款。下列行为之一，属于一般违法行为：1.尚未取得《建设工程规划许可证》，建设工程符合经批准的总平面图和建筑设计方案，工程进度处于±0.00标高以下的。2.违反《建设工程规划许可证》的规定，加长、加宽在0.5-1米（含1米）之间；改变建筑楼层层高，建筑总高度变化在1-3米（含3米）之间；移位在0.5-1米（含1米）之间的。3.建设工程外立面材料、色彩、风格、造型违反《建设工程规划许可证》规定，和原审批效果存在差异，但能与周边环境协调的。（三）较重违法行为处罚基准：处违法建设部分工程造价10%的罚款。下列行为之一，属于较重违法行为：1.未取得《建设工程规划许可证》进行建设，收到《责令停止建设通知书》后继续违法建设的。2.尚未取得《建设工程规划许可证》，但建设工程符合已批准的总平面图和建设工程设计方案，单栋处于一层（含一层）以上的。3.违反《建设工程规划许可证》规定，加长、加宽在1米以上；改变建筑楼层层高，建筑总高度变化在3米（含3米）以上；移位在1米以上的。4.建设工程外立面材料、色彩、风格、造型违反《建设工程规划许可证》规定，和原审批效果相差较大，与周边环境协调性较差的。以上违法建设行为经执行必须达到以下要求：建设工程调整变更符合相关管理规定和城乡规划，有利于城乡规划实施，减少了对周边利害关系人的影响，相关利害关系人无异议等。”参照《裁量基准》：该项目位移0.62米越证违法建设行为，属于“移位在0.5-1米（含1米）之间”；裙房超高0.5米，属于“建筑总高度变化在1-3米（含3米）之间”。综上，上述越建行为均属于《裁量基准》中一般违法行为，不构成重大违法行为，未办理权属证书的房产不存在被拆除、没收的风险。

（4）越证建设行为被处罚189,931.65元，罚款数额对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。

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二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。

四、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业之间不存在同业竞争关系

2021年12月3日，淄博恒松以协议转让的方式成为公司控股股东，公司实际控制人变更为淄博市财政局。报告期初至2021年12月2日，公司控股股东为姚卜文，实际控制人为姚卜文及姚长杰。

1、控股股东、实际控制人关于同业竞争情况的说明

截至本募集说明书出具日，控股股东淄博恒松无直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。截至本募集说明书出具日，淄博市财政局为公司实际控制人，其通过下属独资企业淄博财金实施对于公司的管控。淄博财金具体业务主要集中于服务行业、能源行业、金融行业和制造业等的投资管理。截至2022年3月31日，淄博财金除上市公司及其控股子公司外控制的主要企业、持股比例及主营业务情况如下：

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截至本募集说明书出具日，淄博财金及实际控制的企业并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。公司与淄博财金及其控制的其他企业均不存在同业竞争。

2、原控股股东、实际控制人关于同业竞争情况的说明

报告期内，公司原实际控制人姚卜文及姚长杰控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：

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报告期内，公司原实际控制人姚卜文及姚长杰控制或担任董事、高级管理人员的企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

（1）淄博恒松有关承诺

“淄博恒松及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司控股股东期间，淄博恒松及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上

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市公司相竞争的业务。

在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博恒松及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博恒松应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。淄博恒松保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。淄博恒松作为东杰智能控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。淄博恒松保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销，淄博恒松及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（2）淄博市财政局有关承诺

“淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，作为上市公司实际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

在淄博恒松完成对东杰智能控股权收购后，若上市公司认定淄博市财政局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及东杰智能公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

淄博市财政局作为东杰智能的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地

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位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，淄博市财政局及其控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

2、原控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为减少或避免与公司存在或可能存在的同业竞争，公司原实际控制人姚卜文及姚长杰出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”

五、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

公司的关联方主要包括控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员、持有公司5%以上股份的其他主要股东；控股股东淄博恒松、实际控制人淄博市财政局直属国有独资公司淄博财金的董事、监事、高级管理人员与其关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；控股股东、实际控制人控制或担任董事的其他企业；公司控股和参股的企业；公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

1、控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员、持有公司5%以上股份的其他主要股东

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2021年12月3日，淄博恒松以协议转让的方式成为公司控股股东，公司实际控制人变更为淄博市财政局。报告期初至2021年12月2日，公司控股股东为姚卜文，实际控制人为姚卜文及姚长杰。与公司原实际控制人姚卜文、姚长杰关系密切的家庭成员均为公司的关联方。

2、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

请参见本节“四、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业之间不存在同业竞争关系”。

3、公司控股或参股企业

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