众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》

之回复

众会字（2025）第09728号

深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师事务所”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

问题1、关于标的资产收入 ...... 1

问题2、关于标的资产营业成本和期间费用 ...... 26

问题1、关于标的资产收入申请文件显示：（1）报告期各期，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称爱卓智能或标的资产）营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长原因主要系江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司等主要客户的订单持续放量。（2）报告期各期，标的资产收入增长率分别为9.93%和68.95%，同行业可比公司平均收入增长率分别为7.93%和15.98%；标的资产归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%，同行业可比公司平均归母净利润增长率分别为19.94%和26.48%。（3）报告期各期，标的资产第四季度收入占比分别为26.05%和30.69%。（4）报告期各期，部分主要客户函证存在回函金额不符情况，主要原因为入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与标的资产根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。

请上市公司：（1）列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响。（2）结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收入增长的可持续性。（3）结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定。（4）补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关收入确认是否符合会计准则相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。

【回复】

一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响

（一）终端客户主要车型的配套产品收入金额

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

报告期各期，标的公司营业收入分别为21,829.90万元和36,880.70万元。其中，主营业务收入占比超过98.50%，标的公司主营业务突出。其他业务收入主要为材料销售收入，金额及占比较小。报告期内，标的公司的主营业务收入包括覆膜件产品收入、包覆件产品收入，其他收入主要系模具开发收入等。

报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：

报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：

（二）终端客户主要车型的销量变动对标的公司收入变动的影响报告期内，终端客户对应主要车型销量变动情况、标的公司配套产品收入变动情况对比分析如下：

注：车型市场销量数据来源易车网。如上表所示，2024年度：（1）2024年度，一汽红旗H5、红旗EQ5、红旗HS3、红旗H6、奇瑞瑞虎9等终端车型销量增长，加之部分项目标的公司份额增长，导致标的公司配套产品收入相应增长；（2）标的公司实现对红旗HS5、

奇瑞瑞虎8、奇瑞瑞虎7、智界R7、智界S7、丰田陆放、享界S9等终端车型的新项目量产配套，导致标的公司新增相应配套产品收入；（3）丰田汉兰达项目接近EOP，客户生产备货减少导致标的公司产品收入减少；（4）北汽X7车型销量减少，导致标的公司配套产品收入相应减少。

总体而言，标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符。

（三）年降机制对标的公司收入变动的影响

报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。

根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降），年降比例一般在3%至5%左右。

报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司覆膜件产品单价变动主要系项目结构、产品结构变动所致，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司包覆件产品单价变动主要系项目结构、产品结构变动所致，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。

综上所述，标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是配套一汽、奇瑞的业务快速放量成为标的公司营业收入增长的主要动力。

二、结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收入增长的可持续性

（一）汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局

1、行业发展趋势

（1）汽车消费属性升级，内饰个性化、智能化发展

随着大众消费能力的增强，消费者需求层次不断提升，其对汽车的需求亦从单一的出行工具逐步转变为集驾乘出行、工作、休闲、娱乐、时尚于一体的“第三生活空间”，消费升级趋势明显。汽车内饰作为直接与消费者交互的元素，对消费者购车决策有重要影响，各汽车整车生产厂亦更加注重对内饰设计。伴随着汽车消费者需求的不断升级，汽车内饰行业出现个性化、智能化发展趋势，同时汽车内饰件附加价值也不断提升，更精细的车内氛围营造诉求和交互感受等，使得内饰成本占整车成本的比重已由2012年的约12%逐年提升至2020年以后的20%以上。

（2）自主品牌及新势力崛起，带动国产汽车饰件厂商持续成长

近年来，国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，来源于自主品牌在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车出口量自2021年也快速增长，由2020年的100.2万辆增长至2024年的585.9万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。

（3）整车厂降本诉求和快速迭代诉求提升，国产饰件厂商有望进一步扩大份额

随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传

统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速度优势，份额有望进一步增长。

2、行业竞争格局

汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商的竞争格局。一级供应商一般系整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司、规模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商，从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制了发动机、车身等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。规模较大的民营汽车配件企业，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质量和成本具有竞争力。

二级、三级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素。相对于三级供应商，二级供应商对市场反映灵敏，经营机制灵活，产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平，目前处于高速发展阶段。

受益于我国新能源汽车行业的迅速崛起、汽配行业国产替代逐步深入、本土品牌在豪华汽车市场攻城略地、消费者对于汽车内饰的需求标准越来越高，汽车内饰行业迎来快速发展，内饰件市场空间呈增长趋势。根据西南证券《新泉股份：

汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场空间预测如下表所示：

我国汽车内饰行业集中度较低，内饰企业数量众多，除延锋、佛吉亚等全球头部企业外，行业内大部分企业的规模相对较小。随着自主品牌汽车企业崛起，国内内饰企业通过本土化配套迎来崭新发展机会。根据西南证券《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场份额如下表所示：

报告期内，标的公司主要致力于汽车覆膜及包覆内饰件产品领域，行业内主要企业及竞争对手情况如下：

1）上海岱美汽车内饰件股份有限公司（岱美股份，603730）

主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国，墨西哥等地均建有生产基地，并在日本、德国、韩国、英国，西班牙等国家设立有境外销售和服务网络。公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系。

2）宁波双林汽车部件股份有限公司（双林股份，300100）

主营业务是汽车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包括汽车内外饰及精密零部件、轮毂轴承等。

3）明新旭腾新材料股份有限公司（明新旭腾，605068）

主营业务是汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品是牛皮革整皮、牛皮革裁片、超纤革、绒面超纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分市场的内资企业之一，已深耕十余年。

4）上海通领汽车科技股份有限公司（通领科技，834081）

主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，及相关模具的研发和销售，是国内应用INS/IMD工艺专业生产汽车内饰件产品的重要企业之一，公司主要产品为汽车内饰件，产品主要包括汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央控制台总成等，系部分整车厂一级供应商或二级供应商。

5）广西双英集团股份有限公司（双英集团，874617）

公司目前围绕汽车座椅、汽车内外饰件建立起较为完善的产品体系。公司主要产品包括各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件，以及精密模具等。

综上，我国汽车内饰行业景气度较好，为标的公司发展提供了良好的市场环境及成长空间。同时，我国汽车内饰件行业参与者众多，竞争格局较为分散，单一企业难以布局所有细分产品，标的公司深耕内饰件主业，在细分领域具有一定的竞争力，自身业务发展态势良好。

（二）标的资产竞争优势

1、品牌及客户优势

标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，标的公司与众多国内知名整车厂建立了长期稳定的业务合作。通过多年来的稳定经营，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象，与多家国内外知名整车厂企业及汽车内饰一级供应商建立了稳定的合作关系，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。

2、技术与工艺优势

标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。

3、产业集群区位优势

标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优质的人力资源。

4、管理优势

标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率及管理费用率比较情况如下：

得益于标的公司业务结构精简、管理效率较高等因素，报告期内标的公司销售费用率、管理费用率显著低于同行业可比公司平均水平。

5、快速响应优势

随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求，也对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，模具设计开发时间由2-3个月缩短至1-2个月。

综上，标的公司具有品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、管理优势、快速响应优势，其竞争优势为其未来收入增长的可持续性提供了有力的保障。

（三）新增合作或定点项目情况

1、已定点项目放量支撑评估预测期业绩表现

已定点项目放量支撑标的公司评估预测期业绩表现，其中2025年、2026年及2027年定点项目覆盖占比为100%、99%及81%。此外，部分已定点项目预计将于2026年、2027年逐步结束，未来标的公司基于与主要客户的持续、良好合作关系，预计能够继续开展相关改款车型及车型延续的持续合作，并相应预测预计项目收入。

标的公司业务具有较好的持续性，预测期收入具有较好的可实现性：（1）对于新能源汽车和传统能源汽车，公司主营产品内饰件均是必要零部件，不存在因为新能源汽车崛起而被取代的情形，产品的市场规模具有增长空间；（2）随着消费者对于车辆乘员舱舒适度的要求越来越高，内饰件的豪华程度将随之提高，选配产品逐步成为标配产品，内饰件的市场空间提升的同时附加值也在提升；（3）标的公司客户可持续性高，除新客户拓展以外，老客户的车型延续和新车型推广会持续合作，业务可持续。

2、新定点项目支撑消化募投项目新增产能

除上述已在评估预测中考虑的已定点项目以外，近期标的公司持续取得新老客户的新项目，最终配套于奇瑞、一汽丰田、东风岚图等国内知名整车厂的相关车型，根据RFQ发包文件及定点文件，该等项目生命周期内满产年合计预计销量约为85万套，具体如下：

3、潜在交流项目进一步打开业务增长空间

根据汽车零部件行业惯例，下游客户一般要求零部件企业形成一定规模产能、有承接能力时方可进行项目定点。目前，标的公司产能利用率总体处于较高水平，且已定点项目充沛，考虑到自身产能的限制，标的公司现阶段重点工作是做好现有项目的量产配套工作，审慎承接新项目。

未来，随着标的公司新增产能建设的逐步启动，标的公司有能力进一步承接新老客户的新项目。目前标的公司亦在推动前期商务、技术层面的交流，包括和比亚迪高端车型的技术交流，和下游整车厂关于SDP（SuperDirectPrinter）新技术及新产品的技术交流。上述业务拓展进一步打开业务增长空间。

综上，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项目能够进一步增厚未来业务储备。

（四）同行业可比公司业绩变动趋势

报告期内及2025年第一季度，同行业可比公司经营业绩变动情况如下：

如上表所示，同行业可比公司报告期内及2025年一季度营业收入及归母净利润总体保持增长，汽车内饰件行业整体发展良好。

综上所述，标的公司未来收入增长具备可持续性。

三、结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定

（一）第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性

报告期内，标的公司及同行业各季度收入占比如下：

如上表所示，汽车内饰件行业收入整体均呈现下半年高于上半年的情况，特别是第四季度的占比通常较高，主要原因为汽车内饰件产销情况与下游汽车整车产销情况紧密相关，汽车整车厂通常在下半年的年底和农历春节前后市场和销售力度更大，鉴于汽车整车厂通常要提前备货生产，因此，汽车内饰件行业第四季度销售占比通常相对较高。报告期内，标的公司各季度收入变化符合该行业特点，与可比公司相比不存在重大差异，不存在第四季度突击销售的情况。标的公司2023年度第四季度占当期营业收入比例为26.05%，不存在第四季度占比较高的情况。标的公司2024年度第四季度占当期营业收入比例为

30.69%，占比较高主要系配套一汽、奇瑞的业务快速放量所致。

综上，报告期内，标的公司各季度营业收入占比符合行业特点以及标的公司实际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行业可比公司情况不存在重大差异。

（二）对个别客户销售金额大幅增长的情形

1、直接客户

报告期内，标的公司各期前五大直接客户包括常熟汽饰、一汽、江苏林泉、佛吉亚、新泉股份、南昌华翔、小鹏、富维安道拓，营业收入变动如下：

报告期内，标的公司主要直接客户中常熟汽饰、一汽、江苏林泉、佛吉亚、新泉股份存在销售金额大幅增长的情况。其中：（1）常熟汽饰销售增长主要由于2024年度奇瑞瑞虎9以及瑞虎7等项目配套产品订单持续放量所致；（2）一汽销售增长主要由于2024年度红旗H5等项目配套产品订单放量所致；（3）江苏林泉销售增长主要由于2024年度红旗H5等项目配套产品订单放量所致；

（4）佛吉亚销售增长主要由于2024年度MODEL3以及红旗HS3、H6等项目配套产品订单放量所致；（5）新泉股份销售增长主要由于2024年度奇瑞瑞虎9以及瑞虎8项目配套产品订单放量所致。

2、终端整车厂客户

报告期内，标的公司主要终端整车厂客户及其营业收入变动情况如下：

报告期内，标的公司对终端整车厂客户一汽以及奇瑞的销售收入增长较快，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，具体分析详见本问询函回复“问题1”之“一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响”。

（三）相关收入确认符合会计准则相关规定

报告期内，标的公司主要客户销售合同执行情况及收入确认周期情况如下：

标的公司与主要客户销售合同执行情况良好。报告期内，标的公司与主要客户一般按月对账并确认结算数量，收入确认周期一般为1个月左右。根据公开数据查询，同行业可比公司未公开披露收入确认周期数据，但同行业可比公司的存货周转率水平与标的公司不存在重大差异、可间接证明标的公司和同行业可比公司收入确认周期不存在重大差异，具体如下：

报告期内，同行业可比公司具体收入确认政策如下：

如上表所示，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在实质性差异，符合行业惯例。根据《企业会计准则第14号——收入》规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。标的公司收入确认方式与《企业会计准则》相关规定对比分析如下：

综上，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。

四、补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关收入确认是否符合会计准则相关规定

报告期各期，主要客户回函差异情况列示如下：

针对回函不符的客户，会计师执行了以下核查程序：核对差异金额及原因，检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，回函不符的原因均为时间性差异。标的公司按照结算单据确认收入入账，而部分客户存在按照发票入账的情形。因期末部分发票的送达存在一定滞后性，导致回函金额存在时间性差异。

经核查回函不符客户的相关合同，相关收入确认依据及时间均符合会计准则相关规定，具体分析如下：

综上，前述时间性差异具有合理性，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。

五、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期内收入实现较大幅度增长，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是配套一汽、奇瑞的业务快速放量成为标的公司营业收入增长的主要动力。

2、我国汽车内饰行业景气度较好、市场竞争格局较为分散，标的公司具有品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、管理优势、快速响应优势，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项目能够进一步增厚未来业务储备，因此标的公司未来收入增长具备可持续性。同行业可比公司报告期内及2025年一季度营业收入及归母净利润总体保持增长，汽车内饰件行业整体发展良好。

3、报告期内，标的公司各季度营业收入占比符合行业特点以及标的公司实际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行业可比公司情况不存在重大差异。标的公司对个别客户销售金额大幅增长符合实际经营情况，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量增长所致，具备合理性。标的公司收入确认符合会计准则相关规定。

4、报告期各期主要客户回函不符的原因均为时间性差异，标的公司按照结算单据确认收入入账，而部分客户存在按照发票入账的情形。因期末部分发票的送达存在一定滞后性，导致回函金额存在时间性差异。前述时间性差异具有合理性，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。

六、中介机构对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

会计师执行了如下核查程序：

1、核查标的公司报告期内分季度收入构成情况，分析是否符合行业惯例及标的公司实际经营情况，对比同行业可比公司情况、核查是否存在异常；

2、核查标的公司与主要客户的销售合同，核查收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对标的公司报告期各期资产负债表日前、后一个月记录的收入交易进行截止测试，核查对应期间主要客户的合同、验收单据文件，并结合期后回款、期后退货情况，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期各期，收入截止测试核查比例如下：

综上所述，经核查，会计师认为：标的公司报告期内不存在收入跨期的情形。

问题2、关于标的资产营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）标的资产的主要原材料外采部件、覆膜片根据不同客户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，报告期各期，外采部件采购均价分别为27.42元/件、20.47元/件，覆膜片采购均价分别为85.39元/件、

67.79元/件。（2）报告期内，标的资产与主要供应商绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司、宁波四维尔汽车智能科技有限公司的交易系部分客户指定需求。（3）同行业可比公司上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称通领科技）主要产品为汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央控制台总成，通领科技内饰件产品主要为汽车覆膜件产品，与标的资产产品具有可比性。标的资产主要原材料中，外采部件采购占比为46.98%、52.61%，高于通领科技；覆膜片采购占比为34.41%、31.22%，低于通领科技；原材料占比存在差异主要系产品

结构中总成产品、光板产品占比不同。（4）报告期各期，标的资产覆膜件产量分别为143.44万套和305.97万套，包覆件产量分别为0.47万套和37.78万套，用水量分别为0.79万吨和0.90万吨，用电量分别为288.97万度和542.86万度。（5）报告期内，标的资产覆膜件单位成本下降19%，主要系产能利用率提高；包覆件单位成本上升408.48%，主要系安庆工厂投产。（6）报告期各期，标的资产销售费用率分别为0.61%和0.46%，低于同行业平均水平1.77%和1.21%，主要系标的资产销售规模小、产品类型较为单一。

请上市公司：（1）结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性。

（2）补充说明报告期内前五大供应商是否需取得下游客户资质认证，如是，说明前五大供应商资质情况。（3）结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、光板产品占比差异，详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的原因及合理性。（4）结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与用水量、用电量变化的匹配性。（5）量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工厂投产对单位成本的影响。（6）结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、平均工资与当地平均工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水平的合理性。

请独立财务顾问和会计师应核查并发表明确意见。

一、结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性

标的公司汽车内饰件产品涵盖了国内汽车市场主流的经济型、舒适型、豪华型汽车。不同汽车内饰件产品只能应用于对应的客户及终端车型，产品定制化程度较高，无法跨型号通用。外采部件、覆膜片等原材料市场供应较为充足，标的公司对于原材料的需求量主要取决于终端销售情况以及订单放量情况。

（一）外采部件采购均价下降的原因及合理性分析

报告期内，标的公司主要向苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、宁波四维尔汽车智能科技有限公司、绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司等供应商采购外采部

件，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司外采部件采购均价情况如下：

报告期内，标的公司主要型号的外采部件采购均价变化情况列示如下：

注：采购占比=采购金额/外采部件采购总额。

如上表所示，报告期内，标的公司同一型号的外采部件的采购均价总体保持稳定，部分存在小幅下降。

总体而言，报告期内，标的公司外采部件的综合采购单价变化主要系不同型号的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致。

（二）覆膜片采购均价下降的原因及合理性分析

报告期内，标的公司主要向库尔兹压烫科技(合肥)有限公司、苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、迪文普舒适空间（（上海）新材料有限公司等供应商采购覆膜片，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司覆膜片采购均价情况如下：

如上表所示，2024年度，以米为计量单位的覆膜片采购占比下降、以片为计量单位的覆膜片采购占比提升，主要系受红旗系列车型订单持续放量的影响，该等车型配套的覆膜片主要以片为计量单位。报告期内，标的公司以米为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化情况列示如下：

注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额。

如上表所示，报告期内，标的公司同一型号的以米为计量单位的覆膜片的采购均价总体保持稳定，部分存在小幅下降。

报告期内，标的公司以片为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化情况列示如下：

注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额。

如上表所示，报告期内，标的公司同一型号的以片为计量单位的覆膜片的采购均价总体保持稳定，部分存在小幅下降、部分存在小幅上涨。

总体而言，报告期内，标的公司覆膜片的综合采购单价变化主要系不同型号的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致。

综上所述，标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降主要系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化。同时，相同型号物料的采购均价总体较为稳定，部分存在小幅波动。报告期内，标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降具有合理性。

二、补充说明报告期内前五大供应商是否需下游客户的资质认证，如是，说明前五大供应商资质情况

报告期内，标的公司前五大供应商不需要取得下游客户资质认证，但是部分零部件需向下游客户指定的供应商进行采购。此外，对于客户未指定供应商的情形，标的公司自身会进行合格供应商评选，并选定供货的供应商，标的公司前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并且取得质量管理体系认证。

（一）客户指定供应商情况

由于标的公司产品部分零部件涉及特殊工艺或构成下游客户产品的关键组成部分，该等供应商须经下游客户质量体系审核，在纳入客户合格供应商名录后，由客户以指定采购方式要求标的公司向其采购相关部件，最终经标的公司集成加工为符合客户技术标准的终端产品。客户为确保产品质量稳定性及技术一致性，

要求一级供应商向指定二级供应商采购，系汽车零部件行业惯例。报告期内，标的公司严格按照客户要求采购原材料，主要供应商涉及情况如下：

（二）前五大供应商均取得质量管理体系认证

对于客户未指定供应商的情形，标的公司自身会进行合格供应商评选，并选定供货的供应商，标的公司前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并且取得质量管理体系认证。截至本回复签署日，标的公司报告期内前五大供应商取得质量管理体系认证情况如下：

三、结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、光板产品占比差异，详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的原因及合理性

（一）外采部件采购占比对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料。

如上表所示，报告期各期，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于通领科技，和可比公司相比不存在重大异常。

（二）总成产品和光板产品收入情况

标的公司主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，总成产品即将标的公司自产的覆膜件、包覆件和外采的电镀件、三维件、杯托件、氛围灯、空调出风口、喷漆件等外采部件产品通过焊接形成内饰件总成。报告期内，标的公司覆膜件和包覆件产品中，总成产品和光板产品销售收入情况列示如下：

如上表所示，标的公司产品形态上总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，因此外采部件规模相对较大。经查询公开资料，同行业可比公司均未按产品形态披露销售收入情况。根据公开资料及标的公司管理层调研了解，同行业可比公司中：通领科技主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较低、光板产品占比相对较高，因此其外采部件占比低于标的公司；双英集团主

营产品为汽车座椅以及汽车内外饰件（2024年度占主营业务收入比例分别为

69.15%以及26.91%），其中汽车座椅产品存在较多外采部件（包括塑料件、功能件、标件等），因此其外采部件占比高于标的公司。

综上所述，报告期内，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于通领科技，和可比公司相比不存在重大异常，高于通领科技主要系标的公司产品形态上涉及较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，因此差异原因和标的公司业务实际情况相符。

四、结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与用水量、用电量变化的匹配性

标的公司根据客户的预计量纲及销售部的销售计划，制定排产计划。生产部门按照排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。

报告期内，标的公司主要能源使用情况列示如下：

报告期内，标的公司产量变化情况列示如下：

标的公司产品生产过程中，主要用电工序包括注塑、覆膜或包覆、组装，其中注塑环节基本均实现连续生产，覆膜或包覆、组装环节部分实现连续生产。2024年度，标的公司用电量增幅为87.86%，产量增幅为138.86%，用电量增幅略低于产量增幅，主要是因为标的公司产量大幅增长导致设备较长时间处于连续生产状态，故单位产量的用电量由2万度/套下降至1.6万度/套，和标的公司实际生产经营情况相符。

标的公司产品生产过程中，用水主要集中在水循环冷却系统，起到设备冷却

功能，该等用水系循环使用，因此和产量不存在线性的配比关系。

五、量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工厂投产对单位成本的影响

（一）覆膜件产能利用率变化对单位成本的影响

报告期内，标的公司覆膜件产能利用率及单位成本变化情况列示如下：

报告期内，标的公司覆膜件主营业务成本按性质分类如下：

2024年度，标的公司覆膜件单位成本同比略有下降，主要是因为：（1）由于项目结构变化及原材料采购量的提升，导致单位材料成本下降；（2）随着标的公司覆膜件产品业务规模的提升，产能被充分利用，工人工作时长得到充分保障，促使标的公司可以更充分地利用生产设备和人力资源摊薄固定成本，导致单位直接人工和间接费用下降。

（二）安庆工厂投产对单位成本的影响

报告期内，标的公司包覆件主营业务成本按性质分类如下：

安庆工厂主要生产汽车包覆件产品。安庆工厂投产后，标的公司常州工厂汽车包覆件产品生产占比下降。2024年度，标的公司包覆件单位成本同比增长较多，主要是因为：（1）2023年度，标的公司包覆件产量较小，主要配套北汽BJ40车型，该项目产品较为简单、货值较低，因此单位成本较低，且产能利用率较低导致直接人工、间接费用的占比较高；（2）2024年度，安庆工厂开始投产，标的公司包覆件产品产能大幅提升，多个包覆件项目实现量产，该等项目货值较高，因此单位成本较高，且产能利用率有所提升导致直接人工、间接费用的占比显著下降。

综上所述，报告期内，标的公司覆膜件产能利用率的提高与覆膜件产品单位成本下降具有相关性；安庆工厂的投产实现了高货值项目量产，与包覆件产品单位成本上升具有相关性。

六、结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、平均工资与当地平均工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水平的合理性

（一）新客户、新项目开发模式

汽车内饰件具有定制化特征，因此标的公司采用直销模式，客户主要为国内外知名整车厂或一级供应商。汽车产业链客户在选择供应商时对供应商有着严格的要求，供应商必须通过严格的、系统性的潜在供应商审核，审核通过后才能进入合格供应商清单，标的公司通过主动联系拜访、业务交流、商务洽谈等方式与新客户建立合作意向，获取进入合格供应商清单机会并积极配合客户完成合格供应商认证工作。进入合格供应商清单后，标的公司在客户提出新项目需求时，及时了解客户的产品需求，并根据客户的要求提供合适的项目方案以争取获取项目定点及项目合作机会。

报告期内，由于标的公司已在汽车内饰件行业内深耕多年，已进入了众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商的供应商清单并建立了长期、稳定、持续的业务合作，市场认可度较高，行业口碑良好，为标的公司获取新客户、新项目提供了良好基础，开拓市场所需的人员投入等支出相对较低。此外，基于标的公司目前发展阶段及管理理念，标的公司销售部门实行扁平化管理模式，组织结构

及销售人员较为精简，销售人员以获取项目订单以及快速响应客户需求为导向开展工作，积极发挥员工主动性与灵活性，以提升工作效率及效果。

（二）销售人员数量、平均工资与当地平均工资水平比较情况

报告期内，标的公司销售人员数量以及平均薪酬变动情况如下

报告期内，随着标的公司业务规模扩张，销售职工薪酬费用分别为95.18万元和131.77万元，销售人员数量分别为5人和7人，均呈增长趋势，与销售费用及销售收入变动趋势一致。报告期内，标的公司销售员工平均工资略高于所在地区平均水平，主要系标的公司为销售人员提供具有一定市场竞争力的薪资，具备合理性。综上所述，报告期内，标的公司新客户、新项目开发模式成熟、稳定，销售人员较为精简，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具备合理性。

七、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降主要系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化。同时，相同型号物料的采购均价总体较为稳定，部分存在小幅波动。报告期内，标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降具有合理性。

2、报告期内，标的公司前五大供应商不需要取得下游客户资质认证，但是部分零部件需向下游客户指定的供应商进行采购。此外，对于客户未指定供应商的情形，标的公司自身会进行合格供应商评选，并选定供货的供应商，标的公司

前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并且取得质量管理体系认证。

3、报告期内，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于通领科技，和可比公司相比不存在重大异常，高于通领科技主要系标的公司产品形态上涉及较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，因此差异原因和标的公司业务实际情况相符。

4、标的公司产品生产过程中，主要用电工序包括注塑、覆膜或包覆、组装，2024年度标的公司产量大幅增长导致设备较长时间处于连续生产状态，故单位产量的用电量由2万度/套下降至1.6万度/套，和标的公司实际生产经营情况相符；用水主要集中在水循环冷却系统，起到设备冷却功能，该等用水系循环使用，因此和产量不存在线性的配比关系。

5、报告期内，标的公司覆膜件产能利用率的提高与覆膜件产品单位成本下降具有相关性；安庆工厂的投产实现了高货值项目量产，与包覆件产品单位成本上升具有相关性。

6、报告期内，标的公司新客户、新项目开发模式成熟、稳定，销售人员较为精简，销售人员平均工资略高于所在地区平均水平，主要系标的公司为销售人员提供具有一定市场竞争力的薪资，标的公司销售费用率低于同行业平均水平具备合理性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之签章页）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王华斌（项目合伙人）

中国注册会计师 张洁亮

中国，上海 二〇二五年七月十六日