北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见汉坤（证）字[2025]第35659-3-O-4号
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北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
汉坤（证）字[2025]第35659-3-O-4号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“德尔股份”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查报告进行核查。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规的相关规定（以下简称“中国法律”，仅为本专项核查意见说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规），本所出具本专项核查意见如下：
一、本次交易相关主体核查范围
本次交易的相关主体核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、本次交易的交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关主体自查期间
本次交易的相关主体买卖股票情况自查期间为德尔股份首次披露本次交易之日前六个月至《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2024年5月6日至2025年1月20日期间（以下简称“自查期间”）。
三、本次交易相关主体自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
1、关于刘洋买卖上市公司股票的情况
刘洋自2024年12月18日起担任上市公司董事，自查期间买卖德尔股份股票情况如下：
| 姓名 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年1月20日结余股数（股） |
| 刘洋 | 2024.6.24-2024.10.21 | 10,000 | 10,000 | 0 |
刘洋就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖德尔股份股票的指示或建议。
2、在自查期间（2024年5月6日至2025年1月20日），本人存在在二级市场交易德尔股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、德尔股份股票市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
3、自查期间除存在的上述买卖德尔股份股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖德尔股份股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖德尔股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及直系亲属将继续严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖德尔股份的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖德尔股份股票。
5、如本人在核查期间买卖德尔股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归德尔股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
2、关于施美香买卖上市公司股票的情况
施美香系标的公司爱卓智能科技（上海）有限公司的财务负责人，自查期间买卖德尔股份股票情况如下：
| 姓名 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年1月20日结余股数（股） |
| 施美香 | 2024.5.15-2024.8.29 | 5,800 | 19,800 | 0 |
施美香就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖德尔股份股票的指示或建议。
2、在自查期间（2024年5月6日至2025年1月20日），本人存在在二级市场交易德尔股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、德尔股份股票市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
3、自查期间除存在的上述买卖德尔股份股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖德尔股份股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖德尔股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及直系亲属将继续严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖德尔股份的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖德尔股份股票。
5、如本人在核查期间买卖德尔股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归德尔股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
3、关于孟实买卖上市公司股票的情况
孟实系标的公司控股股东上海德迩实业集团有限公司的财务负责人，自查期间买卖德尔股份股票情况如下：
| 姓名 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年1月20日结余股数（股） |
| 孟实 | 2024.5.6-2024.11.20 | 268,200 | 282,300 | 0 |
孟实就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖德尔股份股票的指示或建议。
2、在自查期间（2024年5月6日至2025年1月20日），本人存在在二级市场交易德尔股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、德尔股份股票市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
3、自查期间除存在的上述买卖德尔股份股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖德尔股份股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖德尔股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及直系亲属将继续严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖德尔股份的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖德尔股份股票。
5、如本人在核查期间买卖德尔股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归德尔股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
1、关于东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）买卖上市公司股票的情况东方证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间，东方证券及其控股子公司买卖德尔股份股票情况如下：
| 账户类型 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2025年1月20日结余股数（股） |
| 自营业务股票账户 | 2024.6.14-2024.7.15 | 400 | 400 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 2024.5.6-2024.11.19 | 14,600 | 14,900 | 0 |
东方证券出具《东方证券股份有限公司关于买卖阜新德尔汽车部件股份有限公司股票情况的自查报告》，针对东方证券在自查期间买卖德尔股份股票的上述行为说明如下：
“东方证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，东方证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在东方证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免东方证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与东方证券、客户之间的利益冲突。
本公司金融衍生品业务总部及子公司上海东证期货有限公司资产管理业务账户买卖德尔股份股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖德尔股份股票的行为。
东方证券承诺，上述自营业务及资产管理业务股票账户买卖德尔股份股票行为与本次交易不存在关联关系，东方证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司及本公司对该项目的知情人在本次重大资产重组过程中，保证遵守各项法律法规的要求不存在且不会以任何方式将该项目事宜之相关信息披露给第三方。”
四、结论性意见
根据德尔股份提供的相关主体登记表、相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、德尔股份有关公告文件、存在买卖情形的相关主体出具承诺与访谈记录等资料，本所律师经核查后认为，在上述文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述主体外，纳入本次交易自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。本专项核查意见正本一式贰份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
北京市汉坤律师事务所
负责人：______________李卓蔚
经办律师：_____________
徐 萍
_____________
崔小峰
年 月 日