东方证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重

组问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复的字体代表以下含义：

目 录

一、关于重组方案 ...... 3

问题1 ...... 3

问题2 ...... 15

问题3 ...... 23

二、关于标的公司 ...... 42

问题4 ...... 42

问题5 ...... 52

问题6 ...... 60

问题7 ...... 64

问题8 ...... 83

问题9 ...... 100

问题10 ...... 104

问题11 ...... 113

问题12 ...... 124

问题13 ...... 128

问题14 ...... 132

问题15 ...... 147

三、其他事项 ...... 153

问题16 ...... 153

问题17 ...... 188

一、关于重组方案

问题1报告书显示，你公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件。上市公司与标的公司最近一年归母净利润分别为1288.17万元、1425.88万元。

请说明：（1）结合公司与标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同，详细论述本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（2）结合公司与标的公司的业务体量、公司2017年收购Carcoustics InternationalGmbH及其附属公司股权后的整合情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）结合前述问题的回复说明本次交易的审慎性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合公司与标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同，详细论述本次交易协同效应的具体体现及可实现性

（一）上市公司、标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同

上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品（②③合称泵类和电子类产品）等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。

标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。

上市公司、标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同情况分析如下：

（二）本次交易协同效应的具体体现

1、上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应

上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双方均面向整车厂、一级供应商等汽车产业链客户群体，理论上而言双方最终配套的整车厂客户对双方汽车零部件产品均有采购需求。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发，具体包括：（1）上市公司为标的公司对接客户资源，争取标的公司产品领域的增量客户；（2）标的公司为上市公司对接客户资源，争取上市公司产品领域的增量客户；（3）协同开发新老客户，通过为下游整车厂提供覆盖多个汽车子系统的零部件，提高单车价值及用户粘性。

2、上市公司和标的公司在供应商管理方面具有较强的协同效应

上市公司泵类和电子类产品主要原材料包括金属件、塑料件、电子元器件、PCB等。上市公司降噪、隔热及轻量化类产品主要原材料包括铝材、泡沫材料、无纺布、塑料粒子等。标的公司主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑料粒子等。

上市公司、标的公司产品均为汽车零部件，主要供应商亦需满足车规级要求，双方对供应商均采取合格供应商准入制度，管理模式具有相似性，因此上市公司和标的公司在供应商管理方面具有较强的协同效应。

本次交易完成后，标的公司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施集团统一的采购管理制度，健全有效采购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、降低成本等工作。

3、上市公司降噪、隔热及轻量化类产品和标的公司产品在生产工艺方面存在一定相似性，因此双方在产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应上市公司降噪、隔热及轻量化产品主要用于传统燃油汽车发动机舱、新能源汽车三电系统、各类汽车驾驶舱、车顶、底盘等领域，主要起到降噪隔热的功能。该类产品通过运用包括吹塑在内的众多工艺进行生产，其中吹塑工艺流程如下：

标的公司覆膜件、包覆件产品主要用于各类汽车车身，主要起到美观装饰的功能，其中吸塑工艺和上市公司上述产品吹塑工艺存在一定相似性（均涉及开模且模具形态较为类似、均涉及塑料粒子成型工艺及冲切裁剪工艺），流程如下：

上市公司、标的公司上述产品形态上亦有相似性，产品图示如下：

上市公司降噪、隔热及轻量化类产品和标的公司产品在生产工艺方面存在一定相似性，因此双方在产品配套与研发方面具有较强的协同效应，具体说明如下：

（1）双方产品均具有开模具需求，上市公司目前主要通过外采，而标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。上市公司该类业务经营主体为子公司卡酷思，总部位于德国，其在欧洲、北美、中国等多地设有工厂及研发中心，每年全球采购模具金额可达数千万元到亿元，其中国内子公司2023年度、2024年度采购模具金额分别为821万元、943万元。本次交易完成后，对于国内模具需求，双方可探讨由标的公司为上市公司生

产制造模具；对于国外模具需求，双方可探讨由标的公司提供模具设计服务，未来随着标的公司业务规模扩大、开拓海外业务，可顺势推动由标的公司在欧洲、北美等地就近配套，为上市公司海外基地生产制造模具。

（2）双方产品均以塑料粒子等材料为基底用于汽车车身各系统，上市公司产品主要起到降噪隔热的功能（属于“里子”），标的公司产品主要起到美观装饰的功能（属于“面子”），两者作为汽车车身的组成部分，均需要满足环保、耐久、密封、强结构、轻量化等要求，因此在底层材料技术研发方面具有共通性。本次交易完成后，双方将加强研发协作，尤其是卡酷思作为全球知名的汽车零部件供应商，深耕行业数十年，掌握超过1,000种材料的特性，具有丰富的新材料使用、新工艺改进、新应用匹配的技术沉淀和实践经验，有助于标的公司提高在底层材料方面的技术研发能力。

双方上述产品配套与研发方面的协同效应能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。

4、上市公司泵类和电子类产品存在塑料结构件采购需求，且随着轻量化趋势预计采购规模将增长，标的公司依托精密注塑工艺能够为上市公司配套，因此双方在产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应

上市公司泵类和电子类产品可广泛用于汽车转向、传动、制动、热管理系统，通过精密加工生产机械泵类、电机类产品，通过软件开发、硬件电路设计生产汽车电子类产品，以及通过上述软硬件集成生产高度集成的电泵类产品。其中，电泵类产品系机电一体化总成产品，主要产品图示如下：

上市公司泵类和电子类产品经营主体包括母公司阜新德尔、子公司南方德尔、北星液压、长春德尔等，目前该类产品结构件主要为金属结构件、存在少量注塑结构件，2023年度、2024年度注塑结构件采购金额分别为1,937万元、3,349万元。此外，随着汽车零部件轻量化趋势，部分金属结构件部件将采用注塑结构件替代，未来对注塑结构件的采购规模将增长。

标的公司依托精密注塑工艺能够为上市公司配套，因此双方在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司能够向标的公司采购塑料结构件，并在电泵产品开发验证过程中和标的公司协同作战，更好发挥上市公司在电泵产品总成设计方面、标的公司在注塑工艺及材料和产品性能方面（包括环保、耐久、密封、强结构、轻量化等）的技术优势。

双方上述产品配套与研发方面的协同效应能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。

（三）本次交易协同效应的可实现性

综上所述，上市公司和标的公司在客户资源、供应商管理、产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

二、结合公司与标的公司的业务体量、公司2017年收购CarcousticsInternational GmbH及其附属公司股权后的整合情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

（一）公司2017年收购卡酷思后采取了相应整合措施，对卡酷思能够形成有效管控，卡酷思业务总体实现了良性发展

卡酷思主营业务为降噪、隔热及轻量化类汽车零部件的研发、生产和销售。卡酷思作为全球知名的汽车零部件供应商，深耕行业数十年，总部位于德国，其在欧洲、北美、中国等多地设有工厂及研发中心。

公司2017年收购卡酷思（简称“前次收购”）后采取了相应整合措施，对卡酷思能够形成有效管控，卡酷思业务总体实现了良性发展，具体说明如下：

1、业务方面

前次收购前，卡酷思主要配套传统燃油汽车、基本不存在新能源汽车业务，主要客户集中于欧洲和美国市场，国内业务占比较少，且主要为配套宝马、奔驰、奥迪在国内的合资品牌。前次收购后，公司制定了保障现有主业并开拓新增长点的战略目标，大力推动了在新能源汽车业务领域、在国内自主品牌业务领域的业务开拓，并取得了较好的成果：（1）卡酷思收入整体实现了较好增长，由2017年25.73亿元增长至2024年31.97亿元，特别是经历了2020-2022年全球宏观经济波动、俄乌冲突、欧美能源及原材料涨价等巨大挑战，卡酷思克服困难，通过收入端持续开拓、成本端有效管控，2023年、2024年均实现盈利，抗风险能力明显增强；（2）卡酷思专门设立了新能源业务事业部，并成功开发了电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆、空调压缩机包覆等产品，逐步取得定点并实现批量供货；（3）卡酷思在国内新设了沈阳、天津工厂以及上海研发中心，新拓展了如长城、吉利、理想、奇瑞等国内知名自主品牌车企。

2、资产和财务方面

前次收购后，卡酷思的资产和财务管理已被纳入上市公司统一的监督管理体系，卡酷思每季度末、半年度末及年度末均会向公司报送季度、半年度及年度财务报表，并在咨询委员会中概述季度中卡酷思整体的经营及财务情况，咨询委员会根据汇报内容，定期制定相关政策计划，保证卡酷思日常经营的平稳进行。公司通过在卡酷思设立咨询委员会，已经形成对卡酷思经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制，使公司及时、准确、全面地了解卡酷思的经营和财务情况。

3、人员方面

前次收购前，卡酷思管理层及中层骨干以德国本土人才为主。

前次收购后，公司采取“保留+引进+培养”策略：保留核心技术与管理骨干，以确保业务连续性，同时从总部派遣具备国际经验的高管加入卡酷思管理团队，并逐步在欧洲、北美、中国本土培养人才。

卡酷思管理层目前由国内及国外资深专业人士构成，主要包括：CEO AnnyTao女士，拥有超过20年行业经验，曾在四维尔、宁波华翔担任管理岗位，2024年加入卡酷思，历任集团CFO、CEO；COO Hugo Leonardi先生，拥有超过20年行业经验，曾在汽车行业多家公司担任高管，2023年加入卡酷思，历任工厂经理、美国公司总经理、集团COO。

4、机构方面

前次收购后，卡酷思的内部组织架构总体保持稳定。公司根据法律法规的要求，并结合卡酷思业务实际开展需求，进行了公司治理的相关安排。

根据卡酷思的《公司章程》，卡酷思主要权力机构为股东大会及咨询委员会，股东大会决定卡酷思公司治理的整体规则与程序，咨询委员会负责向管理层提供有关卡酷思战略的建议，且管理层在作出《公司章程》约定的相关决策前需事先获得咨询委员会的批准，如经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项。管理层负责在股东大会及咨询委员会的指导下对卡酷思进行具体管理。

根据卡酷思的《公司章程》，咨询委员会委员、管理层人员均由股东大会任命，公司持有卡酷思100%股份，表决权比例为100%，拥有卡酷思的绝对控股权，能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，在公司治理层面上市公司对卡酷思能够实现有效控制。

卡酷思咨询委员会目前由3名成员组成，全部由上市公司总部委派，与卡酷思管理团队形成高效决策机制，有效保障卡酷思经营过程中兼顾总部战略协同与本土化运营能力。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相关管控措施

本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，实现协同效应及经济效益，上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：

（三）本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属汽车零部件行业，因此整合难度总体较小、风险总体可控，且前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合本次交易整合难度较小、风险总体可控，具体分析如下：

（1）标的公司爱卓科技2024年度收入3.69亿元，上市公司2024年度收入45.13亿元，标的公司占上市公司收入比例为8.17%、占比较低，因此本次交易标的公司业务体量相对较小。

（2）标的公司爱卓科技位于上海，合并范围内拥有两家全资子公司，分别位于常州、安庆，其中常州子公司主要租赁了上市公司位于常州生产基地的厂房，因此本次交易标的公司组织架构相对简单、管理半径可控。

（3）标的公司与上市公司同属汽车零部件行业，在研发模式、采购模式、生产模式、销售模式等方面具有一定的相似性，本次收购属于同行业并购。

此外，如前述，上市公司前次收购完成后采取了相应整合措施，对标的公司卡酷思能够形成有效管控，卡酷思业务总体实现了良性发展。因此，前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合。

三、结合前述问题的回复说明本次交易的审慎性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现

（一）标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力

报告期内，标的公司经营业绩情况如下：

报告期内，一方面，得益于汽车行业以及内饰件行业景气度良好、标的公司产品竞争力较强、老客户合作加深并持续取得新客户及新项目，标的公司收入规模持续增长；另一方面，随着标的公司收入规模增长、毛利率的提升以及对期间费用的良好控制，标的公司盈利能力持续增长。

关于营业收入、净利润增长的具体分析详见本问询函回复“问题7”之“一、

（一）标的公司报告期内收入利润增长的原因”。

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

（二）上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力

如前述：（1）上市公司和标的公司在客户资源、供应商管理方面具有较强的协同效应；（2）上市公司降噪、隔热及轻量化类产品和标的公司产品在生产工艺方面存在一定相似性，因此双方在产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应；

（3）上市公司泵类和电子类产品存在塑料结构件采购需求，且随着轻量化趋势预计采购规模将增长，标的公司依托精密注塑工艺能够为上市公司配套，因此双方在产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应。

因此，上市公司和标的公司在客户资源、供应商管理、产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性，有助于进一步提高。

（三）标的公司目前产能利用率较高（尤其是覆膜件产品），本次交易配套融资募投项目将合理扩产、提高研发能力，有助于打开新的业绩增长点

报告期内，标的公司业务快速发展，目前产能利用率较高（尤其是覆膜件产品），具体如下：

如上表所示，报告期内，标的公司业务呈现向好趋势。标的公司覆膜件主要

由常州工厂生产，目前已接近满产状态。标的公司包覆件主要由安庆工厂生产，安庆工厂于2024年5月投产，生产初期产能利用率不高、尚在逐步爬坡阶段。

本次交易拟配套融资不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），用于“爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）”、“爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目”、“支付本次交易的中介机构费用、相关税费等”。本次交易配套融资募投项目将合理扩产、提高研发能力，有助于打开新的业绩增长点。其中扩产项目系新增覆膜件产品产能。关于配套融资募投项目的具体分析详见本问询函回复“问题3”。

（四）本次交易预期效益较好、整合风险可控，因此有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

一方面，本次交易预期效益较好：（1）标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力；（2）上市公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高上市公司持续经营能力；（3）标的公司目前产能利用率较高（尤其是覆膜件产品），本次交易配套融资募投项目将合理扩产、提高研发能力，有助于打开新的业绩增长点。

另一方面，如前述，本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属汽车零部件行业，因此整合难度总体较小、风险总体可控，且前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合。

因此，本次交易预期效益较好、整合风险可控，因此有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司和标的公司在客户资源、供应商管理、产品配套与合作研发方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

2、本次交易标的公司业务体量相对较小、组织架构相对简单、与上市公司同属汽车零部件行业，因此整合难度总体较小、风险总体可控，且前次收购后的整合经验亦有助于本次交易完成后的有效整合。

3、本次交易预期效益较好、整合风险可控，因此有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

问题2

报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，业绩补偿义务人就标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的差额进行补偿。

请说明：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史经营情况、业务发展、评估预测情况说明业绩补偿的合理性、可操作性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（2）本次重组募集配套资金的募投项目能否单独核算经济效益，如是，计算业绩承诺指标设置是否剔除募投项目产生的效益，如已剔除，披露剔除的具体方式及合理性，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；如否,说明与募投项目效益预测情况是否相符。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业发展趋势、标的公司历史经营情况、业务发展、评估预测情况说明业绩补偿的合理性、可操作性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（一）我国汽车行业以及内饰件行业景气度良好

1、汽车工业系我国支柱型产业之一，发展前景良好

中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大

规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。

根据中国汽车工业协会的数据统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，产销量再创新高，持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续快速增长，产销量分别为1,288.8万辆、1,286.6万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，全年出口585.9万辆，为全球消费者提供了多样化消费选择。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。

2、驾驶者追求豪华感、科技感的背景下，整车厂愈发重视内饰件

汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占据了汽车整体价值的10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。

在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。

在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。

此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为智选为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。

（二）标的公司历史经营业绩持续向好

报告期内，标的公司经营业绩情况如下：

报告期内，一方面，得益于汽车行业以及内饰件行业景气度良好、标的公司产品竞争力较强、老客户合作加深并持续取得新客户及新项目，标的公司收入规模持续增长；另一方面，随着标的公司收入规模增长、毛利率的提升以及对期间费用的良好控制，标的公司盈利能力持续增长。关于营业收入、净利润增长的具体分析详见本问询函回复“问题7”之“一、

（一）标的公司报告期内收入利润增长的原因”。

（三）标的公司评估预测经营业绩将稳定增长，本次交易业绩承诺系严格按照评估预测设置

根据本次评估预测，标的公司2025-2029年将稳定增长，具体如下：

关于评估预测的具体分析详见本问询函回复“问题16”。

本次业绩承诺为2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元，系严格按照评估预测设置。

（四）本次交易业绩承诺全部以股份补偿、对交易对价的覆盖比例为100%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，具有合理性和可操作性，有利于保护上市公司及中小股东利益

根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺全部以股份补偿、对交易对价的覆盖比例为100%，相关安排如下：

本次交易业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，具体分析如下：

二、本次重组募集配套资金的募投项目能否单独核算经济效益，如是，计算业绩承诺指标设置是否剔除募投项目产生的效益，如已剔除，披露剔除的具体方式及合理性，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；如否,说明与募投项目效益预测情况是否相符

（一）业绩承诺剔除募投项目相关效益的合理性说明

本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），具体用途如下：

本次交易业绩承诺指标涉及募投项目计算口径的总体原则如下：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投

入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。本次交易业绩承诺指标涉及募投项目计算口径的具体安排如下：

综上所述，本次交易计算业绩承诺指标将扣除本次募集配套资金投入标的公司募投项目的相关影响，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。

（二）业绩承诺剔除现有园区以外新增建设项目相关效益的合理性说明

本次交易业绩承诺净利润计算口径中，扣除“本次交易基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益”，其合理性分析如下：

1、业绩承诺净利润计算口径具有商业合理性，有利于标的公司持续稳健发展，有利于保护上市公司及全体股东利益

标的公司主营产品为汽车内饰件，具体包括覆膜件、包覆件，其中包覆件的

结构相对较为复杂、运输成本相对较高，因此就近配套具有一定的成本优势，标的公司安庆工厂主营产品为包覆件，主要就近配套奇瑞等整车厂。未来，标的公司可能根据业务开展需要，在其他区域新建包覆件工厂，以就近配套其他整车厂客户，根据安庆工厂的历史经验，新工厂爬坡初期可能产生亏损，但有利于标的公司实现中长期效益，同时提高和目标整车厂客户之间客户粘性并提高生产配套及服务效率，因此新工厂建设有利于标的公司持续稳健发展，本次收购完成后亦利于保护上市公司及全体股东利益。本次交易存在业绩承诺及补偿安排，为了平衡短期盈利和中长期效益，同时基于保护上市公司及全体股东利益的大原则，本次交易业绩承诺净利润计算口径扣除“本次交易基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益”，具有商业合理性。

2、业绩承诺净利润计算口径符合法律法规的相关规定

本次交易业绩承诺净利润计算口径符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体分析如下：

3、业绩承诺净利润计算口径具有类似的已实施完毕的重组案例

本次交易业绩承诺净利润计算口径具有类似的已实施完毕的重组案例：

军信股份（股票代码：301109）重组项目于2024年8月注册、于2024年11月过户，交易双方在《业绩承诺及补偿协议》中约定如下：

“承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；

（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围内的）以外的新增投资项目及已投产扩大产能的投资项目。”

4、本次收益法评估未考虑上述项目情况

本次收益法盈利预测是针对现有园区产能进行预测，未考虑现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益。

综上所述，本次交易业绩承诺净利润计算口径（剔除现有园区以外新增建设项目产生的损益）具有商业合理性，符合法律法规的相关规定，具有类似的已实施完毕的重组案例，有利于标的公司持续稳健发展，有利于保护上市公司及全体股东利益。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、我国汽车行业以及内饰件行业景气度良好，标的公司历史经营业绩持续向好，标的公司评估预测经营业绩将稳定增长，本次交易业绩承诺系严格按照评估预测设置，因此本次交易业绩承诺金额具有合理性。

2、本次交易业绩承诺全部以股份补偿、对交易对价的覆盖比例为100%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，具有合理性和可操作性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3、本次交易计算业绩承诺指标将扣除本次募集配套资金投入标的公司募投项目的相关影响，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。

4、本次交易业绩承诺净利润计算口径（剔除现有园区以外新增建设项目产生的损益）具有商业合理性，符合法律法规的相关规定，具有类似的已实施完毕的重组案例，有利于标的公司持续稳健发展，有利于保护上市公司及全体股东利益。

问题3

报告书显示，本次交易拟募集配套资金用于汽车饰件等产品智能化改扩建项目（以下简称智能化改造项目）、研发中心项目、支付本次交易的中介机构费用、相关税费；本次募投项目均将向上市公司子公司威曼德尔租赁现有场地实施，实施主体均为标的公司全资子公司常州爱卓；标的公司及其子公司未拥有土地使用权、房屋所有权，主要厂房、仓库的租期将在2025年内陆续到期。

请说明：（1）结合标的公司历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间、固定资产与在建工程规模、当前产能利用情况、智能化改造项目产品与现有产品的异同、新增产能规模消化的可行性、标的公司现有研发设施、募投项目各项投资支出金额的测算依据等，说明募投项目实施的必要性；本次募投项目与标的公司业务规模的匹配性，进一步论证本次募投项目投资规模的合理性。（2）募投项目需履行的相关主管部门审批、备案等程序及履行情况，截至回函日项目实施的最新进展。（3）结合智能化改造项目预测收益的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的合理性。（4）标的公司主要房产的续租情况，能否确保租赁资产的稳定性，主要房产依靠租赁是否会对标的公司生产经营及本次重组募投项目实施产生重大不利影响及相关应对措施。（5）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组以及对上市公司、标的公司生产经营与财务状况的具体影响，支付现金对价及建设募投项目的具体资金安排及保障措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间、固定资产与在建工程规模、当前产能利用情况、智能化改扩建项目产品与现有产品的异同、新增产能规模消化的可行性、标的公司现有研发设施、募投项目各项投资支出金额的测算依据等，说明募投项目实施的必要性；本次募投项目与标的公司业务规模的匹配性，进一步论证本次募投项目投资规模的合理性。

（一）标的公司历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间

报告期内，标的公司的主营业务收入来源于覆膜件的销售收入，包覆件业务逐步开展中。报告期内，随着常熟汽饰、一汽等主要客户的订单持续放量，销售数量增长，导致标的公司覆膜件收入持续上升。2023年度，标的公司新增包覆件业务，2024年随着安庆工厂的投产，包覆件业务进入可量产阶段，销售数量增长，包覆件收入较2023年大幅增加。

1、已定点项目放量支撑评估预测期业绩表现

已定点项目放量支撑标的公司评估预测期业绩表现，其中2025年、2026年及2027年定点项目覆盖占比为100%、99%及81%。此外，部分已定点项目预计将于2026年、2027年逐步结束，未来标的公司基于与主要客户的持续、良好合作关系，预计能够继续开展相关改款车型及车型延续的持续合作，并相应预测预计项目收入。

对于预测期收入的预测：总体而言，按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。具体而言：（1）销售量由管理层结合客户量纲及公司销售计划进行预测，标的公司所有项目均取得客户RFQ发包文件及定点文件，该等文件中载明了项目生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计量纲对供需双方不具有强制约束力，因此管理层在预计量纲的范围内，结合项目车型或前代车型的历史销量、市场情况对销售计划进行了更为审慎的预测；（2）单价由供需双方签署的价格协议确定。

标的公司业务具有较好的持续性，预测期收入具有较好的可实现性：（1）对于新能源汽车和传统能源汽车，公司主营产品内饰件均是必要零部件，不存在因为新能源汽车崛起而被取代的情形，产品的市场规模具有增长空间；（2）随着消费者对于车辆乘员舱舒适度的要求越来越高，内饰件的豪华程度将随之提高，选配产品逐步成为标配产品，内饰件的市场空间提升的同时附加值也在提升；（3）标的公司客户可持续性高，除新客户拓展以外，老客户的车型延续和新车型推广会持续合作，业务可持续。

具体评估预测期业绩表现详见问询函本回复“问题16”之“二、营业收入预测情况及测算过程”。

综上，标的公司主营产品市场空间具有增长前景、附加值随行业发展逐步提

升、业务具有可持续性，在此基础上预测期收入根据定点信息审慎预测，故已定点项目放量及未来预计能够取得项目可支撑评估预测期业绩表现。

2、新定点项目支撑消化募投项目新增产能

除上述已在评估预测中考虑的已定点项目以外，近期标的公司持续取得新老客户的新项目，最终配套于奇瑞、一汽丰田、东风岚图等国内知名整车厂的相关车型，根据RFQ发包文件及定点文件，该等项目生命周期内满产年合计预计销量约为85万套，具体如下：

本次配套融资募投项目“爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）”新增年产能为150万套，以上新定点项目年销量预测占新增产能的57%，支撑消化募投项目新增产能。

3、潜在交流项目进一步打开业务增长空间

根据汽车零部件行业惯例，下游客户一般要求零部件企业形成一定规模产能、有承接能力时方可进行项目定点。目前，标的公司产能利用率总体处于较高水平，且已定点项目充沛，考虑到自身产能的限制，标的公司现阶段重点工作是做好现有项目的量产配套工作，审慎承接新项目。

未来，随着标的公司新增产能建设的逐步启动，标的公司有能力进一步承接新老客户的新项目。目前标的公司亦在推动前期商务、技术层面的交流，包括和比亚迪高端车型的技术交流，和下游整车厂关于SDP（Super Direct Printer）新技术及新产品的技术交流。上述业务拓展进一步打开业务增长空间。

（二）固定资产与在建工程规模、当前产能利用情况

截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下，标的公司报告期末在建工程为81.68万元，占总资产比重为0.21%。

报告期内，标的公司业务呈现向好趋势。标的公司覆膜件主要由常州工厂生产，目前已接近满产状态。标的公司包覆件主要由安庆工厂生产，安庆工厂于2024年5月投产，生产初期产能利用率不高、尚在逐步爬坡阶段。

（三）智能化改扩建项目产品与现有产品的异同、新增产能规模消化的可行性、标的公司现有研发设施

爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）新增150万套/年覆膜件产品，属于现有主营业务覆膜件范畴，符合募集资金投向主业。该募投项目产品与现有产品的差异主要体现在：所形成的产能主要生产覆膜件，但同时也能够生产协同效益的注塑结构件等。

新增产能规模消化的可行性详见本问题之“（一）标的公司历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间”。

截至报告期末，公司现有的研发设施如下所示：

目前标的公司研发设施主要为打印、分析、测量及电脑等研发设备，目前检测试验主要依靠第三方机构，报告期各期研发费用中检测试验金额分别为71.96万元、130.54万元，第三方检测存在成本高、效率低等问题，故本次标的公司研发中心项目能够有效降低检测试验支出，同时有利于提高检测试验效率以及缩短整体研发周期。

（四）募投项目各项投资支出金额的测算依据

1、爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）

本项目总投资金额为5,054.86 万元，拟使用募集资金金额为4,920.00万元，具体情况如下：

（1）装修工程费

本项目拟租赁建筑并装修。经估算，项目建筑工程费合计为455.00万元，建筑工程费估算详见下表：

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4,426.90万元，设备购置费合计为3,616.90万元，主要为生产、办公及公辅设备，软件购置费810.00万元。设备详见下表：

软件详见下表：

（3）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为39.27万元。其中项目前期工作费30.00万元；联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算，为9.27万元。

（4）铺底流动资金

项目铺底流动资金系匹配一定比例的项目流动资金需求，由自有资金投入。

2、爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目

本项目总投资金额为3,026.43万元，拟使用募集资金金额为2,350.00万元，具体情况如下：

（1）建筑工程费

经估算，项目建筑工程费合计为277.58万元，建筑工程费估算详见下表：

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为2,048.85万元，其中，设备购置费合计为1,537.00万元，主要为生产、办公及公辅设备，软件购置费435.00万元。设备详见下表：

软件详见下表：

（3）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为30.00万元，均为项目前期工作费30.00万元。

（4）研发投入

研发投入主要包含新增研发人员工资以及试制检测等其他研发投入，并由自有资金投入。其中，研发人员主要系实验负责人员以及新工艺技术人员，人均薪酬系根据标的公司报告期内研发人员人均薪酬测算：

注：T+1年设备购置安装后招聘研发人员，当年研发人员薪酬按半年计算。

（五）募投项目实施的必要性

1、汽车消费领域势头强劲，快速布局抢占市场

近年来国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，来源于自主品牌在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车出口量自2021年也快速增长，由2020年的100.2万辆增长至2024年的585.9万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。因此，标的公司募投项目的实施顺应了汽车行业市场发展的迫切需要，本次标的公司智能化改扩建项目以及研发中心建设项目的实施，一方面解决了扩大覆膜件产品的现有产能，使得标的公司能够更好地优化产能布局，加强汽车内饰件市场拓展，提升运营效率，同时建立智能化生产管理体系，加大研发投入，从而在更快响应整车厂客户需求的基础上，进一步前瞻客户需求，助力标的公司工艺技术的升级创新，进而为提升标的公司市场竞争能力及市场地位提供保障。

2、扩大核心产品产能，满足市场需求

在全球汽车产业转移和国内汽车消费蓬勃发展的市场环境下，标的公司凭借出色的产品质量和成本控制能力、完善的服务支持，实现品牌知名度和市场占有率的快速提升。报告期内，标的公司覆膜件产品产销量快速增长，报告期各期产能利用率分别为82.20%、104.07%，始终保持在较高水平。

经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。标的公司和客户合作关系良好，并持续取得新老客户认证、取得新项目定点，现有覆膜件产品产能已无法满足客户需求，本次标的公司智能化改扩建项目能够有效解决

覆膜件产品的产能瓶颈问题。随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速度优势，份额有望进一步增长。

3、改善标的公司研发条件，快速响应客户需求

标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。随着标的公司经营规模的扩大，目前研发部门已较难满足研发、开发以及检测的需求，急需建设研发中心规模以保证研发人员的优质工作环境与设备的高效运行。标的公司目前检测试验主要依靠第三方机构，报告期各期研发费用中检测试验金额分别为71.96万元、130.54万元，本次标的公司研发中心项目能够有效降低检测试验支出，同时有利于提高检测试验效率以及缩短整体研发周期，满足下游客户对响应速度、研发周期的日益提高的要求。

本次标的公司研发中心项目拟依托现有场地，引进研发技术人才并购置研发、测试设备及软件等。项目从场地、人员、软硬件设备三个方面着手，可极大改善标的公司的研发环境；研发人员以及设备的增加可有效提升产品研发效率与创新能力、加速研发课题的转化效率、提高标的公司整体研发水平，助力标的公司在汽车零部件产业领域长期可持续的发展。

4、扩大标的公司业务规模，增强盈利能力

获取利润是标的公司持续发展的动力和基础，也是标的公司创造价值能力的体现。因此，标的公司必须在保持并提升已有产品优势的同时，根据市场发展趋势不断研制、开发、推出新产品和新技术。通过本项目的建设，标的公司将进一

步提高覆膜件产品的产能，对于进一步扩大标的公司业务规模和增强标的公司盈利能力都具有重要意义。

（六）本次募投项目与标的公司业务规模的匹配性，进一步论证本次募投项目投资规模的合理性

1、标的公司目前处于接近满产状态，新客户及新项目的拓展需扩产，募投项目扩产比例具备合理性，具有具体的产能消化途径

标的公司覆膜件主要由常州工厂生产，目前已接近满产状态。爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）新增150万套/年覆膜件产品，占现有产能的51%，新增产能消化途径详见本问题之“（一）标的公司历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间”，故新增产能规模具备合理性。

2、标的公司进一步满足客户研发及生产需求，其生产制造能力及研发能力需更精密设备的支撑

经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。

一方面，标的公司目前已有一定的技术储备和研发能力，若承接更复杂、更精密的汽车内饰件产品，进一步满足客户研发及生产需求，其生产制造能力及研发能力需要更精密设备的支持；另一方面，公司具有模具研发生产能力，作为公司核心亮点吸引客户订单，需要特定设备的加持，例如本次募投项目投资中的五轴加工中心。

综上，本次募投项目与标的公司业务规模匹配，本次募投项目投资规模合理。

二、募投项目需履行的相关主管部门审批、备案等程序及履行情况，截至回函日项目实施的最新进展

爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）

将向上市公司子公司威曼德尔租赁场地实施，不涉及新增募投项目用地的情形。本项目已完成备案，正在办理环评，最终完成预计不存在实质性障碍。

爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目将向上市公司子公司威曼德尔租赁场地实施，不涉及新增募投项目用地的情形。本项目已完成备案。本项目不涉及生产，无需办理环评。

三、结合智能化改扩建项目预测收益的具体测算过程、主要参数的取值依据，说明效益预测的合理性

爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）项目将新增租赁厂房、进行智能化改造，并新增150万套/年覆膜件产品产能，标的公司截至报告期末已形成覆膜件产品产能294万套/年，本项目相较现有产能的扩产比例约为51%。本项目建设期2年，运营期第1年、第2年、第3年达产率分别为30%、50%、100%，运营期第3年开始完全达产，预计年销售收入13,450万元、净利润1,237.25万元、投资净利率9.20%。其中主要参数测算如下：

（一）营业收入

该项目预计年销售收入13,450万元系在产能规划达到满产的基础上，参考标的公司报告期相应产品的销售单价，并考虑到目前标的公司限于生产能力选择倾向于承接利润厚的项目，扩产后可承接的项目品类和盈利区间更大，进而预测销售收入，预测单价略低于报告期销售单价水平，故该募投项目营业收入的测算具备合理性。

报告期内，标的公司覆膜件的销售单价如下所示：

（二）毛利率

该项目预计满产毛利率为20%，主要系参考标的公司报告期内覆膜件的毛

利率情况进行审慎估计。报告期内，标的公司覆膜件毛利率如下所示：

总体而言，预计满产毛利率略低于标的公司最近一期毛利率，同时与同行业可比公司毛利率水平相比具有审慎性。具体来说，标的公司覆膜件产品毛利率持续增长主要系：

1、生产工艺不断提升

标的公司在注塑成型领域的工艺控制能力处于国内较为优秀的水平，已经获得多项专利授权，并且随着标的公司近几年覆膜件业务规模不断增长，产能被充分利用，工人工作时长得到充分保障，因此，工人在工作实践中积累了丰富的生产经验，工艺技术得以成熟，促使标的公司的生产效率以及生产产品的良品率不断精进，为毛利率的提升提供了坚实的保障。报告期内覆膜件的良品率如下所示：

2、产能充分利用、生产及销售规模增长、单位成本下降

报告期内，标的公司覆膜件产品产能、产销规模以及单位成本变动情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司产能利用充分目前已接近满产状态，且随着产、销量逐年上升，覆膜件产品单位售价及单位成本主要呈持续下降趋势，主要因为（1）覆膜件产品生产固定支出因产量增加得以摊薄；（2）随着生产规模的增长，标的公司采购量提升，能够以更低折扣或更优惠的付款条件进行原材料采购，降低产品单位生产成本；综上，报告期内，标的公司销售及生产规模提

升，规模效应明显，进一步促使标的公司报告期内的覆膜件业务毛利率上升。

3、定制化需求较高、高毛利客户占比提高

由于覆膜件业务的特点，不同覆膜件产品只能应用于对应的客户及终端车型，产品定制化程度较高，无法跨型号通用，因此，覆膜件产品毛利率与客户关联度较高，受客户的影响较大。

报告期内，覆膜件产品的主要配套整车厂情况如下：

2023年度及2024年度，配套红旗项目以及奇瑞项目终端销售情况良好，订单持续放量，相应销售占比逐步提升，而该等项目产品毛利率相对较高，直接带动了覆膜件业务整体毛利率提升。上述合作项目均已取得项目定点，目前正处于批量生产阶段，订单将根据市场情况执行，大部分项目EOP时间预计在2026-2027年左右，项目收入来源具备连续性和持续性。

4、客户定价政策稳定

报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。此外，根据汽车内饰件行业惯例，标的公司下游客户的议价能力相对强势，因此，通常会在项目周期内要求标的公司接受年降的定价政策，销售价格年降比例一般在3%至5%左右，但售价上的降低通常会因生产的规模效应得到补偿，从而不会对毛利率产生重大不利影响。报告期内，标的公司的客户定价政策不存在重大变化。

5、产品市场需求旺盛

目前国内汽车内饰件行业稳步发展，国产自主品牌汽车不再仅限于经济车或

性价比车的生产，逐步重视自身品牌形象，对汽车内外饰件重视程度以及投入均有所增加，因此，我国汽车覆膜件产品市场需求较为旺盛。而在覆膜件产品供应端，虽然我国汽车覆膜件生产厂商众多，但大部分规模较小、生产工艺不稳定，专业的覆膜件生产厂商仍相对稀缺，通常能够得到大量的业务机会，这不仅提高了覆膜件生产厂商的产品议价能力，也使生产厂商的规模效应更易发挥。因此，报告期内，标的公司覆膜件业务发展态势良好，目前产能已经接近满产状态，毛利率逐步提升。与此同时，标的公司覆膜件产品的毛利率变动与同行业可比公司变动趋势保持一致，均呈现上升趋势。可比公司以及标的公司间的毛利率差异主要由于各公司业务规模、客户结构以及产品应用区域等存在不同。随着标的公司业务规模增长，覆膜件产品毛利率已逐步接近同行业可比公司平均水平。报告期内，标的公司覆膜件产品与同行业可比公司内饰件产品的毛利率比较情况如下：

（三）期间费用

该项目预计期间费用率情况如下表所示，主要系参考标的公司报告期内期间费用率情况进行审慎估计，具备合理性。

报告期内，标的公司期间费用率如下所示：

四、标的公司主要房产的续租情况，能否确保租赁资产的稳定性，主要房产依靠租赁是否会对标的公司生产经营及本次重组募投项目实施产生重大不利影响及相关应对措施

截至本回复签署之日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：

标的公司租赁的主要房屋建筑物均为按需租赁，合同签署保持灵活性，为年度签署或季度签署，具体而言：

丰禾精密系实控人李毅控制的企业、威曼动力系上市公司全资子公司，该等租赁不存在到期无法续租的风险，目前正常续租。同时，前述标的公司向威曼动力租赁可提高上市公司的资产使用效率。

安庆依江产业投资有限公司系安庆迎江经济开发区的政府平台公司，标的公

司系安庆迎江经济开发区招商引资引入的优质企业，该等租赁不存在到期无法续租的重大风险，目前正常续租。

五、如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组以及对上市公司、标的公司生产经营与财务状况的具体影响，支付现金对价及建设募投项目的具体资金安排及保障措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司目前产能利用率总体处于较高水平，未来业务具有增长空间，募投项目的实施具备必要性，且本次募投项目与标的公司业务规模匹配，新增产能消化具有可行性，故本次募投项目投资规模具有合理性。

2、爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）将向上市公司子公司威曼德尔租赁场地实施，不涉及新增募投项目用地的情形，本项目已完成备案，正在办理环评，最终完成预计不存在实质性障碍。爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目将向上市公司子公司威曼德尔租赁场地实施，不涉及新增募投项目用地的情形，本项目正在办理备案，最终完成预计不存在实质性障碍，本项目不涉及生产，无需办理环评。

3、爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）效益预测具有合理性。

4、标的公司可以确保租赁资产的稳定性，主要房产依靠租赁不会对标的公司生产经营及本次重组募投项目实施产生重大不利影响。

5、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金

成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。标的公司将审慎推进相关建设项目的投入，因此预计不会对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

二、关于标的公司

问题4报告书显示，标的公司设立于2005年11月，设立时唯一股东为美国爱卓。2020年11月19日，上海德迩受让标的公司100%股权。2021年6月，兴百昌合伙向标的公司增资。兴百昌合伙的设立初衷为标的公司员工持股平台，因标的公司前期业绩未达预期、部分员工离职，因此未实际通过兴百昌合伙实施员工持股；本次交易中，公司拟以零元受让兴百昌合伙持有的标的公司30%股权。

请说明：（1）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法律法规相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。（3）对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、定价情况，说明差异情况及其合理性。（4）结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司设立时的注册资本金额及出资时间是否符合当时法律法规相关规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（一）标的公司设立时的注册资本金额及出资时间

根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的设立情况如下：

1、2005年12月，上海爱卓设立

2004年12月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称。2005年5月23日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期延长至2005年12月11日。

2005年11月18日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号），批准美国爱卓设立外商独资企业上海爱卓，投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本由美国爱卓以44万美元现汇及56万美元设备作价投入，出资期限自营业执照签发日起三个月内出资15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。

2005年11月23日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495号）。

2005年12月5日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。

上海爱卓设立时的股权结构如下：

2、2006年7月，第一次实缴出资

根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2006年6月29日出具的《验资报告》（诚汇会验字（2006）第0182号），截至2006年6月15日止，上海爱卓已收到美国爱卓缴纳的第一期出资17万美元，以美元现汇投入。

2006年7月7日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第039972号（宝山））。

3、2007年11月，变更出资方式及第二次实缴出资

2007年7月16日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约定上海爱卓注册资本100万美元的出资方式变更为美元现汇投入。

2007年7月30日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本100万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。

2007年7月31日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第98号），同意上海爱卓出资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为“以100万美元现汇投入”，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。

根据上海从信会计师事务所于2007年10月24日出具的《验资报告》（沪从会验字[2007]第141号），截至2007年10月8日止，上海爱卓已收到美国爱卓以货币缴纳的第二期出资83万美元，上海爱卓的实收资本为100万美元。

2007年11月5日，上海市工商行政管理局基于上述变更出资方式及实缴出资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。

完成实缴出资后，上海爱卓股东的出资情况及股权结构如下：

（二）是否符合当时的法律法规的规定，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1、注册资本金额合规性

根据当时有效的《外商投资商业领域管理办法》的规定，外商投资商业企业最低注册资本应当符合《公司法》的有关规定。根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2004修正）》的规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元；(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。标的公司设立时的注册资本为100万美元，符合当时相关法律法规的规定。

根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照该规定执行。标的公司设立时的投资总额为142万美元，注册资本为100万美元，注册资本占投资总额的比例超过了7/10，符合当时相关法律法规的规定。

综上，标的公司设立时的注册资本金额符合当时相关法律法规的规定。

2、出资时间合规性

当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”第三十一

条规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。”

根据上海诚汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚汇会验字（2006）第0182号、沪从会验字[2007]第141号），美国爱卓于2006年6月15日完成第一期出资17万美元，并于2007年10月8日完成了剩余注册资本的实缴，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》、《关于设立爱卓塑料（上海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第211号）以及当时有效的公司章程的规定，即未能在营业执照签发日起三个月内出资15%并在营业执照签发之日起一年内出资完毕。

因此上海爱卓历史上存在注册资本未按期缴纳的情形。

通过公开渠道查询，存在以下上市公司历史上外资股东未按期缴纳注册资本的案例，均未影响其合法存续及后续IPO发行：

鉴于：（1）2007年7月31日，上海市宝山区人民政府批复同意上海爱卓

出资方式由原“以44万美元现汇及56万美元设备作价投入”变更为“以100万美元现汇投入”，美国爱卓已于2007年10月8日完成全部注册资本的实缴，并已于2020年12月将其所持有的上海爱卓100%股权全部转让给上海德迩；

（2）上海爱卓后续历次股权变动均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了批准机关的批复文件，未发生被主管工商部门撤销登记或者吊销营业执照情况；

（3）根据标的公司取得的上海市公共信用信息服务中心出具的专用信用报告，上海爱卓报告期内未因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚；（4）本次交易对方上海德迩及其实控人李毅已出具兜底承诺：“本次交易标的公司上海爱卓存在历史上未按照政府部门出具的批复规定的出资时间完成注册资本实缴完毕的情形，承诺人承诺，如因注册资本延期缴纳受到主管政府部门的行政处罚而产生经济损失或支出的费用，将对其予以全额补偿，保证上市公司不会因此而遭受任何经济损失”。

综上，标的公司设立时的出资时间存在瑕疵，该等瑕疵不会影响其合法存续，且交易对方上海德迩及其实控人李毅已出具兜底承诺，因此不会对本次交易造成实质性障碍。

二、结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系；是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。

（一）结合标的公司生产经营及财务数据，说明标的公司2020年股权转让、2021年增资的原因，作价依据及其合理性，交易相关方的关联关系

1、2020年11月19日，美国爱卓与上海德迩（双方均为李毅控制的企业）签署《股权转让协议》，约定美国爱卓将其持有的上海爱卓100%股权（对应100万美元注册资本）以13,136,900元人民币转让予上海德迩，同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本100万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币762.5319万元；同意上海德迩受让美国爱卓持有上海爱卓的100%股权。同日，上海爱卓新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法人独资），出资额

为人民币762.5319万元，并同意修改公司章程。2020年12月7日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业执照》（统一社会信用代码为：

91310000782831481D）。

根据标的公司说明并经核查，本次股权转让系考虑到标的公司基于内资企业身份在管理运营、银行授信等方面较为便利，因此决定在实际控制人同一控制下企业间进行转让；本次股权转让前，标的公司2019年度收入为1.16亿元、净利润为-320万元，2019年末净资产为0.44亿元，对应5.77元/注册资本；考虑到为同一控制下转让，本次股权转让按照对标的公司原始投资以每年5.4%回报率计算，即1.7228元/注册资本，低于每股净资产具有合理性；本次交易已由上海德迩依法代扣代缴所得税并取得完税证明；本次交易的双方美国爱卓及上海德迩均为实际控制人控制的企业。

2、2021年6月21日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海兴百昌成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本326.7994万元，本次增资完成后，上海爱卓注册资本增加至1,089.3313万元，并就前述事项相应修改上海爱卓的公司章程。2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓核发了《营业执照》（统一社会信用代码为：

91310000782831481D）。

经核查，本次增资系为引入拟作为员工持股平台的上海兴百昌；考虑员工激励目的，本次增资的定价确定为1元/注册资本（尚未实缴），具有合理性；本次交易方上海兴百昌为实际控制人控制的企业。

（二）是否履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形

经核查，标的公司2020年股权转让、2021年增资履行了必要的内部及外部审批和批准程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

三、对比分析标的公司2020年股权转让、2021年增资与本次交易的评估、

定价情况，说明差异情况及其合理性

如前述，2020年股权转让系基于企业管理考虑的同一控制下转让，不涉及外部股东，作价系交易双方根据约定的回报率协商确定、为1.7228元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1,313.69万元）；2021年增资系员工股权激励，不涉及外部股东，作价系交易双方协商确定、为1元/注册资本（对应标的公司全部股东权益作价为1,089.33万元），故未进行评估。由于标的公司业绩未达预期（主要系智能后视镜业务亏损导致2021年度整体经营业绩未达预期）、部分员工离职，本次股权激励最终未实际实施。同时，由于激励对象未向标的公司实缴任何出资且未签署任何协议，因此，相关权益工具均不具备可行权标准、不符合《企业会计准则第11号》规定的股份支付确认条件，故标的公司未对该次股权激励进行会计处理，未确认相关股权激励费用。

本次交易标的公司全部股东权益作价为27,000万元，系根据评估结果，由交易双方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。

本次评估收益法测算过程及结果具有合理性，详见本问询函回复“问题16”。

综上所述，考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同（同一控制下转让及员工股权激励），且本次交易作价系参照评估结果确定，因此作价差异具有合理性。

四、结合标的公司报告期收入利润大幅增长情况详细论述“前期业绩未达预期”的具体情况，相关影响因素在报告期及业绩预测期间的变动情况

（一）标的公司“前期业绩未达预期”的具体分析

2022-2024年度，标的公司经营业绩情况如下：

报告期内，得益于汽车行业景气程度良好，客户合作加深等，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，盈利能力指标持续向好。其中，因下游市场变化等因素，2022年度智能后视镜业务亏损288.17万元，为了将有限资源全部投向汽车内饰件，进一步聚焦主营业务，智能后视镜业务已于2022年度终止经营。兴百昌合伙设立初衷为标的公司员工持股平台，于2021年对标的公司增资（未实缴），当时标的公司主营业务包括汽车内饰件、智能后视镜两大板块。标的公司2019-2021年度收入分别为1.16亿元、1.28亿元、1.65亿元，归母净利润分别为-320万元、365万元、171万元，其中内饰件业务持续向好、盈利能力稳步增长，但智能后视镜业务均有一定规模的亏损（各期亏损分别为268万元、644万元、775万元）。2021年兴百昌合伙对标的公司增资后，标的公司2022年度内饰件业务继续向好，但智能后视镜业务继续亏损（主要是因为客户开展情况不佳导致收入无法覆盖成本及费用投入），导致整体经营业绩亦未达预期。2022年，标的公司果断进行战略调整，决定终止智能后视镜业务、专注内饰件主业，因标的公司战略调整、员工个人原因等导致兴百昌合伙设立时的部分合伙人离职，具体情况如下：

综上，标的公司实际已不具备通过兴百昌合伙实施员工持股之基础条件，截

至本回复签署之日兴百昌合伙未向标的公司实缴出资，兴百昌全体合伙人亦未向兴百昌合伙实缴出资。

标的公司目前核心管理团队为总经理翟记魁、研发总监刘江、生产总监吴海、销售总监颜佳，该等人员均为在标的公司长期任职，因此上述战略调整、人员变动未对标的公司持续经营能力造成不利影响。鉴于智能后视镜业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。

（二）兴百昌合伙认缴出资的合规性分析及实缴安排

根据标的公司《公司章程》的规定，兴百昌合伙应当于2040年12月21日之前完成出资。根据现行有效的《公司法》以及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定, 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

根据上述法律法规的规定，因兴百昌合伙剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年，兴百昌合伙应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内即2032年6月30日前完成出资，标的公司应当在2027年6月30日前对公司章程进行相应的修订。因此，兴百昌合伙自2021年入股后未实缴注册资本的情形符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次交易完成后，根据德尔股份和兴百昌合伙签署的《股权转让协议》，自交割日起德尔股份将承担相应的股东义务，德尔股份将根据相关法律法规的规定在2032年6月30日前完成前述认缴出资的实缴，并由标的公司根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》在2027年6月30日前对公司章程进行相应的修订。

综上，兴百昌合伙自2021年入股后未实缴注册资本的情形符合相关法律法规及公司章程的规定，本次交易完成后德尔股份将根据相关法律法规的规定在

2032年6月30日前完成前述认缴出资的实缴。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司设立时的注册资本金额符合当时相关法律法规的规定；标的公司设立时的出资时间存在瑕疵，该等瑕疵不会影响其合法存续及后续股权变动，且交易对方上海德迩及其实控人李毅已出具兜底承诺，因此不会对本次交易造成实质性障碍。

2、标的公司2020年股权转让、2021年增资作价具有合理性，履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定，其中2020年股权转让作价低于每股净资产具有合理性，已由上海德迩依法代扣代缴所得税并取得完税证明，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、考虑到本次交易和2020年股权转让、2021年增资的目的不同，且本次交易作价系参照评估结果确定，因此作价差异具有合理性。

4、“前期业绩未达预期”具体为标的公司2022年度智能后视镜业务因下游市场变化等因素发生较大亏损，该业务已于2022年度终止经营，标的公司2023年度起已全面专注于汽车内饰件主业，2023年度、2024年度经营业绩持续向好，因此前期由于智能后视镜业务开展导致的经营业绩未达预期不存在持续或潜在的相关不利影响。

5、兴百昌合伙自2021年入股后未实缴注册资本的情形符合相关法律法规及公司章程的规定，本次交易完成后德尔股份将根据相关法律法规的规定在2032年6月30日前完成前述认缴出资的实缴。

问题5

报告书显示，标的公司主营产品为汽车内饰件；业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关；主要企业及竞争对手包括岱美股份、双林股份、明新旭腾、通领科技、双英集团。

请说明：（1）汽车内饰行业主要企业及其市场份额，市场供求状况及影响因素，行业利润水平的变动趋势及变动原因。（2）结合汽车行业的发展趋势，说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。（3）汽车内饰行业技术水平及技术特点，经营模式；标的公司在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况。（4）标的公司技术及管理水平，近三年产品市场占有率的变化情况及趋势。（5）结合可比公司产品结构、市场占有率、终端客户类型、规模与盈利能力等情况，说明可比公司选取标准的合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、汽车内饰行业主要企业及其市场份额，市场供求状况及影响因素，行业利润水平的变动趋势及变动原因

根据西南证券发布的《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，汽车内饰行业集中度较低。汽车内外饰件的制造工艺多样，根据不同产品的特性通常会选用不同类型的成型加工方式，主要包括注塑、压塑、层压、挤塑、吹塑、发泡、吸塑和搪塑等，国内内饰企业数量众多，很多公司规模相对较小。但随着自主品牌汽车企业崛起，国内内饰企业通过本土化配套迎来崭新发展机会。

数据来源：Marklines，各公司公告，西南证券研报《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》整理

受益于我国新能源汽车行业的迅速崛起、汽配行业国产替代逐步深入、本土品牌在豪华汽车市场攻城略地、消费者对于汽车内饰的需求标准越来越高，汽车内饰行业迎来快速发展，行业总体营收及利润水平呈增长趋势。以内资内饰件上

市公司一汽富维、宁波华翔、新泉股份为例，营收及利润情况如下所示：

综上，近年来，汽车内饰行业总体营收及利润水平呈增长趋势。

二、结合汽车行业的发展趋势，说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等

（一）有利因素

1、新能源汽车产业政策红利释放

全球主要国家推行“双碳”目标，中国、欧盟等对新能源汽车的补贴及禁售燃油车时间表，推动电动化浪潮。新能源汽车对轻量化、智能化内饰需求激增（如触控面板、环保材料），2023年中国新能源汽车渗透率超30%，直接带动内饰件技术升级。

2、技术迭代创造增量市场

轻量化材料广泛应用，例如特斯拉Cybertruck、蔚来ET7等车型采用超纤革、可再生PET面料降低整车重量10%-15%，以提升续航能力，材料科学的技术迭代和升级势必创造增量市场。

3、消费升级与个性化需求

一方面，原有高端化内饰件下沉市场，豪华品牌及新势力车企推动内饰“第三空间”概念，麂皮顶棚、氛围灯、香氛系统等高端配置下沉至20万元级车型，内饰件附加值显著提升；另一方面，原有标准化内饰件定制化转型，3D打印技术实现个性化纹理定制，佛吉亚、延锋等企业推出模块化内饰方案，满足用户“千人千面”需求，打开细分市场空间。

（二）不利因素

1、技术迭代的双刃剑

技术替代风险主要表现为：一方面，HUD（抬头显示系统）、全息投影、智能座椅等新技术可能颠覆现有内饰形态，企业需持续投入研发跟进，中小企业面临不升级则淘汰困境；另一方面，汽车行业业态相较于之前已发生较大变化，其车型迭代周期大大缩短，作为内饰件供应商需跟进整车厂的迭代速度。

上述风险已在《重组报告书》重大风险提示之“二、标的公司相关风险”之“（三）盈利能力波动的风险”中进行风险提示：“标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。”

2、行业壁垒显现

随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。

上述风险已在《重组报告书》重大风险提示之“二、标的公司相关风险”之“（二）市场竞争加剧的风险”中进行风险提示：“若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。”

3、国际市场冲击与地缘风险

供应链安全问题成为主要国家核心利益诉求，美国等国家在核心利益诉求驱使下重新布局制造业供应链，从离岸、友岸、近岸到在岸，使得中国内饰企业海外建厂成本激增。海外销售端面临贸易壁垒升级，美国对中国汽车零部件加征关税、欧盟反倾销调查等，我国汽车零部件企业销售端持续承压。

标的公司以内销收入为主、外销收入占比很低，因此受到风险影响较小。

三、汽车内饰行业技术水平及技术特点，经营模式；标的公司在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况

（一）汽车内饰行业的技术水平及技术特点

1、技术水平

材料技术方面：其一，内饰材料趋向多样化与高性能化，汽车内饰材料涵盖了塑料、皮革、织物、复合材料等多种类型，高性能工程塑料（如ABS、改性PP、PC等）和环保材料（如天然纤维、可降解塑料）的应用逐渐增多；其二，轻量化材料应用增多，为降低汽车重量、提高燃油效率和续航里程，轻量化材料如纤维增强复合材料（FRC）和蜂窝结构材料被广泛应用于内饰件，例如仪表板和座椅；其三，环保材料成为方向，在环保政策的推动下，内饰材料的可回收性和低VOC（挥发性有机化合物）排放成为重要发展方向。

工艺技术方面：其一，模内转印（IMD）和模内镶嵌（INS）技术成为主流，这些工艺不仅提高了生产效率，还增强了产品的美观性和耐磨性；其二，内饰件的生产逐渐向集成化方向发展，例如将传感器、执行器等电子元件集成到内饰件中，实现智能化功能，其三，传统的喷漆、电镀等高污染工艺逐渐被环保高效的工艺替代，以减少对环境的影响。

智能化技术方面：其一，内饰件集成趋势明显，通过集成传感器和通信模块，内饰件可以实现触摸感应、手势控制、语音交互等功能，提升驾乘体验；其二，内饰件附加环境感知功能，部分内饰件能够根据车内环境参数（如温度、湿度）自动调节材质特性或颜色；其三，内饰件整合智能控制，内饰氛围灯可以根据音乐节奏、车速等变化，提供更加个性化和智能化的车内氛围。

2、技术特点

汽车内饰行业技术特点主要表现为：一是学科融合性强，汽车内饰行业涉及材料科学、机械工程、电子技术、设计美学等多个学科领域，需要跨学科的技术能力和创新能力；二是产品更新快，随着消费者对汽车内饰舒适性、美观性和科技感要求的不断提高，内饰件产品的更新换代速度加快，企业需要具备快速响应和研发的能力；三是环保与健康要求高，内饰材料的环保性和健康性成为重要考

量因素，低VOC、无异味、可回收等特性成为市场主流需求；四是个性化与定制化，消费者对内饰的个性化需求日益增长，内饰件企业需要通过数字化技术和智能制造实现定制化生产；五是轻量化与高性能化，在汽车轻量化和高性能化的趋势下，内饰件企业需要不断优化材料和工艺，以满足降低重量和提升性能的双重需求。

（二）标的公司在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况

标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，大力响应汽车内饰行业对于舒适美观、安全环保、轻量化等方面的日新月异诉求，至今已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。

报告期内，汽车制造产业、客户结构、原材料供应和行业工艺迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用“按需采购、按需定制、以销定产、按需开发相结合”的采购、生产、销售及研发模式。

综上，标的公司在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况符合汽车内饰行业技术水平及技术特点。

四、标的公司技术及管理水平，近三年产品市场占有率的变化情况及趋势

标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。

标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售

团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方面具有较好的积累，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。根据西南证券《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，我国内饰件市场空间预测如下表所示，根据标的公司的营业收入数据即可大致测算标的公司市场份额。

注：全球汽车销量数据来源于Marklines、西南证券。

综上，标的公司在内饰件市场占比相对较小、报告期内呈现增长趋势，汽车内饰行业具有集中度较低的特点，标的公司有广阔的市场拓展空间。

五、结合可比公司产品结构、市场占有率、终端客户类型、规模与盈利能力等情况，说明可比公司选取标准的合理性

注：市场占有率根据各自营业收入与西南证券《新泉股份：汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告中我国内饰件市场空间预测占比确定。产品结构而言，可比公司的产品结构主要为汽车覆膜内饰件或包覆内饰件，与标的公司具有可比性；客户类型而言，可比公司下游客户涵盖汽车零部件一级供应商或知名国内外整车厂，与标的公司具有可比性；规模与盈利能力及市场占有率而言，标的公司体量较小，可比公司同为汽车内饰行业非头部上市公司（或新三板公司），规模与盈利能力及市场占有率与标的公司具有可比性。

综上，可比公司在产品结构、市场占有率、终端客户类型、规模与盈利能力等方面与标的公司具有可比性，可比公司的选择具有合理性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、近年来，汽车内饰行业总体营收及利润水平呈增长趋势，同时存在因为产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等导致的有利及不利因素，公司已在《重组报告书》中披露相关风险。

2、标的公司在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况符合汽车内饰行

业技术水平及技术特点。

3、标的公司在业务技术方面具有较好的积累，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司在内饰件市场占比相对较小、报告期内呈现增长趋势，汽车内饰行业具有集中度较低的特点，标的公司有广阔的市场拓展空间。

4、可比公司在产品结构、市场占有率、终端客户类型、规模与盈利能力等方面与标的公司具有可比性，可比公司的选择具有合理性。

问题6

报告书显示，标的公司作为一级供应商直接为整车厂配套汽车内饰件，或作为二级供应商通过一级供应商间接提供汽车内饰件给整车厂；报告期内新增江苏林泉汽车零部件股份有限公司、小鹏汽车有限公司等客户；标的公司每一单模具的毛利率与其工艺复杂程度、模具开发难度相关，对于每个项目模具的定价政策不同。

请说明：（1）对整车厂、向一级供应商的销售额及占比；模具项目的具体定价政策及报告期内具体变动情况。（2）新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性，目前的在手订单。

请独立财务顾问核查并发表明确核查意见；请律师核查标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系，并发表明确核查意见；请会计师核查标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额的准确性，销售定价的公允性，是否与主要客户存在关联关系，并发表明确核查意见。

【回复】

一、对整车厂、向一级供应商的销售额及占比；模具项目的具体定价政策及报告期内具体变动情况

（一）对整车厂、一级供应商的销售额及占比

报告期内，标的公司对整车厂、一级供应商的销售金额及占比情况如下：

报告期内，标的公司主要客户为整车厂以及一级供应商，其中，标的公司作为二级供应商销售给一级供应商为主。

（二）模具项目的具体定价政策及报告期内具体变动情况

报告期内，标的公司主要模具客户收入情况如下：

报告期内，标的公司的内饰件产品均需开模后方可批量生产，模具业务主要作为主营产品的配套业务，模具项目占标的公司整体营业收入比例较小。报告期内，模具项目定价政策主要为标的公司根据模具开发的工艺以及难度估算模具的生产成本价，同时，结合客户的资信情况、其他业务的拓展性等加上合理的利润率，在此基础上与客户协商确定最终价格。

二、新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性，目前的在手订单

相较2022年度前五大客户，报告期各期新进入前五大的客户江苏林泉、小鹏、常熟汽饰、佛吉亚、新泉股份背景情况如下：

江苏林泉、小鹏汽车、常熟汽饰、佛吉亚以及新泉股份为国内知名的汽车零部件及整车厂企业，与标的公司开始合作时间均早于2020年。其中，与江苏林泉以及新泉股份合作时间较久远，报告期前已持续发生交易并实现销售收入；与小鹏汽车合作取得小鹏P7项目定点，2022年该项目进入SOP，2023年量产并实现销售收入；与常熟汽饰合作取得奇瑞瑞虎项目定点，2023年该项目进入SOP，

2023年量产并实现销售收入；与佛吉亚合作取得红旗HS3项目定点，2022年该项目进入SOP，2023年量产并实现销售收入。报告期内，标的公司与江苏林泉合作的红旗项目、与小鹏汽车合作的小鹏P7项目、与常熟汽饰、新泉股份合作的奇瑞瑞虎项目以及与佛吉亚合作的红旗HS3项目终端销售情况良好，订单放量，故上升成为标的公司的前五大客户。根据汽车零部件行业交易惯例，整车厂会根据项目需求和供应商的能力等方面进行评估，并选择最合适的零部件供应商指定为项目定点供应商，项目定点后供应商才会进入批量生产、供货阶段。供应商通常对项目年度产量进行预测，并结合整车厂滚动订单的方式进行批量生产，订单周期较短、时效性较强。因此，标的公司一般不关注在手订单信息，与客户的销售预测主要采用项目定点信息。标的公司与江苏林泉以及小鹏汽车的合作项目均已取得项目定点，目前正处于批量生产阶段，订单将根据市场情况执行，具备连续性和持续性。综上，报告期内，标的公司的主要客户为知名汽车整车厂或汽车零部件企业，成立时间较早并与公司取得长期合作关系，销售真实、存在。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司向一级供应商客户销售为主，向整车厂客户销售为辅。标的公司模具项目定价政策为标的公司根据模具开发的工艺以及难度估算模具的生产成本价，同时，结合客户的资信情况、其他业务的拓展性等加上合理的利润率，在此基础上与客户协商确定最终价格。模具项目变动情况合理，符合标的公司实际经营情况。

2、报告期内，标的公司的主要客户为知名汽车整车厂或汽车零部件企业，成立时间较早并与公司取得长期合作关系，销售真实、存在。

问题7报告书显示，标的公司主营业务收入来源于覆膜件的销售收入，包覆件业务逐步开展中。报告期各期，销售费用率分别为0.63%、0.61%和0.49%，同行业可比公司平均值为1.55%、1.77%、1.51%，销售费用率低于同行业可比公司平均值；经营活动产生的现金流量净额分别为1997.86万元、641.07万元和226.51万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收应付项目、存货备货增加以及固定资产折旧等所致。请说明：（1）结合标的公司所处行业发展、客户拓展、产品竞争力、同行业可比公司收入利润增长情况，说明标的公司报告期内收入利润增长的原因、相关影响因素的可持续性、未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。（2）结合标的公司产品结构、客户集中度、业务拓展措施，说明销售费用变化趋势与营业收入的匹配情况，以及销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性。（3）标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与收入确认的一致性。（4）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，并结合同行业可比公司情况，说明与行业惯例的匹配性。（5）结合经营性应收、应付项目，存货备货增加以及固定资产折旧的具体情况，以及与资产负债表中相关科目的勾稽关系，分析经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因。（6）内饰产品和模具产品收入确认的会计政策是否存在差异，如是，说明差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司收入真实性、完整性的具体核查方法，过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节性测试的比例和具体结果。

【回复】

一、结合标的公司所处行业发展、客户拓展、产品竞争力、同行业可比公司收入利润增长情况，说明标的公司报告期内收入利润增长的原因、相关影响因素的可持续性、未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

（一）标的公司报告期内收入利润增长的原因

报告期内，标的公司收入、利润等业绩变动情况如下：

报告期内，一方面，得益于汽车行业以及内饰件行业景气度良好、标的公司产品竞争力较强、老客户合作加深并持续取得新客户及新项目，标的公司收入规模持续增长；另一方面，随着标的公司收入规模增长、毛利率稳定以及对期间费用的良好控制，标的公司盈利能力持续增长。报告期内，标的公司主要客户及配套车型项目的销售情况如下：

注1：2022年度以前产生过收入的客户认定为不属于新客户，未产生过收入的客户认定为属于新客户。注2：主要车型项目已覆盖该客户当期80%以上收入。

报告期内，标的公司收入增长较快主要得益于一汽红旗项目以及奇瑞瑞虎项目的销售增长。根据一汽红旗官方数据统计，2024年一汽红旗销量为41.18万辆、同比增长17.4%，实现连续7年正增长。根据奇瑞集团官方数据统计，2024年奇瑞集团销量为260.39万辆、同比增长38.4%。根据易车网数据统计，2024年奇瑞瑞虎8全球销量为29.7万辆、同比增长32%，奇瑞瑞虎9全球销量为

7.1万辆、同比增长109%。综上，标的公司配套的主要车型市场前景较好，报告期内标的公司收入增长主要系车型销量增长及配套量增长所致，标的公司报告期内收入增长具备合理性。

基于汽车内饰件行业特点，汽车内饰件企业与客户实际开展业务前通常需要通过客户的供应商认证以及项目定点考察，双方的合作无法一蹴而就，特别是深度合作，通常需要经过一段时间的累积以及信任关系建立，因此，双方建立业务合作时间（取得合格供应商资质、取得项目定点等）早于销售收入实现时间。

报告期内，基于标的公司在汽车内饰件领域的长期耕耘，标的公司不断深化与优质客户的合作关系，并积极开拓新客户新项目，与客户小鹏、常熟汽饰、佛吉亚在报告期内实现销售收入，为标的公司业绩增长持续注入动力。

报告期内，标的公司新、老客户的销售金额及占比情况如下：

如上表所示，报告期内标的公司收入以老客户为主。同时，标的公司也具备持续开拓新客户资源和获取新项目的能力，报告期内，标的公司新客户收入金额及占比亦保持增长趋势，因此在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

报告期内，标的公司主要新客户及获取方式情况如下：

报告期内，标的公司主要新增客户为常熟汽饰、佛吉亚以及小鹏。标的公司主要通过拜访交流、业务洽谈等程序与其建立合作意向，并通过自身良好的口碑及生产能力完成客户的合格供应商认证及项目定点获取工作，从而最终实现对新客户的销售。报告期内，标的公司产品配套车型类型兼具新能源车以及传统能源车。标的公司应用在新能源、传统能源汽车上的产品一致，不存在专门配套新能源或传统能源汽车的产品，且对同个客户同个项目销售的产品可同时应用于新能源、传统能源汽车，产品配套车型类型最终取决于汽车整车厂决策，但无论任何类型的汽车均需要内饰件配套，标的公司产品市场空间较为广阔。报告期内，标的公司主营业务收入按销售区域分类如下：

报告期内，标的公司以境内销售为主，境外销售占比较小，业绩增长主要由于境内销售的增长。此外，标的公司境内销售配套的整车厂存在相关车型出口的情况。例如，根据公开信息，标的公司报告期内配套的一汽红旗、奇瑞在海外市场销售良好：（1）2024年一汽集团出口结构呈现商乘并举的良好局面，全年累计出口整车12.5万辆，同比增长36.2%。其中，红旗品牌已成功打入欧洲、中东、东南亚等29个国家和地区，建立176家门店，形成覆盖广泛的服务网络，东南亚、欧洲、中亚等全球产能基地的建设正加速推进；（2）奇瑞集团2024

年出口汽车114.46万辆，同比增长21.4%，创造中国车企出口新纪录，并连续22年位居中国品牌乘用车出口第一。

综上所述，国内整车厂在海外市场的快速发展为标的公司的业绩增长提供强劲动力及保障。

1、标的公司收入增长原因

（1）我国汽车行业以及内饰件行业景气度良好

标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，均为汽车内饰件。汽车内饰件下游为汽车制造行业，汽车行业的发展状况与汽车内饰件行业密切相关。

一方面，我国汽车行业发展态势良好：根据中国汽车工业协会的数据统计，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，产销量再创新高，持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续快速增长，产销量分别为1,288.8万辆、1,286.6万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，全年出口585.9万辆，为全球消费者提供了多样化消费选择。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。

另一方面，我国汽车行业的发展为内饰件行业带来了历史性的发展机遇：近年来，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为智选为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。

（2）标的公司深耕主业多年，成熟运用多种工艺，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，能够快速响应客户需求，具有较强产品竞争力

标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥

有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。

（3）标的公司与客户合作稳定且持续向好

标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，与众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的业务合作。

经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽富维、一汽集团、南方佛吉亚、江苏林泉、宁波华翔、小鹏汽车、常熟汽饰、佛吉亚集团等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、比亚迪、零跑等品牌系列车型，为标的公司的业绩增长提供了坚实的基础。

报告期内，标的公司与主要客户常熟汽饰、一汽集团合作持续向好，合作的奇瑞、红旗等车型终端销售良好，客户订单持续放量，促使标的公司报告期内的收入有所增加。

2、标的公司利润增长原因

报告期内，标的公司利润增长主要由于收入规模增长、毛利率的提升以及对期间费用率的良好控制。

标的公司毛利率提升的具体分析详见本问询函回复“问题9”。

期间费用率控制的具体分析详见本问询函回复“问题7”之“二、结合标的

公司产品结构、客户集中度、业务拓展措施，说明销售费用变化趋势与营业收入的匹配情况，以及销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性”以及“问题8”之“三、结合2022年、2024年工厂搬迁及赔偿的具体情况，说明管理费用变化的合理性，并结合标的公司具体成本管控措施，说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性”、“四、结合报告期各期研发费用波动情况及原因、研发人员数量变化、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司的差异情况，说明研发费用确认的准确性”。

3、标的公司经营业绩增长趋势和同行业可比公司总体一致

报告期内，同行业可比公司经营业绩变动情况如下：

如上表所示：（1）同行业可比公司报告期内营业收入均呈现增长趋势；（2）除明新旭腾及双英集团因报告期内增加境内外新公司的投入或前期项目折旧摊销释放等因素导致净利润有所下滑外，其他同行业可比公司报告期内净利润均基本保持增长，与标的公司的业绩变动趋势保持一致；（3）标的公司营业收入及归母净利润增长率高于同行业可比公司平均水平主要由于可比公司均为上市或拟上市公司，标的公司业务规模相对可比公司较小，业务正处于高速发展期，因此，收入及利润的增长也更易受到业务变动的影响。综上，标的公司报告期内收入利润增长具备合理性并符合标的公司实际经营情况。

（二）业绩增长相关因素能够持续

一方面，汽车行业作为我国支柱型产业之一，未来预期前景良好。我国汽车行业的发展为内饰件行业带来了历史性的发展机遇，未来内饰件市场空间广阔。

另一方面，标的公司深耕主业，已经积累了良好的行业口碑以及工艺技术，与众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的业务合作，标的公司现有项目稳定推进供货，持续取得新项目能力较强。根据管理层盈利预测，2025年度至2029年预测期，标的公司收入、净利润整体呈现稳步增长趋势，具体分析详见本问询函回复“问题16”。

综上所述，标的公司未来能够保持稳定盈利能力、业绩增长因素具备可持续性。

二、结合标的公司产品结构、客户集中度、业务拓展措施，说明销售费用变化趋势与营业收入的匹配情况，以及销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率情况如下：

报告期各期，标的公司销售费用分别为132.31万元和170.22万元，整体呈增长趋势，并与公司收入增长趋势一致。但由于标的公司处于高速发展阶段、业务规模扩张迅速、收入增速较快，导致销售费用虽有增长但销售费用率有所下滑。报告期内，标的公司销售费用率较低，且低于同行业平均水平的原因具体如下：

（一）产品结构相对较为简单

报告期内，标的公司以及同行业可比公司的产品结构主要如下：

报告期内，标的公司产品结构相对较为简单，专注汽车内饰件，能够有效聚焦销售资源，从而简化了销售渠道和营销策略、降低了市场推广的复杂性和成本，导致标的公司销售费用率较低。

此外，如上表所示，同行业可比公司中，双英集团及双林股份除汽车内饰件

外同时经营汽车座椅、电机等其他产品；岱美股份及明新旭腾虽然仅主营汽车内饰件但其内饰件产品种类相对丰富，其中，岱美股份产品主要涵盖汽车顶棚系统和座椅系统，产品涉及遮阳板、头枕、顶棚中央控制器、集成产品等，品类细分较多且产品间差异较大；明新旭腾产品主要为包覆件产品但其包覆材料品类较多，包含牛皮革、超纤革、绒面超纤、PU等，且产品可应用于汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板、顶棚等，应用跨度范围较广。因此，除通领科技与标的公司产品结构相似，较为单一、主要为覆膜件产品并主要应用于中控及门板系统等外，其余可比公司产品结构相对丰富，需要更加完善的销售渠道和销售队伍，销售费用投入需求相对较大。

（二）业务拓展稳定

汽车产业链客户在选择供应商时对供应商的产品研发能力、项目开发能力、工程设计能力、生产制造能力、品质控制能力、供应商管理能力、售后服务能力、物流配套能力有着严格的要求，供应商必须通过严格的、系统性的潜在供应商审核，审核通过后才能进入合格供应商清单，只有在合格供应商名录的供应商才能获取新项目。

针对行业的客户开拓特点，标的公司业务拓展工作主要分为：（1）对于潜在客户，通过拜访交流、市场调研、可行性论证等一系列程序与之建立合作意向，并积极配合客户做好合格供应商认证工作；（2）对于存量客户，公司及时了解客户需求，维护好存量项目并积极开拓新项目。标的公司已在行业内深耕多年，已进入了众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商的供应商清单并建立了长期稳定的业务合作，目前业务拓展工作成熟稳定。

报告期内，标的公司以及同行业可比公司的销售费用构成主要如下：

如上表所示，同行业可比公司的销售费用除职工薪酬、业务招待费、差旅费外，存在销售服务费、代理费、顾问费、广告费等，这主要由于可比公司的业务发展阶段决定。可比公司均已发展至一定规模，单靠自身团队进行业务拓展难度较大，因此，通常会支付销售费用给第三方用于业务开拓，可比公司如通领科技在境外业务拓展中支付给居间商销售服务费，而标的公司仍处于前期高速发展阶段，业务拓展模式较为简单，目前销售业务仍主要依靠自身团队拓展。因此，标的公司销售费用率低于同行业平均水平。报告期内，标的公司和可比公司销售员工人数、职工薪酬费用占比如下：

如上表所示，标的公司销售员工人数较少，职工薪酬费用占比高于可比公司。

（三）客户集中度较高

标的公司以及同行业可比公司2024年度前五大客户集中度情况如下：

如上表所示，汽车内饰件行业客户集中度普遍较高。汽车整车厂属于大型制造类企业，国内外知名整车厂数量有限，加之汽车内饰件产品具有一定项目时间跨度，并且现代汽车工业呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，决定了汽车内饰件公司的客户较为集中，也因此导致了汽车内饰件行业销售费用率相对于其他如汽车整车行业等较低。报告期内标的公司前五大客户集中度低于同行业可比公司通领科技、双英集团以及明新旭腾，但销售费用率相对可比公司较低，主要原因为：（1）由于年报前五大客户根据同一控制口径披露，一家客户可能包括多家销售主体，仅前五大客户集中度无法完全体现销售对象的复杂程度；（2）相较于客户集中度，产品业务结构以及业务规模等因素与销售支出更直接相关，同行业可比公司业务规模更大、产品结构更复杂，导致其销售费用率相对较高。

（四）业务规模相对较小

报告期内，同行业可比公司的业务规模如下：

相较于同行业可比公司，标的公司业务规模仍相对较小，同行业可比公司收入规模均已超过10亿元，业务复杂程度也相对更高，对销售部门所需架构和人员提出了更高的要求。因此，标的公司的销售部门相对精简，职工薪酬、业务招待费及差旅费等费用发生相对较少，导致标的公司销售费用率低于同行业平均水平。

综上所述，标的公司销售费用与营业收入变动趋势保持一致，具备匹配性；销售费用率低于同行业平均水平具备合理性。

三、标的公司产销量或合同订单完成量等业务执行数据与收入确认的一致性

报告期内，标的公司产销量与营业收入变动情况如下

标的公司以市场需求为导向，根据公司销售计划，结合产能情况、库存情况制定生产计划，报告期内，标的公司产销情况合理，不存在重大差异。同时，标的公司主要产品的产销量以及销售收入变动均呈上升趋势，具备匹配性。综上，业务执行数据与收入确认变动具有一致性。

四、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，并结合同行业可比公司情况，说明与行业惯例的匹配性

报告期内，标的公司及同行业各季度收入占比如下：

如上表所示，汽车内饰件行业收入呈现下半年高于上半年的情况，主要原因为汽车内饰件产销情况与下游汽车整车产销情况紧密相关，汽车整车厂通常在下半年的年底和农历春节前后市场和销售力度更大，鉴于汽车整车厂通常要提前备货生产，因此，汽车内饰件行业下半年的销售通常好于上半年。报告期内，标的公司主营业务收入各季度变化符合该行业特点。

五、结合经营性应收、应付项目，存货备货增加以及固定资产折旧的具体情况，以及与资产负债表中相关科目的勾稽关系，分析经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系如下：

根据上表所示，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差额分别为-784.81万元和-1,488.69 万元，差异主要系标的公司业务量快速增长导致存货及经营性应收、应付项目变动所致。

报告期内，随着标的公司业务规模迅速扩张，为保障生产与销售，标的公司积极组织备货，库存商品及原材料规模有所增加，导致2024年末存货余额较上年末增加6,537.96万元、2023年末存货余额较上年末增加244.51万元；

报告期内，标的公司销售情况良好，收入增长较快，应收账款规模同步提高，2024年末应收账款余额较上年末增加9,360.12 万元、2023年末应收账款余额较上年末增加1,998.09 万元；

报告期内，由于标的公司采购主要采用赊购方式，随着采购大幅增加，导致2024年末应付账款余额增加10,864.93万元、2023年末应付账款余额较上年末增加1,687.40万元。

综上，经营性应收、应付等现金流项目与资产负债表中相关科目勾稽，经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理性。

六、内饰产品和模具产品收入确认的会计政策是否存在差异，如是，说明差异情况

报告期内，标的公司内饰产品和模具产品收入确认的会计政策如下：

报告期内，标的公司内饰产品和模具产品销售均属于在某一时点履行的履约义务，均以控制权转移时点为收入确认时点，由于产品控制权转移的描述方式不同而存在描述差异，实际均为客户验收后确认收入，不存在实质性差异。披露模具模式的同行业可比公司收入确认政策如下：

客户验收后确认收入。

如上表所示，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则以及行业惯例。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内收入增长的原因主要为国内汽车内饰件行业发展态势良好、标的公司技术工艺精湛，产品竞争力较强、与客户合作稳定且持续向好；利润增长的原因主要为收入规模增长、毛利率的提升以及对期间费用率的良好控制；标的公司未来能够保持稳定盈利能力、业绩增长因素具备可持续性。

2、报告期内标的公司销售费用与营业收入变动趋势保持一致，具备匹配性。标的公司产品结构及业务拓展简单、客户集中度较高、业务规模相对较小导致标的公司销售费用率较低且低于同行业平均水平。

3、标的公司报告期内产销量等业务执行数据与收入确认变动趋势一致。

4、标的公司主营业务收入各季度变化符合该行业特点。

5、经营性应收、应付等现金流项目与资产负债表中相关科目勾稽一致，经营活动现金流量净额与净利润差异具有合理性。

6、标的公司的内饰产品和模具产品收入确认的会计政策不存在实质性差异，收入确认政策与同行业上市公司不存在重大差异，符合会计准则以及行业惯例。

八、中介机构对标的公司收入真实性、完整性的具体核查方法，过程、比例和结论

独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：

1、对标的公司营业收入实施分析性程序，核查各期收入变动原因、分客户收入构成情况、分季度收入构成情况等的合理性；

2、核查标的公司与主要客户的销售合同，核查收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、对标的公司销售与收款循环执行内控测试，核查销售合同、订单、结算单据、销售发票、回款单据等资料，核查内控有效性；

4、对标的公司主要客户执行访谈程序，核查比例如下：

5、对标的公司主要客户执行函证程序，核查比例如下：

注：回函可确认金额指客户回函相符金额和回函存在差异经调节后确认的金额。

客户函证原则为针对报告期各期前十大客户全部发函，并随机抽取剩余客户进行发函，各期客户函证覆盖率均超过80%。

客户未回函的原因主要为：标的公司的主要客户规模相对较大，标的公司与其交易金额相对较小，客户基于内部管理、用印流程复杂等考虑，回函意愿不高；前期部分客户截至报告期末已不再合作。针对未回函的客户，中介机构执行了以下替代测试核查程序：检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，能够确认未回函客户的收入真实。

客户回函不符金额的差异原因均为双方入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与标的公司根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。针对回函不符的客户，中介机构执行了以下核查程序：核对差异金额及原因，检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，入账时间差异均在合理区间内，能够确认回函不符客户的收入真实。

6、对标的公司营业收入执行细节测试，核查收入确认单据，验证收入真实性，核查比例如下：

细节测试核查的单据类型主要包括客户对账或验收单据，核查单据记录信息与标的公司收入确认信息是否相符。

7、对标的公司报告期各期资产负债表日前、后一个月记录的收入交易进行截止测试，核查对应期间主要客户的合同、验收单据文件，并结合期后回款、期后退货情况，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期各期，收入截止测试核查比例如下：

经核查，标的公司报告期内不存在收入跨期的情形。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内收入真实、完整。

问题8

报告书显示，报告期各期，标的公司管理费用率分别为5.63%、3.50%和3.97%，主要由职工薪酬费用、搬迁费构成，报告期内标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值；报告期内，标的公司研发费用率分别为5.57%、6.64%和4.48%。

请说明：（1）结合标的公司主要原材料、能源等采购产品的数量与价格变动情况，说明营业成本增减变化的影响因素。（2）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，与同行业可比公司的对比，说明标的公司主要产品单位成本构成及变动的合理性。（3）结合2022年、2024年工厂搬迁及赔偿的具体情况，说明管理费用变化的合理性，并结合标的公司具体成本管控措施，说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。（4）结合报告期各期研发费用波动情况及原因、研发人员数量变化、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司的差异情况，说明研发费用确认的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司主要原材料、能源等采购产品的数量与价格变动情况，说明营业成本增减变化的影响因素

（一）报告期各期，标的公司营业成本变动情况如下：

报告期内，标的公司营业成本增长率为72.44%，与营业收入增长变化趋势基本一致。

（二）标的公司及同行业可比公司主要原材料采购情况

1、标的公司主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑料粒子等，各类原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

报告期内，标的公司主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑料粒子等，整体采购额变动趋势与标的公司销售情况匹配。

报告期内，标的公司的主要原材料采购中外采部件、覆膜片根据不同客户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，故不同年份采购单价有所不同；塑料粒子相对标准化程度高，随着市场价格的下降以及标的公司成本优化，塑料粒子采购均价总体呈现下降趋势。主要原材料采购均价情况如下：

由于同一大类下不同原材料的计量单位不尽相同（件数、长度、重量等），汇总统计后可比性较弱，因此按计量单位列示主要原材料数量及价格情况如下：

报告期内，标的公司的主要原材料采购中外采部件、覆膜片根据不同客户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，故不同年份采购单价有所不同。报告期各期，标的公司以件计量的外采部件、以米和片计量的覆膜片合计采购占比分别为81.08%和79.71%。2024年主要原材料采购数量显著上升，与收入成本保持变动趋势一致。价格方面，以件计量的外采部件和以片计量的覆膜价格波动均主要系一汽红旗等车型订单起量，对应车型的外采部件价格相对较低，装饰板

膜片价格较高；以米计量的覆膜片价格总体保持稳定，价格波动主要系采购型号的结构性增减变动。塑料粒子的生产过程中需要使用石油基原料，如聚乙烯、聚丙烯等。报告期内，受国际原油价格震荡下跌影响，标的公司主要原材料塑料粒子价格总体呈下降趋势。

2、同行业可比公司主要原材料采购情况

同行业可比公司中，通领科技、双英集团披露了主要原材料采购具体信息，其他可比公司均未披露。通领科技、双英集团相关情况如下：

（1）采购占比对比情况

1）标的公司

2）通领科技

3）双英集团

如上表所示，2023-2024年度，标的公司主要原材料中：（1）外采部件采购占比为46.98%、52.61%，低于双英集团、高于通领科技，和可比公司相比不存在重大异常；（2）覆膜片采购占比为34.41%、31.22%，高于双英集团（未单项披露）、低于通领科技，和可比公司相比不存在重大异常；（3）塑料粒子采购占比为6.77%、6.34%，低于双英集团和通领科技，但不存在数量级上的重大差异，差异主要系各个公司各类内饰件的具体设计方案不同导致材料用量不同所致，不存在重大异常。

标的公司主要原材料采购占比和同行业可比公司存在一定差异主要系产品结构不同所致。标的公司主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，总成产品即将标的公司自产的覆膜件、包覆件和外采的电镀件、三维件、杯托件、氛围灯、空调出风口等外采部件产品通过焊接形成内饰件总成。同行业可比公司中：（1）根据公开资料及标的公司管理层调研了解，通领科技主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较低、光板产品占比相对较高，因此其外采部件占比低于标的公司；（2）根据公开资料及标的公司管理层调研了解，双英集团主营产品为汽车座椅以及汽车内外

饰件（2024年度占主营业务收入比例分别为69.15%以及26.91%），其中汽车座椅产品存在较多外采部件（包括塑料件、功能件、标件等），因此其外采部件占比高于标的公司。

（3）平均采购单价对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料。如上表所示，2023-2024年度，标的公司主要原材料外采部件、覆膜片、塑料粒子的采购单价均介于可比公司披露数据区间内，不存在重大异常。

（三）标的公司主要能源采购情况

报告期内，标的公司主要使用的能源为电力和水，使用情况如下：

报告期各期，标的公司能源构成较为稳定，能源使用金额与标的公司销售规模变动趋势保持一致，营业成本占比较低。报告期各期，标的公司能源价格略有下降，主要系标的公司不同工厂所在地水电价格有所差异。

综上所述，报告期内标的公司主要原材料和能源的采购数量和价格变动具有合理性。

二、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，与同行业可比公司的对比，说明标的公司主要产品单位成本构成及变动的合理性

（一）标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况

报告期内，标的公司主要产品产量呈上升趋势，变动情况列示如下：

报告期内，标的公司主要原材料价格总体保持稳定，随着原材料型号结构变动而略有波动。详见本问题之“一、结合标的公司主要原材料、能源等采购产品的数量与价格变动情况，说明营业成本增减变化的影响因素”。

（二）标的公司单位成本构成及变动情况

报告期内，标的公司主营业务成本按性质分类如下：

报告期内，标的公司主营业务成本主要组成部分为直接材料，占比较高。报告期各期，直接材料在主营业务成本中占比分别为85.09%及84.83%，直接人工占比分别为4.72%及4.03%，间接费用占比分别为10.19%及11.14%。报告期内，各成本性质分类构成比例基本稳定。

报告期内，标的公司主要产品单位成本变动情况列示如下：

报告期内，标的公司汽车覆膜件单位成本较上年下降19.00% ，主要系产能利用率的提升摊薄固定成本。同期汽车包覆件单位成本涨幅较高，主要系2024年安庆工厂投产，包覆件业务开始进入可量产阶段。标的公司主要产品单位成本变动具有合理性。

（三）同行业可比公司对比情况

1、单位成本变动对比情况

数据来源：根据同行业可比公司公开披露资料计算，单位成本=营业成本/销量，其中通领科技年报未披露销量。

由于可比公司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，同类产品中尺寸和结构也可能存在差异。另外，标的公司产销量单位统一为“套”，可比公司统计单位则有“件、套、副、平方英尺、平方米”等等，汇总计算单位成本与标的公司可比性较弱。报告期内，标的公司单位成本保持在合理稳定区间。报告期内，受主要原材料平均采购价格的下降，以及产能利用率的进一步提升等因素影响，标的公司单位成本有所下降，变动具有合理性。

2、单位成本构成对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料，其中通领科技未更新招股说明书2024年度数据。

报告期内，标的公司营业成本结构较为稳定，其中直接材料占比超过80%，占比最高，其次为间接费用，直接人工占比最低，与同行业可比公司单位成本整体结构保持一致，符合行业惯例。受具体产品类型及生产工艺等因素影响，标的公司与可比公司的料工费比重呈现一定差异。报告期内，标的公司间接费用比重低于可比公司平均值，主要系标的公司生产经营场所为租赁厂房，无大额土地及建筑物折旧费用；同时，标的公司以内销为主，出口关税及物流运输费用占比较低。

三、结合2022年、2024年工厂搬迁及赔偿的具体情况，说明管理费用变化的合理性，并结合标的公司具体成本管控措施，说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）2022年、2024年工厂搬迁及赔偿的具体情况

2021年4月常州爱卓成立，标的公司为充分发挥产业集群区位优势、降低生产成本，计划上海工厂及相关生产线逐步关闭并逐步搬迁至常州工厂。上海工厂于2021年8月开始搬迁，并于2021年11月完成相关覆膜件生产线搬迁工作，设备搬迁等搬迁费用62.74万元已全部计入2021年度管理费用。同时，由于涉及异地搬迁，对于部分不搬迁至常州的员工，2021年度、2022年度以及2023年度，标的公司按照规定对该部分员工进行了离职赔偿，金额分别为152.29万元、167.81万元和15.88万元，已分别计入2021年度、2022年度以及2023年度管理费用职工薪酬费用。

2023年9月，爱卓德尔和政府达成土地收回协议，标的公司需迁出原先向爱卓德尔租赁的厂房，但政府同意标的公司在过渡期继续无偿使用已注销产证的厂房，因此，常州工厂于2024年5月开始搬迁，并于6月完成，产线、设备迁移等搬迁费用167.34万元已全部计入2024年度管理费用，2024年度搬迁费用较高主要因为标的公司目前业务发展态势良好，生产需求较为旺盛，为减少搬迁对标的公司业务的影响，本次搬迁时间进度较紧、要求较高，涉及临时设备及设施的搭建、调试及使用，而2021年度搬迁由于常州工厂已正式投入使用，产线切换较为平滑，搬迁费用主要为设备运输，未涉及临时设备及设施等其他费用投入。此外，随着标的公司业务规模扩大，机器设备规模同步增加，搬迁涉及的资产也相应增多。本次搬迁为同地块西厂搬迁至东厂，因此，不涉及员工异地搬迁或离职，无需进行员工离职赔偿。

综上，标的公司2022年、2024年工厂搬迁及赔偿费用均已合理计入管理费用。

报告期内，剔除搬迁影响后，标的公司管理费用主要构成情况如下：

报告期内，标的公司管理费用主要为职工薪酬费用，占比稳定。标的公司的管理人员人数以及平均薪酬变动情况如下：

报告期各期末，随着标的公司业务规模扩张，管理人员数量分别为28人和56人，均呈增长趋势。

报告期内，标的公司上海及上海以外地区管理人员人数及人均薪酬情况如下：

综上，报告期内，标的公司管理费用变动合理。

（二）管理费用率低于同行业可比公司的原因

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：

报告期各期，标的公司管理费用分别为748.17万元和1,158.00万元，整体呈增长趋势，与标的公司收入变动趋势一致。但由于标的公司收入增速较快，导致管理费用虽有增长但管理费用率有所下滑。标的公司销售费用率低于同行业平均水平的原因具体如下：

1、报告期内，标的公司以及同行业可比公司的管理费用构成主要如下：

如上表所示，标的公司与同行业可比公司的管理费用的主要构成均为职工薪酬。除职工薪酬外，可比公司管理费用中的折旧与摊销费用、中介服务费占比较高，这主要由于（1）可比公司的业务规模较大，拥有的管理设备以及软件资产较多，而标的公司目前固定资产主要为生产设备，管理设备配备较为简单；（2）标的公司业务较为简单，较少涉及需要其他中介的服务。因此，标的公司管理费用构成相对简单，管理费用率低于同行业平均水平。

2、标的公司处于业务快速发展期，资金需求较高，因此，较为注重费用的管控，以减少不必要的支出。一方面，标的公司制定严格的费用管理制度，另一方面，标的公司加强费用的管控和审批，严格执行费用审批制度，合理控制不必要的开支，促使标的公司差旅费以及招待费占比较低。

3、报告期内，标的公司同行业可比公司业务规模、子公司数量如下：

如上表所示，同行业可比公司业务规模均已接近或超过10亿元，标的公司业务规模仍相对较小。同时，可比公司的业务板块、子公司数量也均高于标的公司，导致其管理复杂及困难程度更高，管理架构、管理后勤人员需求以及所需管理成本也相应提升，因此，标的公司管理费用率较同行业可比公司平均水平相对较低。综上，报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值具备合理性。

四、结合报告期各期研发费用波动情况及原因、研发人员数量变化、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司的差异情况，说明研发费用确认的准确性

报告期内，标的公司的研发费用构成情况如下：

报告期内，标的公司研发费用分别为1,450.18万元和1,484.53万元，整体呈增长趋势，与标的公司收入增长趋势保持一致。2024年由于标的公司收入增

速较快，导致研发费用虽有增长但研发费用率有所下滑。报告期内，标的公司研发费用主要构成为职工薪酬费用及材料费，研发支出增加主要原因是研发人员平均人数增长。

（一）研发人员数量、平均职工薪酬

报告期内，标的公司研发人员人数以及平均薪酬变动情况如下

报告期内，随着标的公司业务规模扩张以及研发投入的不断重视与增加，研发职工薪酬费用分别为826.89万元和920.18万元，研发人员数量分别为58人和70人，均呈增长趋势，与研发费用变动趋势一致。

（二）与同行业、同地区公司平均工资水平的比较情况

报告期内，标的公司研发员工平均工资与同行业可比公司平均值不存在重大差异、略高于所在地区平均水平，主要系标的公司注重研发，为研发人员提供具有一定市场竞争力的薪资，具备合理性。

（三）研发费用归集

报告期内，标的公司研发费用归集的内容包括与研发活动直接相关的职工薪酬、材料费、检测试验费、折旧费和摊销费、其他费用等。

报告期内，标的公司研发费用归集符合会计准则的规定，归集准确。

综上，标的公司研发费用确认准确，与标的公司实际经营情况相符。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司营业成本中直接材料占比较高，影响因素较大；能源费用占比较低，对营业成本影响较小。报告期内，标的公司营业成本增减变动具有合理性。

2、报告期内，标的公司产品产量呈上升趋势，原材料价格保持在合理区间，单位成本变动具有合理性；报告期内，标的公司单位成本结构较为稳定，与同行业可比公司单位成本整体结构保持一致，符合行业惯例。

3、标的公司2022年、2024年工厂搬迁及赔偿费用均已合理计入管理费用，报告期内，标的公司管理费用变动合理。报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值具备合理性。

4、标的公司报告期内研发职工薪酬费用、研发人员数量均呈增长趋势，与

研发费用变动趋势一致。研发费用归集符合会计准则要求、确认准确。

问题9报告书显示，报告期各期，标的公司覆膜件毛利率分别为13.67%、17.54%和21.80%；包覆件毛利率分别为16.12%、-14.72%（2022年无包覆件业务）；同行业可比公司毛利率平均值分别为21.62%、22.87%、23.89%。

请说明：（1）结合工艺提升、销售规模、产品结构、产能爬坡、定制化需求、客户定价政策、单位售价、单位成本、产品供需等情况，量化分析上述因素对相关业务毛利率变动的具体影响。（2）标的公司主要产品毛利率及毛利率变化趋势与同行业可比公司相同或类似产品的差异，以及差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确核查意见。【回复】

一、结合工艺提升、销售规模、产品结构、产能爬坡、定制化需求、客户定价政策、单位售价、单位成本、产品供需等情况，量化分析上述因素对相关业务毛利率变动的具体影响

（一）覆膜件业务

报告期内，标的公司覆膜件产品平均单位售价、单位成本情况如下：

如上表所示，由于受到产销规模、产品销售年降政策以及客户结构变化等影响，报告期内标的公司覆膜件产品单位售价及单位成本均主要呈下降趋势，且单位成本下降速度高于单位售价下降速度，因此导致覆膜件产品毛利率分别为

17.54%和21.82%，呈增长趋势。

具体而言，标的公司覆膜件产品毛利率持续增长主要由于以下原因导致：

1、生产工艺不断提升

标的公司在注塑成型领域的工艺控制能力处于国内较为优秀的水平，已经获得多项专利授权，并且随着标的公司近几年覆膜件业务规模不断增长，产能被充分利用，工人工作时长得到充分保障，因此，工人在工作实践中积累了丰富的生产经验，工艺技术得以成熟，促使标的公司的生产效率以及生产产品的良品率不断精进，为毛利率的提升提供了坚实的保障。

2、产能充分利用、生产及销售规模增长、单位成本下降

报告期内，标的公司覆膜件产品产能、产销规模以及单位成本变动情况如下：

如上表所示，报告期内，标的公司产能利用充分目前已接近满产状态，且随着产、销量逐年上升，覆膜件产品单位售价及单位成本主要呈持续下降趋势，主要因为（1）覆膜件产品生产固定支出因产量增加得以摊薄；（2）随着生产规模的增长，标的公司采购量提升，能够以更低折扣或更优惠的付款条件进行原材料采购，降低产品单位生产成本；综上，报告期内，标的公司销售及生产规模提升，规模效应明显，进一步促使标的公司报告期内的覆膜件业务毛利率上升。

3、定制化需求较高、高毛利客户占比提高

由于覆膜件业务的特点，不同覆膜件产品只能应用于对应的客户及终端车型，产品定制化程度较高，无法跨型号通用，因此，覆膜件产品毛利率与客户关联度较高，受客户的影响较大。

报告期内，覆膜件产品的主要配套整车厂情况如下：

2023年度及2024年度，配套红旗项目以及奇瑞项目终端销售情况良好，订单持续放量，相应销售占比逐步提升，而该等项目产品毛利率相对较高，直接带动了覆膜件业务整体毛利率提升。上述合作项目均已取得项目定点，目前正处于批量生产阶段，订单将根据市场情况执行，大部分项目EOP时间预计在2026-2027年左右，项目收入来源具备连续性和持续性。

4、客户定价政策稳定

报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。此外，根据汽车内饰件行业惯例，标的公司下游客户的议价能力相对强势，因此，通常会在项目周期内要求标的公司接受年降的定价政策，销售价格年降比例一般在3%至5%左右，但售价上的降低通常会因生产的规模效应得到补偿，从而不会对毛利率产生重大不利影响。报告期内，标的公司的客户定价政策不存在重大变化。

5、产品市场需求旺盛

目前国内汽车内饰件行业稳步发展，国产自主品牌汽车不再仅限于经济车或性价比车的生产，逐步重视自身品牌形象，对汽车内外饰件重视程度以及投入均有所增加，因此，我国汽车覆膜件产品市场需求较为旺盛。而在覆膜件产品供应端，虽然我国汽车覆膜件生产厂商众多，但大部分规模较小、生产工艺不稳定，专业的覆膜件生产厂商仍相对稀缺，通常能够得到大量的业务机会，这不仅提高了覆膜件生产厂商的产品议价能力，也使生产厂商的规模效应更易发挥。因此，报告期内，标的公司覆膜件业务发展态势良好，目前产能已经接近满产状态，毛利率逐步提升。

综上，标的公司覆膜件业务毛利率变动具备合理性。

（二）包覆件业务

2023年及2024年，标的公司包覆件毛利率分别为16.12%、-7.00%。其中，2023年度包覆件产品为零星销售，销售金额及占比极小；2024年度，包覆件产品随着包覆件的安庆工厂建立正式开始投产，包覆件业务目前仍处于产能爬坡期，2024年产能利用率较低，产量不充分导致覆膜件产品固定成本无法摊薄，毛利率出现负数。

包覆件与覆膜件都属于汽车内饰件产品，应用场景、客户渠道等都具有共同点，两者业务存在良好的协同基础，能够充分共享标的公司技术、工艺、客户、品牌等方面优势，业务发展前景良好。未来随着包覆件业务生产成熟以及产量释放，毛利率将有所提升。

综上，标的公司各业务毛利率变动具备合理性。

二、标的公司主要产品毛利率及毛利率变化趋势与同行业可比公司相同或类似产品的差异，以及差异情况

标的公司包覆件产品2024年正式投产，目前仍处于爬坡阶段，故毛利率出现亏损，与同行业可比公司不具有可比性。

报告期内，标的公司主要产品为覆膜件产品，与同行业可比公司内饰件产品的毛利率比较情况如下：

品具有可比性；注4：岱美股份主营产品为座椅系统、顶棚系统汽车内饰件，由于产品均为汽车内饰件且各类产品均包含覆膜件产品，故选取所有产品综合毛利率，与标的公司产品具有可比性；注5：双林股份选取内外饰及机电部件业务毛利率。双林股份内外饰产品与标的公司产品具有可比性，但由于其将内外饰及机电部件毛利情况合并披露，未单独披露内外饰毛利情况，无法进一步区分

如上表所示，报告期内，标的公司覆膜件产品的毛利率变动与同行业可比公司变动趋势保持一致，均呈现上升趋势。可比公司以及标的公司间的毛利率差异主要由于各公司业务规模、客户结构以及产品应用区域等存在不同。随着标的公司业务规模增长，覆膜件产品毛利率已逐步接近同行业可比公司平均水平。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，由于标的公司生产工艺提升、客户结构变化、产能利用充分、产销量提升、市场需求旺盛等因素，标的公司覆膜件业务毛利率持续增长；包覆件业务2024年仍处于产能爬坡期，产量不充分导致毛利率出现负数。标的公司业务毛利率变动具备合理性。

2、报告期内，标的公司覆膜件产品的毛利率变动与同行业可比公司变动趋势保持一致，均呈现上升趋势。可比公司以及标的公司间的毛利率差异主要由于各公司业务规模、客户结构以及产品应用区域等存在不同。随着标的公司业务规模增长，覆膜件产品毛利率已逐步接近同行业可比公司平均水平。

问题10

报告书显示，报告期各期，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为

3.58%、3.97%、3.93%；报告期末按单项计提坏账准备的应收账款占比为0.10%；应收账款周转率分别为2.62、2.37和2.71，低于同行业可比公司平均水平。

请说明：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式；报告期内是否发生变化，如是，说明变化的原因及合理性。（2）应收账款的期后回款情况；报告期各期末，逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情

况；按单项计提坏账准备的应收账款比例较低的原因。（3）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款等情况及与同行业可比公司比较分析，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的公司对主要客户的信用政策和结算方式；报告期内是否发生变化，如是，说明变化的原因及合理性报告期内，标的公司各期前五大客户的信用政策和结算方式如下：

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策和结算方式不存在变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。

二、应收账款的期后回款情况；报告期各期末，逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情况；按单项计提坏账准备的应收账款比例较低的原因

（一）应收账款的期后回款情况

截至2025年3月末，应收账款期后回款情况如下：

2023年末的应收账款已基本收回，2024年末的应收账款期后回款比例为

47.94%。

（二）逾期应收账款情况

报告期各期末，标的公司逾期应收账款金额及占比情况如下：

报告期内，随着管理水平的提升，标的公司逾期应收账款占比整体呈现下降趋势。报告期各期末，标的公司主要逾期应收账款（大于100万元）情况如下：

截至2025年3月末，江苏永成汽车零部件股份有限公司逾期应收账款未全部回款主要由于其与下游客户的货款尚未全部结清导致剩余需支付标的公司的款项受到影响；大方盛德汽车科技扬州有限公司逾期应收账款未全部回款主要由于客户面临破产重组目前资金较为紧张导致尚有部分尾款未与标的公司结清。 截至2024年末，标的公司已对江苏永成汽车零部件股份有限公司、大方盛德汽车科技扬州有限公司逾期应收账款全额计提坏账准备：

报告期内，标的公司根据应收账款账龄迁徙率与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，对账龄一年以上的应收账款计提比例超过47%，账龄两年以上的应收账款计提比例为100%。如上表示，上述客户报告期期末的逾期应收账款金额均已充分计提坏账准备。报告期内，公司部分客户为汽车整车厂或一级、二级零部件供应商公司，该类客户经营规模相对较大，在付款期限、付款方式等方面相对较为强势，议价能力较强，部分客户合同中虽然约定了达到一定节点或满足一定条件后付款，但在实际结算过程中，该类客户付款还受年度预算、自身资金安排、付款审批流程等因素影响，导致客户并未严格按照合同约定进行付款，实际付款周期会有所延长，但大多数客户会在1年以内支付货款，不回款情况极少发生。

（三）按单项计提坏账准备的应收账款比例较低的原因

报告期内，标的公司对单项金额在初始确认后已经发生信用减值或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：

报告期内，标的公司客户四川湘邻科技有限公司因被列为限高以及失信执行人，回款可能性极小，故对其全额单项计提坏账准备；大方盛德汽车科技扬州有限公司、合众新能源汽车有限公司、威马新能源汽车采购（上海）有限公司面临

破产重组，回款可能性极小，故对其全额单项计提坏账准备。上述坏账金额较小且属于偶发行为。截至2024年末，标的公司已梳理并针对回款可能性较小的应收账款对象按单项全额计提坏账准备，总体金额及占比较小，其余客户未发现无法回款迹象。

另一方面，标的公司客户主要为汽车整车厂或一级、二级零部件供应商，整体资信状况良好、履约能力较强，实际坏账情况极少发生，回款风险较低，因此，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款比例较低。

报告期内，标的公司与同行业可比公司按单项计提坏账准备比例情况如下：

同行业可比公司通领科技、岱美股份等同行业公司按单项计提坏账准备的应收账款比例也较低，符合行业特征。明新旭腾2024年度单项计提坏账准备大幅增加主要由于浙江国利汽车部件有限公司回款困难，对其计提坏账准备，该公司非标的公司客户。

三、结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款等情况及与同行业可比公司比较分析，说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）信用政策

标的公司处于汽车内饰件行业，客户主要为规模较大的整车厂及配套供应商，客户在产业链中的地位相对强势，标的公司考虑客户的资信状况以及项目收益等情况后给予客户一定的信用账期，一般为开票后1-3个月，因此，标的公司应收账款的规模较大主要由标的公司所处的行业、经营模式以及业务规模所决定，符合标的公司行业特点以及经营情况。

（二）应收周转率

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

如上表所示，标的公司应收账款周转率高于通领科技、明新旭腾，低于其他可比公司。可比公司的应收账款周转率与其业务规模呈正相关关系，即业务规模越大，应收账款周转率越高，这主要由于随着业务规模增大，公司在下游客户的影响力及话语权相应提高，信用政策可以相对收紧。因此，标的公司与可比公司中业务规模相对较小的通领科技以及明新旭腾应收账款周转率更为接近，符合标的公司自身发展阶段。

（三）账龄结构

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在一年以内，占比均超过95%，账龄结构正常。

（四）历史回款

一方面，标的公司的客户主要为知名汽车整车厂或一级、二级零部件供应商，资信状态良好。另一方面，标的公司为避免或减少应收款项发生坏账损失或不能收回的风险，重视对应收款项的监控及管理，因此，标的公司实际坏账情况较少发生，应收账款回收风险较小。

（五）与同行业可比公司不存在重大差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司按组合计提坏账准备比例情况如下：

标的公司按组合计提坏账准备比例情况与可比公司间不存在重大差异。

（六）应收账款逾期及期后回款

报告期各期末，标的公司应收账款逾期占比分别为19.44%和9.46%，呈下降趋势。应收账款发生逾期主要因为标的公司部分客户经营规模相对较大，付款方面较为强势，在实际结算过程中，受其年度预算、自身资金安排、付款审批流程等因素影响，未严格按照合同约定进行付款导致逾期，但大多数客户会在1年以内支付货款，不回款情况极少发生。标的公司应收账款逾期及期后回款情况详见本问询函回复“问题10”之“二、应收账款的期后回款情况；报告期各期末，逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情况”。

综上所述，报告期内，标的公司信用政策以及应收账款余额合理、应收周转率、回款情况以及账龄分布正常、与同行业可比公司应收账款坏账计提不存在重大差异，并已参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预

测，根据应收账款账龄迁徙率与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失计提坏账准备。因此，标的公司已充分计提应收账款坏账准备。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策和结算方式不存在变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。

2、标的公司应收账款期后回款情况正常、逾期应收账款已逐步收回、按单项计提坏账准备的应收账款比例较低具备合理性且符合行业特征。

3、报告期内，标的公司信用政策以及应收账款余额合理、应收周转率、回款情况以及账龄分布正常、与同行业可比公司应收账款坏账计提不存在重大差异，并已参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄迁徙率与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失计提坏账准备。因此，标的公司已充分计提应收账款坏账准备。

五、中介机构对应收账款函证的核查情况

独立财务顾问和会计师对标的公司主要客户执行函证程序，核查比例如下：

注：回函可确认金额指客户回函相符金额和回函存在差异经调节后确认的金额。

客户函证原则为针对报告期各期前十大客户全部发函，并随机抽取剩余客户进行发函，各期客户函证覆盖率均超过80%。

客户未回函的原因主要为：标的公司的主要客户规模相对较大，标的公司与其交易金额相对较小，客户基于内部管理、用印流程复杂等考虑，回函意愿不高；前期部分客户截至报告期末已不再合作。针对未回函的客户，中介机构执行了以下替代测试核查程序：检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，能够确认未回函客户的收入真实。

客户回函不符金额的差异原因均为双方入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与标的公司根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。针对回函不符的客户，中介机构执行了以下核查程序：核对差异金额及原因，检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等。经核查，入账时间差异均在合理区间内，能够确认回函不符客户的收入真实。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内应收账款真实、完整。

问题11

报告书显示，报告期各期末，标的公司库存商品余额分别为4249.13万元、4314.40万元和7028.99万元；报告期各期，存货转回或转销金额分别为198.27万元、921.94万元、363.41万元；存货跌价准备计提金额分别为248.10万元、

851.42万元、504.32万元。

请说明：（1）各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，并结合存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策，说明存货跌价准备计提的充分性。（2）存货跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，与行业惯例的匹配性。（3）结合库存商品在手订单的

覆盖率、期后销售和结转情况，说明库存商品余额较高的合理性。（4）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，说明存货计价的准确性，分析存货跌价准备计提方法的合理性、计提金额的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

【回复】

一、各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，并结合存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期各期，标的公司各类别存货库龄及跌价准备计提情况列示如下：

1、原材料

报告期内，1年以内原材料跌价计提比例保持稳定。

2、库存商品（标准件）

2024年，因部分车型放量（如一汽红旗和奇瑞瑞虎），库存商品（标准件）期末余额大幅增长。标的公司根据滚动订单情况以销定产，期末库存商品（标准件）均有定点项目支持，跌价准备计提充分。

3、库存商品（模具）

标的公司库存商品（模具）均有合同支持，主要客户信用状况未发生不利变化，且根据成本与可变现净值孰低原则不存在需要计提跌价准备的情况，因此不计提存货跌价准备具有合理性。

标的公司与主要客户签订的销售合同中一般均规定违约责任及争议解决方式（一般依次为友好协商、调解仲裁、法律诉讼），具备法律约束效力。而且，部分模具合同明确约定将模具款分摊至一定数量的标准件产品中，若未达到约定的采购数量，将一次性补偿模具开发费。例如，标的公司与某客户A签订的模具开发合同中明确约定“50%开发费用平摊到产品中，按照5万套产品平摊，如在2年内未平摊完成，则余下未平摊金额，乙方开具13%增值税发票，甲方接收到发票，一次性支付乙方费用”；标的公司与某客户B签订的模具开发合同中明确约定“第二部分即2,500,000元整不含税13%，在需方某项目正式量产之后，3年期内按10万台整车平均摊销；若摊销不完，剩余尾款需方则在3年到期后90个工作日内一次性支付。”

报告期内，标的公司与主要客户签署的销售合同正常履行，不存在重大纠纷。

4、在产品

2024年，因部分车型（如小鹏P7等）销量预期下调，标的公司对对应在

产品进行单项计提，因此2024年末1年以内库龄在产品的跌价计提比例较高。

5、周转材料

（二）存货的类别及所处的行业的特点

报告期各期末，标的公司存货余额构成及变动情况如下：

随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。

标的公司对项目年度产量进行预测，并结合整车厂滚动订单的方式进行原材料采购和排产，订单周期较短、时效性较强。标的公司所属的汽车内饰件行业企业的下游一般是汽车整车生产厂商。汽车内饰件属于汽车耐用零部件，使用寿命与整车寿命大致相同，因此产品进入售后服务市场的比例较少。整车厂商一般采取“零库存”存货管理，汽车内饰件生产厂商需备有一定的库存量，以随时满足整车厂商调货需要，因此标的公司需要根据整车厂商的生产计划调整自身的生产计划，以满足整车厂商的要求。同时，标的公司采用“以产定购”的方式进行生

产和采购，为了保证订单交期，会保有一定量的原材料。标的公司的存货主要由原材料、库存商品、在产品以及周转材料构成，其中库存商品及原材料金额占比较高，存货结构与标的公司业务模式相符合。报告期各期，标的公司存货周转率分别为3.50和3.65。2024年末，因部分库存商品未达结算条件，存货周转率稳中有升，但总体周转速度较快。报告期内，标的公司存货余额构成和存货周转率合理。

报告期各期，标的公司收入、成本及存货金额变动情况如下：

由上表可知，报告期各期，标的公司存货余额的变动与当年的收入、成本的变动情况基本匹配。

（三）同行业可比公司会计政策及计提情况

1、标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料。根据上表，对于一年以内的存货，发行人存货跌价计提政策采用成本与可变现净值孰低计量，与同行业可比公司不存在明显差异，对于一年以上的存货（不含模具），标的公司全额计提跌价准备，与可比公司存在一定差异，该差异主要系标的公司为满足管理需要，制定了较为严格的存货跌价政策，体现了严谨性原则。

2、标的公司存货跌价计提和同行业可比公司对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料。

根据上表，除2024年通领科技对原材料计提较多跌价导致整体存货跌价计提比例较高外，报告期内，标的公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司，主要是因为标的公司存货跌价计提政策较为严格，具体分析详见前述“标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司对比情况”。

3、标的公司存货周转率和同行业可比公司对比情况

数据来源：同行业可比公司公开披露资料。

报告期内，标的公司存货周转率高于岱美股份、明新旭腾、双林股份，低于通领科技、双英集团，总体而言，标的公司存货周转率介于同行业可比公司之间的水平，不存在重大差异。

综上，报告期内，标的公司存货跌价准备计提充分，和标的公司存货库龄及类别、行业特点情况相匹配，和同行业可比公司情况不存在实质性差异。

二、存货跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，与行业惯例的匹配性

报告期各期，标的公司存货跌价准备转回或转销情况列示如下：

报告期内，标的公司受汽车行业景气周期影响，产能利用率上升，跌价测算可变现净值上升，同时积极消化前期订单库存。2023年标的公司存货跌价转销金额较大，主要系以前年度部分仪表盘装饰件产品实现销售。标的公司上述处理方式符合行业惯例。

标的公司对于存货跌价准备的转销处理，具体流程为：首先确认上年度已计提跌价准备的存货项目及其对应的单位平均跌价金额（即上年度累计计提的存货跌价准备总额除以其结存数量），在本期实际销售该存货时，根据实际销售数量乘以单位平均跌价金额计算当期应转销的跌价准备，并确保转销总额不超过该存货上年度累计计提的跌价准备余额；若计算结果超出余额上限，则以余额为限全额转销，超额部分不予追溯。转销时，通过借记“存货跌价准备”科目、贷记“主营业务成本”科目进行账务处理，以实现存货成本与收入的配比。会计处理符合准则第十九条关于“发出存货结转已计提跌价准备”的要求。

三、结合库存商品在手订单的覆盖率、期后销售和结转情况，说明库存商品余额较高的合理性

标的公司库存商品主要分为标准件和模具，模具均有合同支持。截至2025年3月末，报告期各期末标的公司标准件产品期后销售和结转情况列示如下：

在汽车行业中，整车厂商通常会选择并确定某个供应商为其提供特定零部件或服务，即所谓的“项目定点”。定点通常意味着长期合作，供应商在合同期内持续为整车厂提供产品或服务。整车厂商结合市场趋势和销售目标，对未来一年内各车型的产量和所需零部件的需求量进行预估后，再根据实际生产进度和市场变化，定期滚动更新订单计划，因此一般不提在手订单的概念。标的公司根据滚动订单情况以销定产，期末库存商品（标准件）均有定点项目支持。

报告期各期末，标的公司库存商品（标准件）余额分别为2,439.63万元和

7,030.31万元，因业务规模增加导致的商品备货增加以及部分商品尚未达到收入确认条件，期后结转率分别为86.40%和54.71%，期后根据业务开展情况正常结转，因此标的公司库存商品（标准件）余额较高具有合理性。报告期内，同行业可比公司未在年报或其他公开资料中披露库存商品销售结转情况，故无法比较。综上，报告期各期末，标的公司库存商品余额较高具有合理性。

四、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，说明存货计价的准确性，分析存货跌价准备计提方法的合理性、计提金额的充分性

标的公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品以及周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算。

报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，计入当期损益。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。标的公司对已完结或终止项目的存货以及库龄超过1年的存货（不含模具）全额计提跌价准备。

如本问题“一、各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，并结合存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策，说明存货跌价准备计提的充分性”所述，报告期内，标的公司存货跌价准备计提充分，和标的公司存货库龄及类别、行业特点情况相匹配，和同行业可比公司情况不存在实质性差异。

如本问题“二、存货跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，与行业惯例的匹配性”所述，报告期内，标的公司对存货跌价的转回或转销处理方式符合行业惯例。

如本问题“三、结合库存商品在手订单的覆盖率、期后销售和结转情况，说明库存商品余额较高的合理性”所述，报告期内，标的公司库存商品主要分为标

准件和模具，其中模具均有合同支持、标准件均有定点项目支持，期后根据业务开展情况正常结转，报告期各期末库存商品余额较高具有合理性。综上，报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司存货跌价准备计提充分，和标的公司存货库龄及类别、行业特点情况相匹配，和同行业可比公司情况不存在实质性差异。

2、报告期内，标的公司对存货跌价的转回或转销处理方式符合行业惯例。

3、报告期内，标的公司库存商品主要分为标准件和模具，其中模具均有合同支持、标准件均有定点项目支持，期后根据业务开展情况正常结转，报告期各期末库存商品余额较高具有合理性。

4、报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。

六、中介机构对存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

2024年11月，独立财务顾问和会计师进场后第一时间对标的公司存货进行了监盘，并根据出入库单据将存货情况倒推至2024年9月30日，监盘比例如下：

2024年12月-2025年1月，独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘，监盘比例如下：

报告期内，库存商品监盘比例相对较低，主要是因为根据汽车行业的惯例，库存商品包括存放在客户仓库、工厂内尚未结算的部分，中介机构在对主要客户实地走访时均提出盘点相关库存商品的请求，但大部分客户均因为内部制度规定不具备盘点条件导致盘点比例相对较低；同时，由于领用结算周期存在一定滞后性，部分库存商品已领用未结算也降低了盘点比例。独立财务顾问和会计师核查了报告期末库存商品对应主要客户（包括未能盘点存货的对应主要客户）的业务合作情况、存货期后结转记录，获取的存货真实性依据充分，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期末存货真实、完整。

问题12

报告书显示，报告期各期末，标的公司应付账款账面余额分别为7396.60万元、9084.00万元和13273.61万元，主要为应付材料款；2024年9月末，一年以内的应付账款账面余额为12911.94万元，短期借款5454.40万元，货币资金629万元。

请说明：（1）按付款对象和内容说明应付账款的具体构成；结合采购合同的具体约定，说明是否存在满足结算条件而未结算的情形；应付对象与标的公司、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来。（2）对应付账款前五名供应商的应付金额与采购金额的匹配情况。（3）结合标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道情况，分析说明标的公司的流动性风险及其他潜在营运风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、按付款对象和内容说明应付账款的具体构成；结合采购合同的具体约定，说明是否存在满足结算条件而未结算的情形；应付对象与标的公司、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来报告期各期末，标的公司应付账款余额全部为应付材料和模具款。具体包括与外采部件、覆膜片、塑料粒子、外购模具相关的应付材料和模具采购款。

（一）报告期各期前五大供应商排名及结算条款情况列示如下：

报告期内，标的公司不存在满足结算条件而未结算的情形。

（二）报告期内，标的公司向关联方常州德尔存在零星采购，交易情况列示如下：

报告期内，标的公司关联采购主要为向常州德尔的零星采购，期末已清账，未形成应付余额。上述应付余额具有真实交易背景。除此以外，应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来。

二、对应付账款前五名供应商的应付金额与采购金额的匹配情况

报告期各期，标的公司应付账款前五名供应商的应付金额与采购金额基本相匹配。2023年，供应商昆山盟兴模具机械有限公司期末应付余额大于年度采购额，主要系模具采购一般按预付、预验收、正式验收、连续正常生产等四个阶段分次付款，2023年底部分模具因未满足结算条件而暂未付款。2024年，常州市启一电子科技有限公司期末应付余额大于年度采购额，主要系该供应商的结算条款为开票后标的公司视客户回款情况在账期内结算，截至报告期末，部分下游客户应收款项尚未达到结算条件。

三、结合标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道情况，分析说明标的公司的流动性风险及其他潜在营运风险

（一）报告期内，标的公司现金流情况较为稳定

报告期各期，公司经营性现金流的具体情况如下：

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为641.07万元和

869.95万元。报告期内，标的公司经营性现金流出较多，主要系标的公司基于对生产经营规模快速扩大的预期存在一定备货需求。此外，基于行业上下游信用政策惯例以及因业务快速扩张期营运资本需求增加导致标的公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在一定差异属于正常现象。标的公司下游客户以国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商为主，经营和回款情况良好，公司具备稳定的经营性现金流入。

（二）标的公司盈利情况良好，预计未来业务稳定增长

报告期内，随着常熟汽饰、一汽等主要客户的订单持续放量，销售数量增长，导致标的公司覆膜件收入持续上升。2023年度，标的公司新增包覆件业务，2024年随着安庆工厂的投产，包覆件业务进入可量产阶段，销售数量增长，包覆件收入较2023年大幅增加。同时，公司通过加强应收账款催收、存货库存管理、采购付款管理等多种有效措施改善现金流状况。

随着本次收购的完成，交易双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。同时，募投项目带来的增量将进一步增强标的公司盈利能力。随着标的公司业务进入稳定增长期、协同效应逐渐显现，现金流状况将得到持续改善。

（三）标的公司信用良好，融资渠道多样

报告期内，标的公司具有良好的商业信誉，不存在不良信用记录，与交通银行、江苏银行、宁波银行等金融机构建立了良好的合作关系，截至报告期末，标的公司银行授信总额度为1.95亿元，其中已使用授信额度为6,450万元，未使用授信额度为1.305亿元。标的公司所有银行借款均存在实控人、金融机构担保或抵押等增信措施。除银行融资渠道外，标的公司还可以从股东方获得资金支持。

综上所述，标的公司不存在重大不利的流动性风险及其他潜在营运风险。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司应付账款余额主要为应付材料款；不存在满足结算条件而未结算的情形；2024年标的公司向关联方常州德尔零星采购但未形成应付余额，应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来。

2、报告期内，标的公司应付账款前五名供应商的应付金额与采购金额相匹配。

3、标的公司不存在重大流动性风险及其他潜在营运风险。

问题13

报告书显示，报告期末，标的公司应付控股股东上海德迩股利2000.00万元，由于标的公司流动资金较为紧张尚未支付。

请说明：（1）结合标的公司历年利润分配安排，说明前期分红的相关决策依据、决策程序及合规性。（2）结合标的公司经营、流动资金及未来营运资金需求测算，说明上述分红对标的公司生产经营的影响，后续股利支付安排及资金来源。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司历年利润分配安排，说明前期分红的相关决策依据、决策程序及合规性

标的公司于2021年分红2,000万元，2022-2024年均未进行利润分配。

标的公司于2021年计划实施员工股权激励，考虑到员工股权激励是为了激励员工为标的公司未来业绩创造价值，与标的公司历史业绩无关，因此，基于权责匹配的原则，标的公司在持股平台入股（2021年6月）之前对留存收益进行了分配。标的公司于2021年5月10日做出股东决定，按照2020年度财务报表，同意向股东上海德迩分红2,000万元，本次分红不存在超过2020年末未分配利润超额分配的情形（2020年末未分配利润金额为2,641万元）。但由于标的公司流动资金较为紧张，且上海德迩为支持标的公司的健康发展与稳健运营，故目前分红款尚未支付。

上述分红事项经过了必要的决策程序、具有合理的决策依据，且符合当时有效的《公司章程》、《公司法》相关规定，具体说明如下：

经核查记账凭证、股东决定，以上分红真实有效，符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定。

二、结合标的公司经营、流动资金及未来营运资金需求测算，说明上述分红对标的公司生产经营的影响，后续股利支付安排及资金来源

标的公司2024年9月30日货币资金余额为629.00万元，由于标的公司处于业务快速发展期，因此流动资金需求较大，账面流动资金较为紧张。

根据本次评估预测，标的公司2025-2029年企业自由现金流如下：

如上表所示，得益于业务稳定增长，标的公司未来企业自由现金流情况较好，其中2025年、2026年、2027年分别为1,866.49万元、2,275.55万元、2,885.56万元，预计能够实现较好的现金结余。

为支持标的公司的健康发展与稳健运营，控股股东上海德迩及实控人李毅先生已出具承诺：“（1）爱卓科技拟支付上海德迩2,000万元股利，资金来源为爱卓科技经营活动的现金结余，且支付应付股利不得对爱卓科技的正常生产经营造成重大不利影响；（2）在2027年底前，爱卓科技不得支付上述应付股利，且上海德迩不得主张与此相关的任何权利。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期末应付控股股东上海德迩股利2,000万元系2021年分红产生，本次分红不存在超过2020年末未分配利润超额分配的情形，以上分红真实有效，符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定。

2、控股股东上海德迩及实控人李毅先生已出具承诺：“（1）爱卓科技拟支

付上海德迩2,000万元股利，资金来源为爱卓科技经营活动的现金结余，且支付应付股利不得对爱卓科技的正常生产经营造成重大不利影响；（2）在2027年底前，爱卓科技不得支付上述应付股利，且上海德迩不得主张与此相关的任何权利。”

问题14报告书显示，2022年1月至2023年9月，标的公司向关联方爱卓德尔租赁厂房，2024年5月至2024年9月间改为向关联方威曼德尔租赁厂房；报告期内，关联方按照实际使用情况向标的公司代收代付水电费；报告期各期，标的公司存在多项关联方资金拆借；截至2024年9月30日，其他应收款中存在应收员工借款70万元，员工借款已于期后全部归还。

请说明：（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联租赁交易的商业合理性、必要性及定价公允性。（2）关联租赁的稳定性；结合标的公司生产经营需要说明向威曼德尔租赁厂房的面积小于向爱卓德尔租赁厂房面积的合理性。（3）代收代付水电费的必要性，具体的定价政策、结算模式、支付方式、协议或单据情况；相关金额与实际使用情况的匹配情况，相关交易的持续性。（4）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景，拆出或拆入时间，资金来源、用途、流向及使用情况，利息及支付情况；标的公司与关联方同时存在拆出、拆入资金的原因及合理性；期后是否存在关联方资金拆借情况。（5）关联方资金拆借相应决策程序的履行情况，标的公司资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。（6）关联方资金拆借的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（7）标的公司是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形，如有，说明相关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公允性；标的公司能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形；对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的公司是否已健全相关内部控制制度与公司治理，交易完成后规范关

联方资金往来的措施及其有效性。（9）除已披露的员工借款外，是否存在未披露或新增的员工借款，员工借款的原因及相关资金去向，是否存在关联方变相占用公司资金的情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的公司报告期内关联租赁关联方代收代付水电费、关联方资金拆借等关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性。

【回复】

一、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联租赁交易的商业合理性、必要性及定价公允性。

2022-2024年度，市场价格与关联方租赁价格对比情况如下：

注：报告期内，除上述关联租赁以外，标的公司存在向关联方丰禾精密租赁办公室的情形，租赁面积为69.29平方米，因该等办公室系关联方闲置，且租赁面积较小，故约定不收取租金。

（一）定价依据、公允性

常州爱卓租赁关联方厂房根据同期同区域厂房租赁市场数据定价。经过公开

网络渠道查询，江苏省常州市新北区厂房租赁单价在0.65-0.8平方米/日/元之间，关联方租赁价格处于区间高点，系厂房面积、付款条件差异所致，因此该关联租赁价格公允。

（二）商业合理性

标的公司及关联方同属汽车零部件行业，关联方具备闲置厂房资源，标的公司可通过关联租赁快速获取成熟仓储系统，具有资源协同优势；同时，关联方租赁采用月付模式，减轻标的公司资金压力，增加资金流动性，便于日常经营。因此，标的公司关联租赁具有商业合理性。

二、关联租赁的稳定性；结合标的公司生产经营需要说明向威曼德尔租赁厂房的面积小于向爱卓德尔租赁厂房面积的合理性。

（一）关联租赁的稳定性

2022-2023年，标的公司向关联方爱卓德尔租赁厂房，后因上市公司为提高资产使用效率，和地方政府协商将以上厂房所在土地收储。2024年5月，标的公司改为向关联方威曼德尔租赁厂房，租金价格维持25元/平方米/月。以上爱卓德尔、威曼德尔厂房均位于常州市新北区韶山路东及宝塔山路西地块内，上述搬迁未对标的公司经营稳定性产生重大不利影响。

虽然上述租赁对象发生变化，但租赁行为始终以同价格在关联方之间进行，且关联方实际控制人均为上市公司实际控制人李毅，表明标的公司与关联方之间的租赁关系具有稳定性。

（二）结合标的公司生产经营需要说明向威曼德尔租赁厂房的面积小于向爱卓德尔租赁厂房面积的合理性

截至本回复签署之日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：

2022-2023年标的公司常州工厂场地主要向关联方爱卓德尔租赁，面积为10,920平方米，用途为厂房及办公室。2024年，标的公司将原向爱卓德尔租赁的厂房转为向关联方威曼动力租赁，2024年5月起租赁6,532平方米用于厂房、2025年10月起租赁2,906平方米用于办公楼，合计9,438平方米，租赁面积低于前期向爱卓德尔租赁面积，主要是因为：（1）前期常州工厂包括包覆件相关人员及部分产线，2024年随着标的公司新设安庆公司，包覆件相关人员及主要产能均已搬迁至安庆工厂；（2）常州工厂在从爱卓德尔搬迁至威曼德尔过程中进行了场地布局的优化，提高了场地使用效率。

三、代收代付水电费的必要性，具体的定价政策、结算模式、支付方式、协议或单据情况；相关金额与实际使用情况的匹配情况，相关交易的持续性。

（一）代收代付水费的必要性

标的公司租赁爱卓德尔、威曼动力厂房期间，水电费由关联方代收代付，能减少标的公司的管理负担，避免直接与水电供应方对接的繁琐流程；标的公司向爱卓德尔及威曼动力租赁厂房区域中，关联方所用区域占比较低，水电表数较少便于记录统计，标的公司水电使用数为总表记录数减去关联方使用数得出，简化统计流程，便于财务核算和审计，确保水电费支出与实际使用情况一致，增强财务透明度；关联方代收代付有助于确保水电费支付的合规性，避免因延迟或错误支付导致的罚款或服务中断。

2023年，关联方英飞腾上海短期租用爱卓科技办公室用于临时办公，为缴费方便，此期间水电费由标的公司进行代收代付，后英飞腾转至其自有办公地点后，水电费由其自行缴纳，以上事项具有商业合理性。

（二）具体的定价政策、结算模式、支付方式、协议或单据情况

标的公司与关联方代收代付的水电费为据实承担，按月结算，由关联方负责代扣代缴，关联方收到水电费账单后开发票给标的公司，标的公司当月收到发票后通过银行转账支付。代收代付水电费的条款均包含在房屋租赁合同中，明确双

方的责任义务。标的公司留存了关联方提供的水电费账单及付款凭证。

（三）相关金额与实际使用情况的匹配情况

标的公司与关联方代收代付水电费为开票付款、据实承担，相关金额与实际使用情况一致。

（四）相关交易的持续性

代收代付水电费的持续性取决于租赁合同的期限，合同期内将持续进行。

四、逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景，拆出或拆入时间，资金来源、用途、流向及使用情况，利息及支付情况；标的公司与关联方同时存在拆出、拆入资金的原因及合理性；期后是否存在关联方资金拆借情况。

（一）2022-2024年度关联方资金拆借的形成原因、交易背景，拆出或拆入时间，资金来源、用途、流向及使用情况、利息及支付情况如下：

2022-2024年度主要为关联方借给标的公司，资金来源均为其自有资金，系控股股东及其控制的其他企业支持标的公司发展，未收取利息；存在少量标的公司借给直接控股股东、实际控制人、标的公司总经理的情形，资金来源均为其自有资金，金额较小，未收取利息。

其中，标的公司向上海德迩、普安企管、丰禾精密在借入资金后当天或较短时间内又归还的资金用途为偿还银行贷款，主要原因系标的公司银行授信额度有限，需先借款偿还前期银行贷款后才能重新申请银行贷款，经核查标的公司银行对账单，均有银行贷款偿还、发放记录，与关联方拆借时间一致，具有合理性。

标的公司向某一关联方拆借资金还另一关联方的情况主要为标的公司向普

安企管拆借资金偿还丰禾精密。其中，普安企管为无实际经营业务的持股公司，丰禾精密为有实际业务经营的生产企业，标的公司借取普安企管闲置资金偿还丰禾精密以满足其生产经营短期资金需求，为合理资金调动。2022-2024年度标的公司对各关联方逐笔拆出或拆入时间情况、资金来源、用途、流向及使用情况如下：

1、上海德迩

上海德迩系标的公司控股股东，2022年初，标的公司应付上海德迩400万元资金拆借款。2022-2024年度，标的公司在完成前期债务清偿后，既存在向上海德迩提供资金支持的情形，也存在向上海德迩借款的情况。经核查，相关双向资金往来均遵循逐笔对应原则，且截至报告期末，所有资金往来款项均已清算完毕，未形成非经营性资金占用，具体发生时间、金额、用途如下：

单位：万元

2022-2024年度，标的公司向控股股东上海德迩提供借款主要系上海德迩向其他关联方常州威曼、普安企管、丰禾精密提供借款以满足即时资金需求，为关联方之间的资金拆借，不存在流向公司客户或供应商的情况。

2、普安企管

普安企管作为标的公司间接控股股东，长久以来一直支持公司经营发展，为标的公司提供资金支持，2022年初，标的公司应付其3,664.66万元资金拆借往来的情形。2022-2024年度，普安企管多次向标的公司提供借款，标的公司根据自身资金状况按先进先出模式进行清偿。截至2024年末，标的公司尚有200万元资金拆借款待偿还。具体往来时间、金额及用途情况如下：

单位：万元

3、丰禾精密

2022-2024年度，双方资金往来均为禾丰精密为标的公司提供短期借款，往来款项皆可逐笔对应。截至2024年末，余额已结清，具体情况如下：

单位：万元