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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

资产净额/交易金额孰高数

标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约

5.08%；截至2023年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司交易价格占上市公司资产总额的比例为6.49%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为17.16%；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。特此说明。

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

2025年1月21日