上海信联信息发展股份有限公司

独立董事制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《上海信联信息发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海信联信息发展股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

第一章 总则

第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

第三条独立董事每年在公司现场工作的时间不应少于15个工作日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出述职报告。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（四）审议应披露的关联交易的情况；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施审议情况；

（七）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（八）与中小股东的沟通交流情况；

（九）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第四条 公司设置独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士是指具有高级会计师、注册会计师资格或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。

第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十）《公司章程》规定的其他人员；

（十一）中国证监会认定的其他人员。

（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 公司在上市以后，应当将上述情况同时报送中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和深圳证券交易所。上海证监局和深圳证券交易所应对独立董事的任职资格和独立性进行审核。经审核，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不得作为独立董事。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事。

第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候

选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次缺席或不亲自出席董事会会议

的；；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第十五条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，上市公司应当及时予以披露。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十八条 独立董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十条 独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第四章 声明、公示及备案

第二十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知

时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深交所。报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。

第二十二条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。

第二十三条 公司根据深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示的关注，在股东大会召开前披露该关注意见，并在股东大会召开时，对独立董事候选人是否被提请关注的情况进行说明。

第五章 独立董事的职责

第二十四条 独立董事参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对规则规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

第二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十六条 在公司董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十三条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事专门会议的执行

第三十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。会议审议如下事项：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查（不含公司定期报告事项）；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议在独立董事召集后，上市公司董事会办公室负责组织。同时在会议召开前三天，董事会办公室负责将通知及会议资料发送至独立董事专门委员会。

第三十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十六条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

其中独立董事工作记录由董事会办公室保管、内审资料由内审部保管、财务资料由财务部保管、其他各部门的资料，遵循谁提供，谁记录和谁保管的原则。

第六章 独立董事行使职权的保障

第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及上海证监局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时聘请中介结构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第四十条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深交所报告。

第四十一条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。

第七章 附则

第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第四十三条 本制度中下列用语的含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（三）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。