上海信联信息发展股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则第一条 为规范上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳交易所自律监管系列指引等法律、法规及《上海信联信息发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海信联信息发展股份有限公司信息事务披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度适用于公司及公司控制体系内分支机构、子公司、孙公司等主体。第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告和收购报告书等。

第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司可以通过公司官方网站、深交所网站和深交所投资者关系互动平台（简称互动易平台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采

取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者沟通。第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所属管辖地监管局。第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。如果需要采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露事务管理主体和职责第九条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司对外发布信息的主要联系人，负责管理信息披露事务。实际控制人和控股股东、各全资或控股子公司需要设有信息披露对口人，负责上报信息披露事务，各子公司总经理为公司控制体系内主体信息披露主要责任人。信息披露对口人为第二责任人。

除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东和相关信息披露对口人等，非经董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所上市规则》及公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十条 公司证券事务部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。

第十一条 董事的信息披露职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第十二条 监事和监事会的信息披露职责：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（三）监事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；

（四）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附件，交给董事会秘书负责办理；

（五）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；

（六）监事会涉及公司财务的信息，或对董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前函告董事会。

第十三条 高级管理人员的信息披露职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；

（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报证券部或董事会秘书。

第十四条 董事会秘书的信息披露职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司和子公司等应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）董事会秘书有权参加公司和子公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（三）董事会秘书负责审核公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会或股东大会公告的形式发布。董事、监事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第十五条 公司实际控制人、控股股东和5%以上股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并提供相关资料（包括但不限于决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），同时配合公司履行信息披露义务：

（一）其持有股份或者所控制公司的股东、经营范围等情况发生变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十六条 控制体系内主体信息披露职责

公司控股子公司需设立相应的信息披露对口负责人，依照公司信息披露管理制度，收集控制体系内主体相关信息及时上报，确保公司履行信息披露义务的及时性。各控股子公司信息披露对口负责人为信息披露事项执行人。

当出现下列事项事项时，需要及时与董事会秘书及证券部联系，确认信披义务：

（一） 对外交易（包含购买及出售资产）；

（二） 对外投资；

（三） 对外担保及财务资助；

（四） 资金占用；

（五） 重大合同；

（六） 计提资产减值准备和核销资产；

（七） 收到大额政府补贴（单笔一百万及以上）；

（八） 未来发展战略调整和年度经营计划调整；

（九） 中国证监会规定的其他情形。

第十七条 公司制度审核流程公司除薪酬奖惩制度外的其他所有制度需通过公司审计委员会审核后递交证券部、薪酬奖惩制度需通过薪酬和考核管理委员会审核后递交证券部。由董事会秘书递交公司董事会或股东大会，经表决通过后，由董事会秘书送抵公司所在地监管局备案。

第三章 信息披露的内容及披露要点

第一节 定期报告第十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十九条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条 定期报告内容需经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负;

（六）深交所认定的其他情形。

第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十四条 定期报告董监高信息披露职责

（一）公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见。

（二）监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

（三）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，需在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（四）董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，需在书面意见中发表意见并陈述理由。公司应当将该说明与定期报告同时予以披露。

（五）因故无法现场签字的董事、监事、高级管理人员，需通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。

（六）董事、监事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告全文和摘要中做出提示，在定期报告披露后要求相关董事、监事、高级管理人员补充签署意见，并应当根据补充签署意见对定期报告相关内容进行更正。

第二十五条 年度报告中独立董事和监事信息披露职责

公司独立董事需向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；对公司生产经营状况、管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查的天数和检查结果情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告需与年度报告同时披露。

独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议

案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。公司应编制年度内部控制自我评价报告，内部控制自我评价报告应当经董事会审议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对内部控制自我评价报告发表意见。

监事会应当在监事会报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。在披露年度报告和半年度报告时，公司应当按照《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，公司存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的，还应按照《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》披露占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。公司独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告和半年度报告的同时披露独立意见。公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当按照相关规定就公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并予以披露。第二十六条 公司需与深交所约定定期报告的披露时间。公司需按照预约日期办理定期报告披露事宜，如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向深交所提出申请，深交所同意后方可变更。

第二十七条 年度报告、半年度报告和季度报告的填报内容、填报格式及编制规则，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制和指引编制。

第二十八条 依据公司定期报告财务数据，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，公司在两个月内召开临时股东大会。

第二十九条 深交所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等情况。公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）应当出席会议。

第三十条 对子公司的控制情况

公司应当披露报告期内对子公司的管理控制情况。报告期内因购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合计划、整合进展、整合中遇到的问题、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。第三十二条 关联交易及关联人资金往来的披露公司披露年度报告时，应聘请会计师事务所对报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。第三十三条 承诺事项履行情况的披露公司应当在定期报告的“承诺事项履行情况”中详细披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方作出的承诺事项。

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

公司应当在披露年度报告的同时披露会计师事务所及保荐机构或财务顾问（如适用）出具的专项审核意见。

第三十四条 内部控制自我评价报告

公司应当在披露年度报告的同时以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告。

第三十五条 募集资金使用的披露

1．公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”“营业利润”等其他指标。

2．公司在报告期内存在募集资金或募集资金使用的，董事会应当按照《创业板规范运作指引》的要求，对半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（参照《公告格式》“第21号 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报

告格式”），并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，鉴证报告应当与年度报告同时披露。第三十六条 最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应出具专项核查意见。

公司应当按照相关规定，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额；会计师事务所应当对公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。

第二节 临时报告

第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司未来发展战略、经营方针和经营范围的变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，提供担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司新修订的规章制度等；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等（单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万）

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券会立案调查或者受到中国证券会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十六）公司参与其他基金公司相关投资项目；

（二十七）中国证监会规定的其他情形。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件决定签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响等。第四十条 公司全资或控股子公司应当履行信息披露上报义务，详见《控股体系内主体信息披露细则》。

第三节 购买资产和出售资产

第四十一条 公司连续十二个月内发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会并及时披露：

（一）交易涉及标的金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的绝对金额超过1000万元；

（三）出售资产利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及标的占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的绝对金额超过 5000 万元；

（三）出售资产的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十。

第四节 重大合同

第四十三条 公司及子公司连续十二个月内签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十四条 公司及子公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；

（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；

第五节 对外投资

第四十五条 公司连续十二个月内发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会并及时披露：

（一）对外投资标的的资产总额或股份总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额超过一千万元；

（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）对外投资标的的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）对外投资标的预计将产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

（一）对外投资标的的资产总额或股份总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额超过五千万元；

（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）对外投资标的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）对外投资标的的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。

第六节 关联交易

第四十六条 在过去十二个月内或未来十二个月内，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七节 财务资助

第四十九条 公司提供财务资助（包括借款、贷款、为他们承担费用、无偿提供资产使用权、支付预付款比例明显高于同行业一般水平等），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

子公司对于公司的财务资助无需披露但需履行审批流程。

财务资助仅限于公司和全资、控股子公司之间发生，事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议：

（一）子公司对于公司或其他子公司的财务资助必须提交子公司董事会审议；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；必须提交公司董事会审核

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

子公司相关财务资助参考公司。

第八节 财务担保

第五十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

子公司对于公司的财务担保无需披露但需履行审批流程。

财务担保仅限于公司和全资控股子公司之间发生，事项属于下列情形之一的，应当经董事会：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第九节 重大诉讼

第五十二条 连续十二个月，公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼及证券纠纷代表人诉讼需及时披露。

第十节 其他

第五十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第五十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第五十六条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第五十七条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司由证券事务部跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会秘书报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 信息披露程序

第五十八条 定期报告的编制、审议、披露程序

（一）报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管

理人员。

第五十九条 临时报告的编制、审议、披露程序

（一）证券部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及公司相关制度规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批，经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第六十条 重大事件的报告、形式、审核、披露程序

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各职能部门、各职能部门和各子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；信息披露对口人和负责人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第六十一条 证券监管部门质询及查询的报告、形式、审核、披露程序

（一）董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；

（二）董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六十二条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的

原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及在公司指定媒体发布对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。对外宣传文件需要至少提前三个工作日递交至董事会秘书审核。相关部门应及时将发布后的已发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部核对备案。第六十三条 控股子公司的董事会和其股东大会的所有决议须及时向公司董事会秘书及时报批审核及向证券部报备。

第五章 信息披露的保密措施第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

本条所指的涉及内幕信息的人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司财务、审计、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司未公开信息的人员；

（七）收购人等自然人、机构及其相关人员；

（八）保荐人及其保荐代表人；

（九）证券服务机构及其相关人员；

（十）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第六十五条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第六十六条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。而公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

同时在进行以上重大事项时，公司还应当制作重大事项进程备忘录。记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第六十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第六十九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第七十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第七十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第六章 信息披露事务违规处罚

第七十二条 董事、监事、高级管理人员各职能部门负责人、子公司总经理和信息披露对口人违反公司信息披露管理办法的，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）内审谈话；

（三）出具警示函、记大过；

（四）予以通报并责令公开道歉；

（五）不予年度调薪或升职；

（六）予以岗位调整或薪酬幅度最高下调20%；

（七）依法可以采取的其他监管措施等。

第七十三条 如因信息披露违规事项，公司受到交易所监管函等处罚。当事人将予以劝退或开除，当事人上级领导及信披负责人、对口人将获得相应的内部处罚。

如信披违规导致公司产生50万元以上直接经济损失，公司有权交由公安机关处置。

相应的处罚将由总经理室会议集体决定，相关当事人需回避。具体审核将由公司薪酬与考核管理委员会进行审定。

第七章 信息披露的相关培训

第七十四条 公司根据最新信息披露相关管理办法要求，每年对于公司中高

层管理人员（部门经理级）和子公司高级管理人员、控股股东及5%以上股东定期培训。该培训每年至少进行一次。

第八章 附 则第七十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。