上海信联信息发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）于 2022年 4月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第184号）（以下简称“关注函”），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，现将有关情况回复说明如下：

问题1、草案显示，第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份，回购均价为17.82元/股。请你公司结合回购股份均价、近期公司股票均价与市场可比案例的折价情况等说明本次员工持股计划受让价格仅1元/股的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害公司及股东利益。

【回复】

（一）员工持股计划受让价格及审议程序符合规定

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并未对员工持股计划受让价格有所限制。同时，公司在制定本次员工持股计划时，借鉴并参考了部分深圳证券交易所上市公司的相关案例。从市场案例来看，员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。

本次员工持股计划实施前，公司已充分征求职工代表意见，并于2022年4月8日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议了第二期员工持股计划草案等相关议案，关联董事、监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；此后公司又于2022年4月15日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议了第二期员工持股计划草

案修订稿等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；相关议案将提交公司2022 年第三次临时股东大会审议，将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。

（二）关于公司员工持股计划受让价格的确定依据及合理性说明

1、公司本期员工持股计划的制定充分参考和借鉴了市场相关案例公司股票近期均价情况如下：

第二期员工持股计划的受让股票价格为1元/股，系公司在制定本期员工持股计划时，充分参考和借鉴了市场相关案例做法，并非公司创新和行业先例，近期上市公司员工持股计划购买价格采用0元/股或1元/股的部分案例如下表所示：

2、公司本期员工持股计划的制定参考了公司前次员工持股计划

公司本期员工持股计划系公司第二期员工持股计划，其股票来源自第一期员工持股计划转让的股份。第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份，即公司2018-2019年实施回购的股份。

公司于2020年实施第一期员工持股计划时，受让公司回购股票的价格为1

元/股。公司本期员工持股计划受让股票价格的确定延续了第一期员工持股计划的做法。

3、员工持股计划股份受让价格充分考虑了公司现阶段发展的需求

（1）公司现阶段发展急需稳定人才，明确预期

公司2019年、2020年、2021年1-9月的营业收入、净利润如下：

单位：万元

注：公司2021年1-9月的财务数据未经审计。

受新冠疫情和国内外宏观经济环境、行业等因素的影响，公司2019年、2020年、2021年1-9月的营业收入呈现下滑趋势，虽然公司积极推进全面向应用软件与产品转型的战略初见成效，亏损额逐渐减少，但公司经营状况尚未得到根本性的扭转。同时，公司于2021年7月1日变更实际控制人，于2021年8月改组、充实董事会，持续加大力度推进战略转型，以期尽快扭转公司经营状况不佳的局面。同时，作为一家以信息技术服务为主营业务的企业，要实现战略转型、持续发展、加快创新，必须高度依赖高素质的人才队伍。因此，公司现阶段必须进一步稳定人才队伍，在明确公司未来发展预期的同时，明确公司员工个人未来发展预期。

所以，公司适时推出第二期员工持股计划，在受让股票价格上延续第一期持股计划的做法，并辅以有一定挑战性的业绩条件，以期达到激励效果。如果定价过高，则会导致激励效果大打折扣，反而不利于公司实现战略转型、持续发展、加快创新。

（2）本次员工持股计划兼顾了员工的承受能力、购买意愿和激励效果

本期员工持股计划受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，若公司本期员工持股计划受让价格定价过高，在有一定挑战的业绩条件的情况下，可能会出现参与对象无能力认购或

无意愿认购的情况，从而导致本期员工持股计划不能实施的风险。为了能够更好地发挥激励作用，更加有效地实现公司、员工以及股东利益最大化，公司认为在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，通过制定合适的受让价格，能够实现核心人员的稳定和激励效果，为公司和全体股东创造更大的价值。

（三）本期员工持股计划设立了锁定期、存续期以及相应的解锁业绩条件本期员工持股计划设立了锁定期、存续期以及相应的解锁业绩条件，做到了激励与约束对等。因此，本期持股计划虽然以1元/股的价格受让股份，但要面临持股周期长、股权减持受市场波动影响、业绩目标未能实现等风险。而且，只有业绩目标实现，本期员工持股计划持有的股票才能解锁，持股计划参与人才有可能获益。综上，公司仔细查阅和学习了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对员工持股计划的受让价格的相应法律规定，结合公司目前的发展阶段和战略转型的需求，在综合考量员工参与意愿和公司期望达到的激励效果的基础上，最终确定本期员工持股计划受让价格定为1元/股，依据充分，具有合理性。受让价格和定价程序符合相关法律法规的要求，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。问题2、草案显示，本持股计划参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工人员及核心管理人员，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，主要分布在上市公司本部，以及交信北斗海南、交信北斗浙江、光典、追溯云等4个子公司中。请你公司说明参与对象包含董监高人员以及上市公司本部员工，但考核指标中未设置公司整体业绩指标的原因及合理性，是否能够实现对董监高人员以及上市公司本部员工的有效考核，是否存在向前述人员输送利益的情形。【回复】

（一）本期员工持股计划的草案修订稿设置了公司整体业绩目标

1、第五届董事会第十七次会议通过的本期员工持股计划未设置公司整体业绩目标的原因近年来，公司积极推进战略转型，并持续进行组织架构优化，上市公司本部，即上市公司母公司正在转型为战略投资控股型公司；上市公司整体的业务收入、利润主要来自于子公司，上市公司本部主要职责是定战略，抓管理，服务和支持好各子公司业务发展。因此上市公司本部的员工持股计划持有人的绩效主要体现在其服务对象即子公司的业绩上。所以，第五届董事会第十七次会议通过的本期员工持股计划草案，设置了交信北斗海南、交信北斗浙江、光典、追溯云等4个主要子公司的业绩目标，未设置公司整体业绩目标。

2、第五届董事会第十八次会议通过的本期员工持股计划草案修订稿设置了具有一定挑战性的公司整体业绩目标

第五届董事会第十八次会议对本期员工持股计划草案进行了修订，针对上市公司本部的员工持有计划持有人，设置了公司整体业绩目标；而且，对比公司2019年、2020年、2021年1-9月的经营业绩，公司整体业绩目标具有一定挑战性。

参与本期员工持股计划的上市公司本部持有人为上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司本部的其他核心管理团队成员。上市公司本部持有人的业绩考核目标和份额调整机制具体如下：

上市公司本部持有人的份额解锁前提条件为：上市公司2022年度合并报表营业收入达到6亿元；同时，根据子公司2022年度营业收入目标完成情况，确定其解锁份额。

单位：万元

注：①子公司业绩目标的营业收入为子公司自身的合并报表营业收入；②各子公司之间发生的关联交易，不重复计算营业收入，按照业务合并规则予以相应调整；③光典的业绩考核需要剔除其子公司追溯云、上海追索信息科技有限公司以及光典园区对其营业收入的损益。

若上述4个主要子公司均已完成营业收入目标，则上市公司本部持有人的所有份额均可解锁。

若上述4个主要子公司均未完成营业收入目标，则上市公司本部持有人的份额对应的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资。

若上述4个主要子公司中，只有部分子公司完成营业收入目标，则上市公司本部持有人在前提条件实现的情况下解锁相应比例的份额。该比例计算方式为：

完成业绩目标的子公司的营业收入目标之和占4个子公司营业收入目标之和的比例。即：

（二）本期员工持股计划能够实现对董监高人员以及上市公司本部员工的有效考核

1、上市公司本部持有人的业绩目标系绝对额，兼顾上市公司整体和主要子公司的业绩

如上所述，只有在上市公司2022年度合并报表营业收入达到6亿元，同时，主要子公司实现2022年度营业收入目标的情况下，上市公司本部持有人才能解锁其相应的份额。上市公司业绩目标、子公司业绩目标均为绝对数额，且子公司业绩目标还剔除了关联交易、一些非核心业务的影响。因此，通过公司年度审计较为容易确认是否实现业绩目标，实现有效考核。

2、上市公司本部持有人的业绩目标设置符合实际状况

如前所述，上市公司本部的主要功能是支持和服务子公司创造业绩，上市公司本部本身并不直接创造业绩。上述业绩目标设置，在促进上市公司整体业绩目标实现的同时，将上市公司整体业绩目标和子公司业绩目标紧密联系在一起，更加有助于激励上市公司本部持有人。而且，参与本期员工持股计划的上市公司本部持有人为上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司本部的其他核心管理团队成员，针对该等具有较强“自我驱动力”的员工考核，传统的德能勤绩、平衡记分卡等的绩效考核方式缺乏实际意义；相比之下，通过本期员工持股计划设置的业绩目标来考核，符合上市公司本部的实际情况，更加有效。

综上，经过第五届董事会第十八次会议修订的本期员工持股计划草案，考核指标中设置了公司整体业绩指标，能够实现对董监高人员以及上市公司本部员工的有效考核，不存在向前述人员输送利益的情形。

问题3、草案显示，本次员工持股计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才。请你公司说明本次员工持股计划仅设定一期考核指标的原因与合理性，是否能够实现对员工的长效激励，并分别结合4个主要子公司的经营情况说明子公司2022年度具体业绩考核指标的设定依据，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

【回复】

（一）本期员工持股计划的期数设置符合法律法规要求

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定：“每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。”但并未对员工持股计划的期数有明确规定。本期员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，设定了一期的考核指标，符合法律法规要求。

（二）本期员工持股计划的期数设置符合公司实际状况

如前所述，公司2019年以来，营业收入逐年下滑，净利润亏损严重，虽然积极推进战略初见成效，净利润亏损数额逐年减少，但尚未扭转经营状况不佳的

局面。这使得2022年成为公司战略转型的关键一年。若公司2022年度的经营状况良好，将使公司在2022年根本性地扭转经营状况不佳的局面，提振公司员工、股东对公司未来的信心，更加有助于维护公司股东权益。

因此，本期员工持股计划将业绩考核目标设置为一期，聚焦在2022年度的业绩上，有助于稳定人才队伍，明确预期，促进公司2022年度实现良好的经营业绩，扭转公司经营状况不佳的局面，符合公司实际。

（三）本期员工持股计划是公司建立健全长效激励约束机制的体现

本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，锁定期届满后进入减持周期，员工持股计划的持股时间肯定在1年以上。同时，在员工持股计划锁定届满且满足解锁条件的情况下，公司经营状况好坏、员工持股计划持有人的工作努力程度以及员工持股计划的减持意愿，存在较强的联动效应。因此在锁定期及其后的减持周期内，员工持股计划建立的长效激励机制将发挥作用。

（四）子公司2022年度具体业绩考核指标的设定依据充分，不存在变相向激励对象利益输送

1、4个主要子公司具体情况

交信北斗海南、交信北斗浙江、光典、追溯云等4个主要子公司的基本情况、经营情况如下：

单位：万元

注：追溯云系公司控股孙公司，其母公司为光典，光典直接持股59.7016%；光典的业绩中含其子公司追溯云的业绩影响；2021年1-9月的财务数据未经审计。

光典、追溯云是近年来对公司净利润影响10%以上的子公司，交信北斗海南、交信北斗浙江是上市公司新增资收购或者新设立的子公司，2021年以前尚未实质性开展业务。

2、本期员工持股计划关于4个主要子公司的持有人的业绩目标设置4个主要子公司的员工持股计划持有人的业绩考核目标为各子公司2022年度营业收入、净利润目标见下表；子公司需同时完成营业收入、净利润目标，方可认定该子公司的持有人完成业绩目标。

单位：万元

注：①营业收入、净利润为子公司自身的合并报表营业收入、净利润；②各子公司之间发生的关联交易，不重复计算营业收入，按照业务合并规则予以相应调整；③光典的业绩考核需要剔除其子公司追溯云、上海追索信息科技有限公司以及光典园区对其营业收入、净利润的损益。

4个主要子公司的员工持股计划持有人的份额调整机制如下：

若上述4个主要子公司均已完成业绩目标，则4个主要子公司持有人的份额均可解锁。

若上述4个主要子公司均未完成业绩目标，则4个主要子公司持有人的份额对应的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资。

若上述4个子公司中，只有部分子公司完成业绩目标，则按照如下规则进行调整：

①若某个子公司完成业绩目标，该子公司持有人的份额解锁；

②如部分子公司完成业绩目标，另有部分子公司未完成业绩目标，则未完成业绩目标子公司持有人的份额，将调整给完成业绩目标的子公司持有人，然后进行解锁。上述调整的计算方式为：

首先计算需要调整的份额数：

然后将调整的份额按照实际收入之比在完成业绩目标子公司之间进行分配。未能调整的部分持有份额，在锁定期届满后，将出售股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；按上述方式计算的调整份额数，若超过未完成业绩目标子公司的员工持股计划持有人的份额，则按后者实际持有的份额数作为调整份额数。

3、4个主要子公司业绩目标具有较大的挑战性，不存在变相向激励对象输送利益的情形

对照4个主要子公司2019年、2020年、2021年1-9月的经营业绩，可以看出，在收入指标方面有大幅度提升；与2021年经营业绩相比，在净利润指标方面，总体上亦有较大幅度提高；再考虑到需要剔除关联交易、一些非核心业务的影响，以及本期员工持股计划的会计处理对成本费用的影响；所以，整体上看4个主要子公司业绩具有较大的挑战性，不存在向4个主要子公司持有人变相输送利益的情形。

综上，说明本次员工持股计划仅设定一期考核指标符合法律法规要求，符合公司整体和4个主要子公司的经营情况实际，设定的业绩考核指标具有挑战性，设定依据充分，不存在变相向激励对象输送利益的情形。

问题4、草案显示，本次员工持股计划参与人员包括2名监事。请结合本次员工持股计划股票购买价格、业绩考核指标的设置等补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。

【回复】

股权激励计划和员工持股计划均为当前市场上使用频率较高的中长期激励

形式，其中股权激励计划的股权授予价格有原则性指导意见，但也未作出严格限制，上市公司仍有自主定价权，而员工持股计划无明确规定；业绩考核指标设置上股权激励计划有较为明确的指导意见，而员工持股计划无明确规定；在激励对象方面，股权激励计划明确不含独立董事、监事，而员工持股计划更具包容性，面向全体员工，不含独立董事，可以包括监事。故员工持股计划相比股权激励具有更大的灵活性，上市公司可根据自身具体情况选择适用的激励形式。

基于对国内外宏观环境、行业发展变化情况，以及公司当前的战略转型、经营管理的实际情况，公司充分考虑并对比市场上各激励工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期管理灵活性，依照相关法规要求、参考市场案例及公司授予人员的范围和意愿等具体情况，公司本次选择以员工持股计划的形式实施激励。本次员工持股计划在受让价格、参与对象、锁定期等方面符合相关规定的要求，并非刻意规避《上市公司股权激励管理办法》。

（一）本期员工持股计划确定的股票购买价格和业绩考核指标设置符合相关规定

本期员工持股计划的股票价格设定为1元/股，能够很好地兼顾平衡参与人的承受能力、购买意愿和激励效果，亦参考了市场上相关案例，延续了公司第一期员工持股计划的定价方式，同时针对上市公司本部的持有人、4个主要子公司的持有人分别设置了业绩考核目标，更好地满足公司当前发展阶段的需要，符合相关规定。

上市公司本部持有人的业绩考核指标兼顾上市公司整体业绩目标和子公司业绩目标，与上市公司本部的支持和服务的功能以及上市公司本部持有人的绩效考核实际相符合；4个主要子公司业绩目标兼顾营业收入、净利润，与既往经营业绩相比，具有较大的挑战性。

上市公司制定本期员工持股计划，持有人通过员工持股计划持有标的股票，由持有人会议选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，能体现全体参与人员利益共享、风险共担的特性，从而引导员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动。

（二）本期员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形，不是变相的股权激励计划

本期员工持股计划的参加对象，系公司董事会确定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。2022年4月8日第五次董事会第十七次会议审议通过的本期员工持股计划草案，有黄元俊、易江南等2名监事参与，系因为二人担任主要子公司主要管理人员的原因；在第五届监事会第十一会议审议本期员工持股计划草案时，二人已经回避表决。该二人参与本期员工持股计划符合法律法规要求。

2022年4月15日第五次董事会第十八次会议审议通过了本期员工持股计划草案修订稿，黄元俊、易江南等2名监事已经退出本期员工持股计划。因此，本期员工持股计划没有上市公司监事参与。因此，本期员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形，不是变相的股权激励计划。

综上，公司制定本期员工持股计划，能够保证对其持有的股份进行统一管控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化；公司本次员工持股计划定价符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，定价和业绩目标合法合规，符合公司实际；本期员工持股计划不是变相的股权激励计划，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予对象等相关要求的情形。

特此公告。

上海信联信息发展股份有限公司董事会

二〇二二年四月十五日