国泰君安证券股份有限公司

关于

上海信联信息发展股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二二年四月

声 明本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。本独立财务顾问接受信息发展聘请担任公司实施本期员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《指引》的有关规定，根据信息发展所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对信息发展本期员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由信息发展提供或来自于其公开披露之信息，信息发展保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对信息发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读信息发展发布的本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供信息发展实施本期员工持股计划时按《指导意见》《指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、释 义 ...... 3

二、基本假设 ...... 5

三、本期员工持股计划的主要内容 ...... 5

（一）持股计划的基本原则 ...... 6

（二）持有人的确定依据和范围 ...... 6

（三）持股计划的资金来源 ...... 7

（四）持股计划的股票来源和数量 ...... 8

（五）持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ...... 9

（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 13

（八）持股计划的管理模式 ...... 16

（九）持股计划的其他内容 ...... 21

四、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见 ...... 22

（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 24

（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响....... 25五、结论 ...... 27

六、提请投资者注意的事项 ...... 28

七、备查文件及本独立财务顾问联系方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）本独立财务顾问联系方式 ...... 30

一、释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

信息发展/公司/本公司/上市公司

《指导意见》

注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

三、本期员工持股计划的主要内容

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司董事、监事、高级管理人员、核心管理员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

（一）持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）持有人的确定依据和范围

1、持股计划持有人确定的依据

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持股计划持有人的范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，主要分布在上市公司本部，以及交信北斗海南、交信北斗浙江、光典、追溯云等4个子公司中。参加本期员工持股计划的总人数为不超过30人，其中董事、监事、高级管理人员4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

纳入持股计划的员工必须与公司（含子公司，下同）签订劳动合同（或劳务合同）并从公司领取薪酬。

3、持股计划持有人的核实

存在下列情形之一的，不得成为权益份额持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

（三）持股计划的资金来源

1、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2、本持股计划拟筹集的资金总额上限为112.22万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为112.22万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号

管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

（四）持股计划的股票来源和数量

1、持股计划的股票来源

本持股计划股票来源自第一期员工持股计划转让的股份。第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份。

公司于2018年10月17日召开了2018年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2018年10月27日公告了《关于回购公司股份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币3,000万元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。截至2019年11月28日，公司股份回购计划已经实施完毕，通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,122,200股，占公司总股本的0.5471%，支付的总金额为20,001,619.42元（不含交易费用），回购均价17.82元/股。

本持股计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将依照法定程序，通过非交易过户方式受让并持第一期员工持股计划专用证券账户所持有的公司股票。

在审议通过本期员工持股计划的董事会决议公告日至持股计划购买股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等

除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

2、持股计划购买股票的价格

持股计划受让公司第一期员工持股计划持有股票的价格为1元/股。

3、持股计划涉及的标的股票数量

根据信息发展目前已实施回购股份的结果和第一期员工持股计划实施情况，本持股计划所能受让并持有的公司股票数的上限为1,122,200股，占公司当前总股本205,135,376股的0.5471%。

本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（五）持股计划的存续期、锁定期及交易限制

1、持股计划的存续期

（1）持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

（2）本持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

2、持股计划的锁定期

（1）本期员工持股计划购买所获标的股票，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12月后一次性全部解锁。

本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（2）本期员工持股计划涉及标的股票解锁需满足公司2022年度业绩考核目标。本期员工持股计划针对上市公司本部的持有人和4个主要子公司的持有人设置了不同的但密切联系的业绩考核目标和相应的份额调整机制。具体如下：

? 上市公司本部持有人的业绩考核目标和份额调整机制

参与本期员工持股计划的上市公司本部持有人为上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司本部的核心管理团队成员。

上市公司本部持有人的份额解锁前提条件为：上市公司2022年度合并报表营业收入达到6亿元；同时，根据子公司2022年度营业收入目标完成情况，确定其解锁份额。

单位：万元

上市公司本部持有人业绩考核目标

注：①子公司业绩目标的营业收入为子公司自身的合并报表营业收入；②各子公司之间发生的关联交易，不重复计算营业收入，按照业务合并规则予以相应调整；③光典的业绩考核需要剔除其子公司追溯云、上海追索信息科技有限公司以及光典园区对其营业收入的损益。

若4上述个主要子公司均已完成营业收入目标，则上市公司本部持有人的所有份额均可解锁。

若上述4个主要子公司均未完成营业收入目标，则上市公司本部持有人的份额对应的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额

为限返还持有人原始出资。

若上述4个主要子公司中，只有部分子公司完成营业收入目标，则上市公司本部持有人在前提条件实现的情况下解锁相应比例的份额。该比例计算方式为：

完成业绩目标的子公司的营业收入目标之和占4个子公司营业收入目标之和的比例。即：

? 4个主要子公司持有人的业绩考核目标和份额调整机制

4个主要子公司的员工持股计划持有人的业绩考核目标为各子公司2022年度营业收入、净利润目标；子公司需同时完成营业收入、净利润目标，方可认定该子公司的持有人完成业绩目标。

单位：万元

主要子公司名称

注：①营业收入、净利润为子公司自身的合并报表营业收入、净利润；②各子公司之间发生的关联交易，不重复计算营业收入，按照业务合并规则予以相应调整；③光典的业绩考核需要剔除其子公司追溯云、上海追索信息科技有限公司以及光典园区对其营业收入、净利润的损益。

若上述4个主要子公司均已完成业绩目标，则4个主要子公司持有人的份额均可解锁。

若上述4个主要子公司均未完成业绩目标，则4个主要子公司持有人的份额对应的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为

限返还持有人原始出资。

若上述4个子公司中，只有部分子公司完成业绩目标，则按照如下规则进行调整：

①若某个子公司完成业绩目标，该子公司持有人的份额解锁；

②如部分子公司完成业绩目标，另有部分子公司未完成业绩目标，则未完成业绩目标子公司持有人的份额，将调整给完成业绩目标的子公司持有人，然后进行解锁。上述调整的计算方式为：

首先计算需要调整的份额数：

然后将调整的份额按照实际收入之比在完成业绩目标子公司之间进行分配。

未能调整的部分持有份额，在锁定期届满后，将出售股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；按上述方式计算的调整份额数，若超过未完成业绩目标子公司的员工持股计划持有人的份额，则按后者实际持有的份额数作为调整份额数。

3、持股计划的交易限制

持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

调整的份额数=

个主要子公司的持有人的份额总数

完成业绩目标子公司的实际营业收入之和

个主要子公司的营业收入目标之和

完成业绩目标子公司的

持有人的份额之和

（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、持股计划的变更

存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额或管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、持股计划的终止

（1）持股计划存续期届满时自行终止；

（2）锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上或管理委员会通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。

3、持股计划的资产构成

（1）信息发展A股股票；

（2）现金存款和应计利息；

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

4、持股计划的清算与分配

（1）持股计划届满终止后，由管理委员会决定是否进行分配。如分配，则由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管理委员会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。

（2）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

5、持有人权益的处置

（1）权益变动情形及处理规定

①存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休（退休返聘除外）、死亡等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：

A、未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；

B、已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%孰高的原则确定。

②存续期内，持有人因公司裁员的原因被解除劳动关系或劳务关系，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论对应份额是否已经解锁）。

③存续期内，持有人主动提出离职且解除劳动关系或劳务关系，则不再享有持股计划权益和份额，无论对应份额是否已经解锁或是否实现现金收益，均由持股计划按份额收回进行再分配，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

④存续期内，持有人发生退休情形的（退休反聘的除外），持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对员工个人进行考核。

⑤存续期内，持有人发生下述情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：

A、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

B、严重失职、渎职；

C、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

D、未经公司同意，擅自离职的；

E、持有人劳动合同（或劳务合同）到期后未续签劳动合同（或劳务合同）的；

F、持有人锁定期内被降职或调岗导致其不符合参与本持股计划条件的；

G、存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。

存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

⑥存续期内，管理委员会可根据持有人变动情况、职位调整、核心员工调整等情况对后续参与持股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

（2）权益转让的规定

存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（3）权益分配的规定

存续期内，管理委员会可以对根据本节“（1）权益变动情形及处理规定”的约定对收回的权益份额进行重新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。受让对象为董事、监事和高级管理人员的，应按相关要求进行及时、完整披露。

（4）持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

（5）持股计划存续期届满时自行终止。持股计划届满终止后，由管理委员会决定是否进行分配。如分配，则由管理委员会在存续期届满后20个工作日内完成对持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；如不分配，则继续由管理委员会代表持有人管理届满终止后的持股计划资产。

（6）其它未说明的情况由管理委员会认定并确定其处置方式。

（八）持股计划的管理模式

1、公司自行管理

存续期内，本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

（2）公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

（3）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

（4）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

（5）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。

（6）存续期内，公司根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理办法》管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全。

（7）持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

2、持有人会议

公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅和食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）以下事项需召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免持有人会议管理委员会委员；

②授权持有人会议管理委员会对员工持股计划的变更、终止、存续期的延长进行管理；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权持有人会议管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权持有人会议管理委员会行使股东权利；

⑦授权持有人会议管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑧其他管理委员会认为需要召开的事项。

（2）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项；

④会议召集人和主持人；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

（4）会议表决程序

①持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；

②持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

③每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的超过50%（不含50%）通过方为有效。但持股计划的变更、存续期的延长和提前终止，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上或管理委

员会通过方为有效。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（6）单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。

3、持股计划管理委员会

（1）由持股计划持有人会议选举产生持股计划管理委员会。管理委员会由3名委员组成。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（2）管理委员会设主任一名，由管理委员会成员1/2以上选举产生。

（3）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利；

④管理员工持股计划权益分配；

⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

⑦办理员工持股计划份额继承登记；

⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑨代表全体持有人签署相关文件；

⑩持有人会议授权的其他职责；

?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（4）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③管理委员会授予的其他职权。

（5）管理委员会会议每年至少召开一次，同时可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以包括邮件、电话、传真等。

（6）管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员1/2以上通过方为有效。

（7）管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

（8）管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。

4、风险防范和隔离措施

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。

本期员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

本持股计划草案以及相应的持股计划《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

5、持股计划在公司股东大会的表决方式

持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（九）持股计划的其他内容

本期员工持股计划的其他内容详见“《上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》”。

四、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见

（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员，参加对象共计不超过30人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向本期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划购买所获标的股票，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12月后一次性全部解锁。本期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通

过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第

（六）项第 1 款的规定。

7、本期员工期持股计划股票来源自第一期员工持股计划转让的股份。第一期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份。根据信息发展目前已实施回购股份的结果和第一期员工持股计划实施情况，本期持股计划所能受让并持有的公司股票数的上限为1,122,200股，占公司当前总股本205,135,376股的0.5471%。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

本期员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等做出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：信息发展本期员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本期员工持股计划的主体资格

上海信联信息发展股份有限公司（原名为“上海中信信息发展股份有限公司”，于2020年更名为上海信联信息发展股份有限公司）是2008年6月18日由上海中信信息发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2015年6月11日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称：信息发展，股票代码：300469。

经核查，本独立财务顾问认为：信息发展为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

2、本期员工持股计划有利于促进公司发展战略和经营目标的实现

公司设立员工持股计划的目的在于：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：公司设立员工持股计划的目的符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，

本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。该等操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：信息发展具备实施本期员工持股计划的主体资格。本期员工持股计划有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司发展战略和经营目标的实现，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、信息发展本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本期员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12月后一次性全部解锁。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。本期员工持股计划有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全信息

发展的长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

五、结论

本独立财务顾问认为，信息发展本期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本期员工持股计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远发展和股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

六、提请投资者注意的事项

作为信息发展的本期员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本期员工持股计划的实施尚需信息发展股东大会审议批准。

七、备查文件及本独立财务顾问联系方式

（一）备查文件

1、上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

2、上海信联信息发展股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

3、上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

5、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

6、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

7、上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

8、上海信联信息发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

9、上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

10、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）

11、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）

12、上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

13、上海信联信息发展股份有限公司董事会关于第二期员工持股计划草案（修订稿）合规性说明

14、上海信联信息发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

15、上海信联信息发展股份有限公司章程

（二）本独立财务顾问联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司项目联系人：韩文奇电话：021-38676784传真：021-38670784地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层邮编：200041

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2022年 4 月15日