国浩律师（上海）事务所

关于

上海信联信息发展股份有限公司

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经

济领域的反垄断指南》等相关文件规定

之

专项核查报告

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编：200041电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320

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二〇二二年三月

国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等

相关文件规定之专项核查报告

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）作为上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”或“发行人”）2022年向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据深圳证券交易所于2022年3月14日作出的审核函（2022）020048号《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关规定出具本专项核查报告，具体情况如下：

一、发行人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

（1）现有业务中，发行人及子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”

经查询工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/），截至本补充法律意见书出具日，发行人（含其子公司）名下网站（域名）、APP如下：

1）网站（域名）

注:上述第23项域名由公司完成备案，具体由安徽省农药数字监督管理平台作为农资服务便民导航页，发行人不具体使用该域名。

登记在发行人及子公司名下的上述域名部分已停止使用或仅用于项目验收，或用于公司官网，或提供展示、推广、销售及维护其自有的产品或服务，或用于内部管理。不存在向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。登记在发行人及其子公司名下的上述域名不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。2）APP/小程序

上述第3项APP由发行人自行使用，主要用于公司内部党建工作，未用于互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。

除上述第3项APP以外的其他登记于发行人名下的APP系发行人或其子公司为客户开发，APP开发完成并交付客户验收后，相关管理权限亦移交给客户，发行人及其子公司不参与后续运营服务且未获取该等APP相关数据。发行人及其子公司并未将该等APP作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。因此，登记在发行人及其子公司名下的上述APP不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

（2）现有业务中，发行人及子公司不存在《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”的相关业务

发行人及子公司通过自身业务渠道或经销商渠道获取客户，不属于在互联网平台内提供产品或服务的经营者。

（3）本次募投项目可能构成《反垄断指南》中规定的互联网平台业务

根据发行人的说明以及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目——北斗自由流建设项目由交信北斗（海南）科技有限公司实施，项目建设内容包括布置安装北斗+5G/4G融合车载终端以及建设北斗自由流大数据云平台。平台由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，为车主（个人用户）、政府、公路、银行、保险、汽车消费企业等提供计费、收费及动态监控、高精度定位、导航等服务。

鉴于募投项目尚未实施，本律师律师在审阅本次募投项目的可行性研究报告后认为按照目前的募投项目规划，募投项目建设的平台可能涉及为双边或者多边主体在特定载体下提供交互以共同创造价值，可能构成《反垄断指南》中规定的互联网平台业务。因此，在最终募投项目实施后，本次募投项目的实施主体可能构成《反垄断指南》中的平台经济领域经营者。发行人和本次募投的实施主体交信北斗（海南）科技有限公司承诺，若最终募投项目建设实施后构成互联网平台业务，将严格按照《反垄断指南》的规定，避免达成和实施垄断协议、滥用市场支配地位等反垄断违法行为，促进平台内经营者公平、平等竞争。

综上，根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目可能涉及《反垄断指南》中规定的互联网平台业务，发行人和本次募投的实施主体交信北斗（海南）科技有限公司已作出在本次募投项目完成后严格遵守《反垄断指南》规定的

有效承诺。

二、《反垄断指南》规定的违法行为

《反垄断指南》规定的违法行为包括：经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、违法实施经营者集中。

（一）发行人现有主营业务不涉及经营者达成垄断协议

1. 《反垄断指南》的相关规定

根据《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议主要是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，具体包括：

（1）横向垄断协议

根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”

（2）纵向垄断协议

根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”

（3）轴辐协议

根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助

与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”

2. 核查情形

（1）发行人

发行人（含其控股子公司）主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。报告期内，交通信息化（智慧交通）尚未开展。发行人无参股公司。发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：

如上表所示，发行人的主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档案局（馆）和政法等其他政府部门。

发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。另外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。

发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。

（2）募投项目

本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争行为。

（3）结论

因此，根据《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄断指南》的相关规定，报告期内发行人及控股子公司与相关主体之间不存在达成排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争情形。本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争行为。

（二）发行人不存在滥用市场支配地位的情形

1. 《反垄断法》的规定

根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：“（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；

（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：

“（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市

场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

2. 核查情形

（1）发行人

发行人主营业务所处的行业参与者较多，发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制市场价格及其他交易条件的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，发行人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之间能够具备平等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。因此，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。

（2）募投项目

本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC收费模式占据主导地位。

此外，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不具有市场支配地位。

（3）结论

综上所述，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。本次募投项目所处业务领域服务商较多，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。

（三）发行人不存在违法实施经营者集中的情形

1. 《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定

根据《反垄断法》的规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其

他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

2. 核查情形

经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查报告出具之日，在现有业务中，发行人及其子公司不属于《反垄断指南》规定的平台经济领域经营者的范畴，但本次募投项目可能涉及互联网平台业务，根据本次募投项目的可行性研究报告，发行人和本次募投的实施主体交信北斗（海南）科技有限公司已作出在本次募投项目完成后严格遵守《反垄断指南》规定的有效承诺。发行人及募投项目不存在《反垄断法》《反垄断指南》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中情形，发行人的行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件规定的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关文件规定之专项核查报告》之签章页）

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