证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-091
上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”、“信息发展”）第五届董事会第十二次会议于2021年12月03日以现场结合通讯表决方式在上海市普陀区中江路879号11号楼四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会已于会议召开5日前以书面方式通知各位董事。本次董事会由董事长张曙华召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，公司本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《公司向特定对象发行股票方案的议案》。分项表决情况如下：
1、向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监
会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次向特定对象发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于北斗自由流建设项目及补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、本次向特定对象发行前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
10、本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运作的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，为保证本次发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制了《上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。董事会拟授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2015年首次公开发行后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对
象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报进行承诺。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海信联信息发展股份有限公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定了《上海信联信息发展股份有限公司未来三年（2021
年-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海信联信息发展股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署、修订本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》
《2021年9月30日内部控制自我评价报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，为了确保本次向特定对象发行股票的顺利进行，公司董事会提请召开公司2021年第五次临时股东大会，并审议如下议案，会议时间以公司董事发出的通知为准。
公司拟定于 2021 年 12 月22日（周三）召开 2021 年第五次临时股东大会，本股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议的事前认可意见》
3、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海信联信息发展股份有限公司董事会
2021年12月03日