证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-076

上海信联信息发展股份有限公司关于公司对外增资控股交信北斗（海南）科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外增资暨关联交易概述

1、基本情况

上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）拟与交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）（代表“交信自由流私募股权投资基金”，（以下简称“自由流基金”），系交信基金发起设立的契约型私募基金，基金编号：SJV466）、北京中交创新投资发展有限公司（以下简称“中交创投”）、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交信天玑”）在海南省海口市美兰区签署对交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称 “目标公司”）签署增资协议。

信息发展拟以货币出资的方式按照1元/注册资本的价格向目标公司新增注册资本10,410万元。

本次增资后，目标公司的注册资本及公司的股权结构将变更为：

2、董事会审议情况

2021年10月26日，公司第五届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外增资控股交信北斗（海南）科技有限公司暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的事前认可，关联董事顾成先生、李晶先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。依据相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

3、关联关系说明

本次交易各方为信息发展、交信基金、中交创投、交信天玑和目标公司。

中交创投法定代表人为李晶先生，中交创投实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

交信基金董事长为顾成先生，交信基金实际控制人交通运输通信信息集团有限公司，顾成先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

交信天玑实际控制人为交信基金，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

目标公司法人代表为李晶先生，目标公司实际控制人为交信基金，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。信息发展董事顾成先生为目标公司董事长。

根据有关法律和相关监管规则的规定，本次交易构成关联交易。

本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍：

1、北京中交创新投资发展有限公司

1.1、基本信息

1.2、历史沿革与财务信息

2011年，交通运输通信信息集团有限公司全资发起成立北京中交创新投资发展有限公司。2014年中交创投营业范围自“投资及资产管理”变更为“投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”

2017年中交创投营业范围自“投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”变更为上文基本信息中营业范围。

2017年中交创投法人股东自“北京船舶通信导航公司” 更名为“交通运输通信信息集团有限公司”。

中交创投最近一个会计年度财务数据如下：

单位：万元

2、交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司

2.1、基本信息

2.2、历史沿革与财务信息

交信基金成立于2019年1月30日，为其他有限责任公司。交信基金最近一个会计年度财务数据如下：

单位：万元

2.3、交信自由流私募股权投资基金

自由流基金，系交信基金发起设立的契约型私募基金，基金编号：SJV466。

2.3.1、基金产品基本情况

2.3.2、财务信息

自由流基金最近一个会计年度财务数据如下：

单位：万元

3、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）

3.1、基本信息

经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

交信天玑作为员工持股平台，成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。

4. 交信北斗（海南）科技有限公司

4.1、基本信息

4.2、历史沿革与财务信息

目标公司成立于2019年12月9日，为有限责任公司。由交通运输部下属中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战略、推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而组织设立。

目标公司最近一个会计年度财务数据如下：

单位：万元

5、关联关系

中交创投法定代表人为李晶先生，中交创投实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

交信基金董事长为顾成先生，交信基金实际控制人交通运输通信信息集团有限公司，顾成先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

交信天玑实际控制人为交信基金，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司为公司实际控制人。交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

目标公司法人代表为李晶先生，目标公司董事长为顾成先生。目标公司实际控制人为交信基金，交信基金实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。李晶先生为信息发展董事，顾成先生为信息发展董事，交通运输通信信息集团有限公司为信息发展实际控制人。

6、经中国执行信息公开网查询，相关关联方不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况：

（1）基本信息

公司名称：交信北斗（海南）科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元经营范围：信息系统集成服务，互联网科技创新平台，人工智能公共服务平台，地理信息加工处理服务，软件和信息技术服务业，软件开发，人工智能软件服务，公路交通管理与决策软件，信息系统集成和物联网技术服务，大数据服务，卫星遥感数据处理，信息技术咨询服务，汽车电子嵌入式软件开发，交通控制嵌入式软件开发，交通运输行业软件开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。注册地：海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道61号法定代表人：李晶经查询，目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（2）股权结构

目标公司目前的股权结构如下：

信息发展拟以现金出资的方式按照1元/注册资本的价格向目标公司新增注册资本10,410万元。

本次股权增资完成后，目标公司的注册资本及股权结构变更为：

（3）目标公司主要财务信息如下：

单位：万元

（4）主要业务

目标公司主要开展北斗自由流技术应用业务，即基于北斗高精度定位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。目标公司目前已经为开展相关业务进行了大量的技术和研发储备工作，在北斗相关领域，拥有一支国家级技术团队。目标公司总经理李晶先生，作为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。运用北斗自由流收费技术，按照车辆实际行驶里程采用不同道路功能与等级、车辆类型与排放水平的差异化费率，精确计量支付的道路使用费用，实现车辆无感收费，属于重大制度集成创新。北斗自由流技术的应用，将大幅节约公路收费基础设施建设成本、降低物流成本、提高通行效率与降低道路拥塞、为交通基础设施建设更为精准的收费，同

时，将有效助力提升道路运输企业和国家对营运车辆的动态监管效率，提升道路运输安全水平，降低车辆的重大安全事故率。该业务领域具有较好的市场前景。2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函〔2021〕226号），要求海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。目标公司将在交通运输部公路里程费和深化投融资改革试点工程建设、运营等方面开展业务，推动北斗系统在交通运输行业的应用，助力国家交通强国战略的实施。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易各方协商一致同意，信息发展以现金出资的方式按照1元/注册资本的价格向目标公司新增注册资本10,410万元。定价依据审计报告《交信北斗（海南）科技有限公司审计报告》（苏公W[2021]A1370号）、评估报告《交信北斗（海南）科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第2074号），相关报告参见同日公告。依据公平、合理的定价政策以及定价遵循平等互利的合作原则，经多方友好协商确定并缴纳出资。

本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

五、增资协议暨关联交易主要内容：

公司拟与交信基金、中交创投和交信天玑在海南省海口市美兰区共同签署《交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公司、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信息发展股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》，该协议的主要内容如下：

1、增资方式

各方确认，信息发展以现金出资的方式以1元/注册资本的价格认购目标公司新增注册资本10,410万元。

2、目标公司治理结构

（1）目标公司董事会由3名董事组成，其中信息发展有权推荐2名董事，中交创投有权推荐1名董事。董事由股东会选举产生董事会按照公司法、目标公司章程的规定行使职责。

（2）目标公司不设监事会，设监事1名，由自由流基金推荐，股东会选举产生。

（3）目标公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名，其中，总经理由董事会遴选聘任，财务总监由信息发展推荐，副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

3、股权增资款支付

本次股权增资完成后，各方应当按照如下约定向目标公司实缴其认缴的注册资本：

（1）中交创投应当于2021年12月31日前，以无形资产出资的方式，向目标公司缴足注册资本4015万元，中交创投用于出资的无形资产应当由具有证券期货从业资格的评估机构进行评估。

（2）交信天玑应当在2029年12月31日之前，以货币出资的方式向目标公司缴足注册资本985万元。

（3）自由流基金的实缴出资额比例不能少于信息发展的实缴出资额比例，并且出资实缴日不能晚于信息发展出资实缴日。

各方同意，信息发展的增资款分三期支付：信息发展应当于2021年11月30日之前以货币形式支付第一笔货币增资款出资2,000万元，于2021年12月31日之前以货币形式支付第二笔增资款货币出资3,000万元，于2022年11月30日之前以货币形式支付第三笔增资款出资的方式完成全部出资。

各方同意，就本协议约定的股权增资事项，目标公司应当于本协议生效后且本协议先决条件满足之日起20日内或各方另行约定的其他时间，办理本协议项下各项交易的工商变更登记手续，各方应当提供必要配合。

4、先决条件

信息发展履行其在本协议项下的注册资本增资义务之前，下列条件全部得到满足或被信息发展以书面形式予以豁免为先决条件：

交信基金、中交创投、交信天玑与目标公司在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它文件中所作的声明、保证和承诺，在其作出之时起，直至交割日持续真实、准确和完整。目标公司股东会就本次股权增资事宜已召开会议并做出同意本次股权增资的决议文件。目标公司已经出具符合要求的审计报告和评估报告。本协议已通过必要的国资审批程序，并已履行完毕包括但不限于审计、评估及备案等必要的所需流程。

除上述先决条件约定的条件外，信息发展向目标公司支付增资款还满足下列条件：

信息发展董事会、股东大会已批准本协议项下增资事项。

5、各方声明和保证

就下列事项，交信基金、目标公司作出的如下声明和保证在本协议签署之日，直至注册资本实缴之日均为真实、准确和完整的：

交信基金（代表自由流基金）合法持有标的股权，该股权不存在任何抵押、质押、 留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让标的股权的情况或事实。

交信基金是具有完全民事行为能力的法人；交信基金自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。交信基金已经就本协议和本协议所述之所有交易采取了一切必要行为而得到合法有效的授权。本协议构成交信基金合法、有效且有约束力的义务。

签署及履行本协议与目标公司现行章程及公司应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或目标公司作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾和抵触，且均不会导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行。

中交创投和交信天玑所作的如下声明和保证在本协议签署之日，直至交割日均为真实、准确和完整的：

中交创投和交信天玑是根据其所在地法律合法设立并有效存续的实体。

中交创投和交信天玑自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，并完成本协议所述之交易，并且已经就本协议的签署得到合法有效的授权。本协议构

成中交创投和交信天玑合法、有效且有约束力的义务。

6、各方承诺

交信基金、中交创投、交信天玑与目标公司向信息发展承诺如下：

自本协议签署日起直至交易完成，交信基金、中交创投、交信天玑与目标公司应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。交信基金、中交创投与交信天玑应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。

信息发展承诺如下：

自本协议签署之日起直至交易完成，信息发展应尽一切合理努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。

提供必要的文件以协助目标公司获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。

六、对外增资暨关联交易的必要性、目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外增资暨关联交易的必要性

本次关联交易，是公司利用实际控制人交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）在交通运输行业的资源优势，拓展基于北斗的智慧交通信息化业务、实现协同发展的需要。

2021年3月19日，现控股股东交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与公司原控股股东上海中信电子发展有限公司签署附有生效条件的《股份转让协议》，约定控股股东在符合国有资产监督管理相关规定及要求的前提下，控股股东及其关联方将利用己方资源优势，根据上市公司实际情况，对公司主营业务做出适当调整。在合法合规的前提下，承诺推动公司实际控制人交通通信集团与公司展开合作，推广北斗相关技术在交通运输领域应用。帮助公司取得北斗相关专利技术授权，参与北斗在交通运输领域重大项目建设，开展交通运输领域北斗终端规模化应用推广工作、北斗应用信息系统开发、运维、数据采集、数据处理、数据存储、数据应用等工作，积极协助公司在智慧交通运输领域的业务拓展。

交通通信集团系交通运输部下属中国交通通信信息中心直属企业，为提供天

地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商。中国交通通信信息中心服务国家战略，承担交通运输行业卫星导航（北斗系统）应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作，推进北斗导航民用系统应用，承担系列北斗应用推广示范工程的建设工作，推动北斗纳入全球中轨卫星搜救系统，参与的北斗科研项目获2018年度国家科技进步一等奖。本公司是一家运用区块链和大数据等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等业务领域的政府和企业客户，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商，拥有丰富的项目经验与行业应用场景积累，客户服务网络覆盖全国，与交通通信集团资源和技术的结合，将在智慧交通领域产生显著的协同效应。本次共同投资，各方将实现资源共享、优势互补，进一步加强业务和技术等层面深度合作，共同推动交通强国战略的实施。

（二）对外增资暨关联交易的目的

2021年10月14日，第二届联合国全球可持续交通大会《与世界相交与时代相通在可持续发展道路上阔步前行》中提出，“要大力发展智慧交通和智慧物流，推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，使人享其行、物畅其流”。公司以在区块链和大数据等领域的技术储备和经验积累，结合实际控制人交通行业的业务资源优势，推进北斗系统在交通运输行业应用。

（三）对外增资暨关联交易存在的风险

虽然北斗自由流技术的应用，将能大幅节约公路收费基础设施建设成本、降低物流成本、提高通行效率与降低道路拥塞、为交通基础设施建设更为精准的收费，但是，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC（电子不停车收费）收费模式占据主导地位，北斗自由流收费模式面临政策和市场开拓的风险，公司相关业务开展可能不如预期。

（四）对外增资暨关联交易对公司的影响

通过本次战略增资，有助于加快公司向北斗行业应用与智慧交通领域的战略转型，有助于公司获得北斗相关的技术、专利、团队以及规模化应用的能力，推

动公司未来业绩增长。

七、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额本次董事会同时审议了《关于公司对外投资设立交通运输北斗应用科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司公告，公告编号2021-077）。除此之外，公司2021年初至披露日与上述各方关联方不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司本次审议的《关于公司对外增资控股交信北斗（海南）科技有限公司暨关联交易》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》及相关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意上述关联交易。

九、监事会核实意见

监事会认为：公司拟增资控股目标公司是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次对外投资事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十、其他事项

公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、《上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

2、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海信联信息发展股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

5、《交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公司、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信息发展股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》。

7、《交信北斗（海南）科技有限公司审计报告》

8、《交信北斗（海南）科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》

9、《北京中交创新投资发展有限公司拟以无形资产出资所涉及的相关无形资产所有权市场价值项目资产评估报告》

特此公告。

上海信联信息发展股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十六日