证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-077

上海信联信息发展股份有限公司关于公司对外投资设立交通运输北斗应用科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、投资基本情况

上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）与北京中交创新投资发展有限公司（以下简称“中交创投”）、黑曜石（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“黑曜石”）拟在浙江省嘉兴市南湖区共同出资设立“交通运输北斗应用科技有限公司”（暂定名）（以下简称“目标公司”），最终以市场监督管理部门核定为准。目标公司拟注册资本为人民币8,000万元，其中信息发展拟以货币4,080万元，占目标公司51%的股份；中交创投拟以知识产权出资3,200万元，占目标公司40%的股份；黑曜石作为员工持股平台，拟以货币出资720万元，占目标公司9%的股份。

2、董事会审议情况

2021年10月26日，公司第五届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立交通运输北斗应用科技有限公司暨关联交易的议案》。关联董事张曙华先生、李晶先生和刘晓乐先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。

3、关联关系说明

信息发展与中交创投系同一实际控制人暨交通运输通信信息集团有限公司，信息发展与黑曜石系同一法定代表人暨张曙华先生，信息发展董事李晶先生系中

交创投法定代表人，信息发展董事刘晓乐先生系黑曜石高管。根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。依据相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、北京中交创新投资发展有限公司

1.1、基本信息

1.2、历史沿革与财务信息

2011年，交通运输通信信息集团有限公司全资发起成立北京中交创新投资发展有限公司。2014年中交创投营业范围自“投资及资产管理”变更为“投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”2017年中交创投营业范围自“投资;资产管理;投资咨询、企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”变更为上文基本信息中营业范围。

2017年中交创投法人股东自“北京船舶通信导航公司” 更名为“交通运输通信信息集团有限公司”。中交创投最近一个会计年度财务数据如下：

单位：万元

2、黑曜石企业管理合伙企业（有限合伙）

2.1、基本信息

黑曜石为新成立公司，未有完整会计年度。

3、与本公司关联关系

信息发展与中交创投实际控制人为同一控制人暨交通运输通信信息集团有限公司，信息发展与黑曜石系同一法定代表人暨张曙华先生，信息发展董事李晶先生系中交创投法定代表人，信息发展董事刘晓乐先生系黑曜石高管。根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。

4、经中国执行信息公开网查询，关联方黑曜石、中交创投不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况说明

公司名称：交通运输北斗应用科技有限公司（暂定名）

公司类型：有限责任公司

拟注册资本：8,000万元

拟设立公司注册地：浙江省嘉兴市南湖区

拟法定代表人：李晶

拟定经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；地理遥感信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包；专业承包；劳务分包；经营电信业务等。（以市场监督管理部门登记为准）。

具体信息以市场监督部门最终登记核准的结果为准。

2、拟出资额、出资方式和出资比例

3、目标公司设立后，将围绕行业北斗应用和北斗核心产品销售开展以下主要业务：

（1）北斗智慧交通系统集成业务。

北斗智慧交通系统集成业务主要工作内容是以北斗导航技术为依托，借助5G、人工智能、大数据、物联网等新技术，面向智慧公路、智慧航道、智慧园区、智慧停车、智慧工地等行业应用，紧贴行业用户的综合需求，用信息化手段来协助城市交通运行监测、道路运输监管、交通运输安全应急救援、船舶运输智能监管、城市停车资源统筹等各类业务开展，为客户提供系统设计、软硬件资源统筹、软件开发、系统集成服务、工程项目实施和平台运维等在内的信息化整体解决方案。立足客户业务痛点，为业主提供切实可行的治理产品和治理方案，以解决当下的行业瓶颈问题。

本业务的服务对象主要为高速集团、交通管理部门、运输企业、物流园区等。

（2）北斗隧道定位信号全覆盖业务。

针对长隧道及特大桥梁等封闭环境的连续定位需求，开展北斗隧道定位信号全覆盖业务。

卫星信号受到遮挡会导致用户终端无法定位，一旦隧道内发生事故，往往由于事故位置不明确而贻误救援最佳时间，造成巨大经济损失和社会影响，严重影响隧道内大众出行安全。截止2020年底，我国公路长隧道总数为6935处。通过北斗隧道定位信号全覆盖系统，实现在不改变车载终端前提下，隧道内全天时、无缝连续、一致的定位服务，确保隧道内北斗导航信号稳定、可靠，完善广大用户的出行全路段定位需求。同时依托交通运输部重点车辆监管平台相关数据，实现对进入隧道内的危险品、营运客车等实现精准监管和实时信息服务，开展隧道车辆轨迹数据分析与预警，完善隧道安全监管，提升隧道应急事故的救援与疏通效率。

（3）北斗重大交通基础设施健康监测业务。

基于北斗系统的重大交通基础设施健康监测业务面向重要交通基础设施（大

桥和特大桥梁、老旧危桥以及高危边坡等），促进北斗高精度定位技术产业化应用推广。该业务采用北斗PNT技术，结合人工智能预警模型和大数据分析、智能物联网、5G通信等先进技术，实现对重要交通基础设施的健康监测。利用北斗高精度定位技术对重大交通基础设施位移变化量进行自动化长期实时监测，结合气象、应力等监测传感器进行数据融合与大数据分析，利用灾害评估预警模型实现灾害预判，提前预警，对交通基础设施健康状况实时精准感知，杜绝交通基础设施安全隐患发生，保障人民群众生命财产安全，促进交通基础设施可持续发展。

（4）北斗智慧港口业务。

借助北斗终端和北斗高精度地图并对港口现有各类作业机械及港内运输车辆进行自动化改造，港口企业可以实现对码头堆场、各类作业机械、车辆等生产作业单元的精准定位和实时监控。另一方面港口企业将借助北斗系统定位、导航、授时和短报文通信功能，促进港口生产管理信息化水平，为智慧港口建设提供重要技术支撑。

四．关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方协商一致同意，信息发展与黑曜石以货币出资的方式出资，中交创投以知识产权评估作价出资。

本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

公司拟与中交创投和黑曜石在浙江省嘉兴市南湖区签署《北京中交创新投资发展有限公司、上海信联信息发展股份有限公司、黑曜石企业管理合伙企业（有限合伙）关于交通运输北斗应用科技有限公司（暂定）之投资协议》，该协议的主要内容如下：

1、有限责任公司的名称

有限责任公司的名称暂定为“交通运输北斗应用科技有限公司”，最终名称以市场监督管理部门核准登记的为准。

2、有限责任公司的设立方式

有限责任公司由各发起人以货币出资和知识产权评估作价出资的方式发起

设立。

3、有限责任公司的宗旨和经营范围

有限责任公司的宗旨：为切实推动交通运输领域北斗应用科技产业化发展进程，充分发挥各方技术优势和融资能力，快速构建交通运输通信信息化上下游产业链，搭建产业化融资体系，实现市场化、规模化、现代化发展。

有限责任公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；运行维护服务；地理遥感信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包；专业承包；劳务分包；经营电信业务等。（以市场监督管理部门登记为准）

4、有限责任公司的注册资本和股份总额

有限责任公司的注册资本为8,000万元。

5、发起人的出资方式、出资额和比例情况如下表：

（1）中交创投于2022年6月30日之前，以无形资产出资的方式，向公司实缴注册资本3200万元。中交创投用于出资的无形资产应当由专业评估机构进行评估。

（2）信息发展于2021年12月31日之前以货币出资的方式，向公司实缴注册资本2000万元，于2022年6月30日之前以货币出资方式，向公司实缴剩余注册资本2080万。

（3）黑曜石（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）于2029 年 12 月 31 日之前，以货币出资的方式，向公司实缴注册资本 720万元。

各方应按本协议约定的期限，及时投入其认缴的出资。各方保证对其投入公司的资产拥有合法处分的权利，有权将其作为对公司的出资。

6、治理结构

依照《公司法》的规定，目标公司设董事会。董事会成员3人，其中中交创投提名1人，信息发展提名2人，由股东会选举产生，各方应当在选举董事会成员的表决中，对各方提名的董事投赞成票。

目标公司不设监事会，设监事1人，由中交创投提名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

目标公司总经理由董事会遴选聘任或者解聘，总经理每届聘期为三年，聘期从董事会决议通过之日起计算，可以连聘连任。目标公司的财务管理工作由目标公司财务总监负责，财务总监由目标公司总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。其他高管由股东或董事推荐，也可由社会招聘，由总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。各方委派的董事应当对另外一方委派的高管在董事会审议过程中投赞成票。

7、生效条件

本协议自各方签字或盖章后成立，并获得信息发展董事会及股东大会通过后生效。

8、后续公司资本运作安排

各方确认，未来目标公司将采取灵活的激励机制，黑曜石同意将其持有的目标公司股权用于员工股权激励。未来根据目标公司经营需要，经各方同意后可对目标公司进行增资安排，出资方式包括但不限于货币、无形资产等，以支持目标公司下一步发展。

六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次关联交易，是公司利用实际控制人交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）在交通运输行业的资源优势，拓展基于北斗的智慧交通信息化业务、实现协同发展的需要。

2021年3月19日，现控股股东交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与公司原控股股东上海中信电子发展有限公司签署附有生效条件的《股份转让协议》，约定控股股东在符合国有资产监督管理相关规定及要求的前提下，控股股东及其关联方将利用己方资源优势，根据上市公司实际情况，对公司主营业务做出适当调整。在合法合规的前提下，承诺推动公司实际控制人交通通信集团与公司展开合作，推广北斗相关技术在交通运输领域应用。帮助公司取得北斗相关专利技术授权，参与北斗在交通运输领域重大项目建设，开展交通运输领域北斗终端规模化应用推广工作、北斗应用信息系统开发、运维、数据采集、数据处理、数据存储、数据应用等工作，积极协助公司在智慧交通运输领域的业务拓展。交通通信集团系交通运输部下属中国交通通信信息中心直属企业，为提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商。中国交通通信信息中心服务国家战略，承担交通运输行业卫星导航（北斗系统）应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作，推进北斗导航民用系统应用，承担系列北斗应用推广示范工程的建设工作，推动北斗纳入全球中轨卫星搜救系统，参与的北斗科研项目获2018年度国家科技进步一等奖。

本公司是一家运用区块链和大数据等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等业务领域的政府和企业客户，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商，拥有丰富的项目经验与行业应用场景积累，客户服务网络覆盖全国，与交通通信集团资源和技术的结合，将在智慧交通领域产生显著的协同效应。

本次共同投资，各方将实现资源共享、优势互补，进一步加强业务和技术等层面深度合作，共同推动交通强国战略的实施。

（二）关联交易的目的

2021年10月14日，第二届联合国全球可持续交通大会《与世界相交与时代相通在可持续发展道路上阔步前行》中提出，“要大力发展智慧交通和智慧物流，推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，使人享其行、物畅其流”。

公司以在区块链和大数据等领域的技术储备和经验积累，结合实际控制人交通行业的业务资源优势，推进北斗系统在交通运输行业应用，助力实现北斗产业

化发展，大力发展智慧交通业务，服务国家交通强国战略实施，同时提升公司盈利能力。

（三）关联交易存在的风险

1、市场竞争带来的效益降低风险。目标公司成立初期，对于目标公司运营、市场开拓不力，可能会出现投资项目进展及回报不如预期。

2、政策变化带来的经营风险。由于目标公司部分业务依托于国家北斗应用推广示范工程的建设项目，国家政策变化等因素可能会造成一定影响。

3、企业治理风险。该目标公司作为新组建公司，在管控方面主要通过股东会、董事会治理，前期受管理成本限制，管理人员规模不足，存在一定管控风险。

（四）关联交易对公司的影响

目标公司未来将以北斗技术在交通运输行业的应用为主营方向，开展交通运输领域北斗应用产品及系统的开发、运维、数据采集、数据处理、数据存储、数据应用等工作。目标公司的设立有助于公司取得北斗相关专利技术授权，参与北斗在交通运输领域重大项目建设，加快在智慧交通运输领域的业务拓展，服务综合立体交通网的建设与北斗应用推广国家重要战略的实施，有利于提升公司的盈利能力。

七、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

本次董事会同时审议了《关于公司对外增资控股交信北斗（海南）科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司公告，公告编号2021-076）。除此之外，公司2021年初至披露日与上述各方关联方不存在关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司本次审议的《关于公司对外投资设立交通运输北斗应用科技有限公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律法规和《公司章程》及相关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意上述关联交易。

九、监事会核实意见

监事会认为：

公司拟与关联方共同出资设立交通运输北斗应用科技有限公司（暂定）是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次对外投资事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十、其他事项

公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、备查文件

1、《上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

2、《上海信联信息发展股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

3、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《上海信联信息发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

5、《北京中交创新投资发展有限公司、上海信联信息发展股份有限公司、黑曜石企业管理合伙企业（有限合伙）关于交通运输北斗应用科技有限公司（暂定）之投资协议》

特此公告。

上海信联信息发展股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十六日