证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-034
上海信联信息发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年5月28日以现场结合通讯表决方式在上海市普陀区中江路879号11号楼四楼会议室召开。因事项较为紧急，公司需尽快召开董事会会议审议相关事宜，根据公司章程第一百一十七条的规定，全体董事一致同意立即召开董事会，本次董事会会议通知于2021年5月25日以口头方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长张曙华召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份转让限制承诺的议案》
2021年3月19日，公司控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）及实际控制人张曙华先生与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司签署了《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》。本次股份转让比例已超过公司控股股东中信电子在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的自愿性承诺，故中信电子向公司申请对其履行上述股份限制转让的自愿性承诺进行部分豁免，即对中信电子就本次股份转让中拟转让的上市公司的股份数量与其2021年度按照原承诺可以转让的上市公司股份数量的差额部分进行豁免，经测算，本次豁免履行上述转让限制承诺的股份数量为 8,183,663股。
同时中信电子作出如下承诺：
其持有的剩余上市公司股份将按照原承诺继续严格执行，即剩余股份仍将遵守“上述三十六个月期满后，在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有中信信息(信息发展)股份总数的25%;离职后半年内，中信电子不转让其所持有的中信信息(信息发展)股份”的限制。同时，中信电子追加承诺：其所持剩余上市公司股份自2020年年度股东大会起至2022年12月31日前不减持，2023年中信电子继续遵守首发时的承诺。如本次交易未完成，则本次豁免的股份部分恢复相关转让限制，中信电子仍将继续遵守原承诺。
董事会认为：公司控股股东申请豁免就本次股份转让中超过转让比例限制的部分股份履行其在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份转让限制承诺，有助于为公司引入新的控股股东，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会同意豁免控股股东自愿性股份转让限制承诺，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
《关于豁免公司控股股东自愿性股份转让限制承诺的公告》及独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张曙华回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会表决。
2、审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构，提供报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务，聘期1年。
具体信息详见公司于2021年5月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会表决。
3、审议并通过《关于注销浦东分公司的议案》
本次注销浦东分公司，综合考虑了浦东分公司的实际运营情况和公司的整体战略规划，有利于进一步整合公司资源，提高公司经营管理效率，降低管理成本；且注销完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意注销浦东分公司，并授权公司经营管理层负责办理注销相关事宜。具体信息详见公司于2021年5月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销浦东分公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会表决。
4、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司拟对《公司章程》第四十条增加内容“（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；”原第四十条第（十八）项修改为第（十九）项。
会议同意对《公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）的相关条款，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
以非公开发行方式向不超过 35 名投资者发行相应股份。
3、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
公司 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）本次小额快速融资完成后，修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海信联信息发展股份有限公司董事会
2021年5月28日