证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2021-037

上海信联信息发展股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份转让限制承诺的公告

2021年3月19日，公司控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）及实际控制人张曙华先生与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗”）签署了《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及同日中信电子与交信北斗签署了《上海中信电子发展有限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），根据前述协议，交信北斗拟受让中信电子持有的上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）19,692,999股股份（以下简称“本次股份转让”），同时，中信电子拟将其所持有的信息发展剩余27,394,345股股份所对应的股东表决权委托给交信北斗行使。

若本次股份转让顺利完成，交信北斗将合计持有信息发展9.60%的股份及

22.95%的股份表决权，成为公司新的控股股东。本次股份转让的具体方案包括交信北斗拟受让中信电子所持上市公司9.60%的股份，以上股份转让比例已超过公司控股股东中信电子在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性承诺，即中信电子承诺在张曙华持有中信电子股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有信息发展股份总数的25%。

公司于2021年 5月28日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份转让限制承诺的议案》，为满足本次股份转让需要，就本次股份转让事项，同意豁免公司控股股东中信电子的前述自愿性承诺，并且在本次股份转让完成后，中信电子对于持有的剩余股份将继续遵守原承诺。关联董事张曙华已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.4.8 条等相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决。现将具体情况公告如下：

一、承诺履行情况及本次申请豁免的事项

根据上市公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司控股股东中信电子承诺：“上述三十六月期满后，在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有的中信信息（现信息发展）股份总数的25%；离职半年内，中信电子不转让其所持有的中信信息（现信息发展）股份”，其中“中信电子每年转让的股份不超过其所持有的中信信息（现信息发展）股份总数的25%”为中信电子的自愿性承诺。截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

本次股份转让的具体方案包括交信北斗拟受让中信电子所持上市公司

9.60%股份，以上股份转让比例已超过中信电子在前述自愿性承诺中的承诺减持比例。中信电子在此申请豁免出的“在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有的中信信息（现信息发展）股份总数的25%的自愿性承诺”。

如公司控股股东继续履行原承诺，将导致交信北斗无法顺利取得上市公司的控制权，从而可能导致上市公司失去重要发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益，故公司控股股东中信电子根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条第二款、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.4.8条第二款规定，向公司申请对其履行上述股份限制转让的自愿性承诺进行部分豁免：

即对中信电子就本次股份转让中拟转让的上市公司的股份数量与其2021年度按照原承诺可以转让的上市公司股份数量的差额部分进行豁免（2021年度可转让股份数量总数将扣除其已在2021年度减持的350,000股），经测算，本次豁免履行上述转让限制承诺的股份数量为 8,183,663股（若本公告披露日至本次股份转让交割日期间，上市公司股本因资本公积转增或送红股变动的，申请豁免股份数量相应调整），具体申请豁免的股份数量情况如下：

项目

2021年度截至目前已减持的350,000股）

为更有利的保护上市公司以及上市公司股东特别是中小股东的利益，促成本次交易，除为了本次交易需要豁免的股份数量外，中信电子作出如下承诺：

其持有的剩余上市公司股份将按照原承诺继续严格执行，即剩余股份仍将遵守“上述三十六个月期满后，在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有中信信息(信息发展)股份总数的25%;离职后半年内，中信电子不转让其所持有的中信信息(信息发展)股份”的限制。同时，中信电子追加承诺：其所持剩余上市公司股份自2020年年度股东大会起至2022年12月31日前不减持，2023年中信电子继续遵守首发时的承诺。

考虑到中信电子本次申请豁免是为了本次交易的顺利实施，所以本次豁免应以本次交易成功为前提。如本次交易未完成，则本次豁免的股份部分恢复相关转让限制，中信电子仍将继续遵守原承诺。

鉴于交信北斗通过本次交易将取得上市公司控制权，交信北斗已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定承诺：在受让完成后的18个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。

二、申请豁免的原因及法律依据

张曙华先生从实现上市公司长远发展和优化上市公司股权结构的角度出发，拟通过中信电子转让其持有的信息发展9.60%股份和委托其名下剩余上市公司

13.35%股份的表决权的方式，拟引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景、并能够助力上市公司做大做强的新控股股东交信北斗，并且通过本次交易，公司可以更进一步服务于国家战略，助力公司切入北斗业务。如公司控股股东继续履行原承诺，将导致交信北斗无法顺利取得上市公司的控制权，从而可能导致上市公司失去重要发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益，故公司控股股东中信电子根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条第二款规定、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.4.8 条第二款规定，向公司申请豁免对其履行上述股份限制转让的自愿性承诺进行部分豁免。

三、豁免承诺对公司的影响

本次豁免承诺事项有助于为公司引入新的控股股东，更好地推进公司可持续

发展，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，不会损害公司及中小投资者的合法权益，有利于公司长远发展。若本次豁免申请通过后，股份转让交易顺利实施，对于中信电子在本次股份转让完成后继续持有的剩余股份，中信电子将遵守本公告中所作出的承诺。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司控股股东申请豁免就本次股份转让中超过转让比例限制的部分股份履行其在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份转让限制承诺，有助于为公司引入新的控股股东，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于2021年5月28日召开第五届董事会第四次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

五、独立董事意见

公司控股股东申请豁免就本次股份转让中超过转让比例限制的部分股份履行其在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份转让限制承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东申请豁免自愿性承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，公司控股股东申请豁免就本次股份转让中超过转让比例限制的部分股份履行其在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份转让限制承诺的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。监事会同意本次豁免承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以

审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议

2、公司第五届监事会第三次会议

3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项独立意见

上海信联信息发展股份有限公司

董 事 会二〇二一年五月二十八日