中信证券股份有限公司

关于

上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

之

财务顾问核查意见

财务顾问

2021年3月

声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 7

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查 .....10（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查 ...... 18

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 20

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 20

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 20

（八） 对信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ...... 21

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 21

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 21

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 23

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ...... 23

四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 23

（一）对本次权益变动基本情况的核查 ...... 23

（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 24

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 27

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 27

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 29

（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 30

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 31

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 31

十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 32

十一、财务顾问意见 ...... 32

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

交信基金通过与嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司签订不可撤销的表决权委托协议，对交信北斗享有控制权，系交信北斗控股股东。

2、信息披露义务人控股股东基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为交信基金，其基本情况如下：

交信基金由中信资本股权投资（天津）股份有限公司、交信集团、上海里城和上海朗荣投资管理有限公司共同出资设立，持股比例分别为30%、30%、24%和16%。其中，交信集团与上海里城合计持有交信基金54%份额，且双方已签订《一致行动协议》，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。

同时，根据交信基金《公司章程》第十四条及第十八条的规定，交信基金设董事会，成员为5人，其中：交信集团、中信资本、上海里城分别推荐2人、2人、1人，董事会对所议事项做出的决定由全体董事人数五分之三的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。交信集团与其一致行动人上海里城合计占有交信基金五分之三的董事会席位，在董事会层面对交信基金日常重大经营决策具有决定权。综上，根据上述《一致行动协议》及交信基金《公司章程》相关约定，交信集团实际控制交信基金。

3、信息披露义务人实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为交信集团，其基本情况如下：

根据交信集团唯一股东交信中心出具的说明文件，交信中心作为交通运输部所属事业单位，按规定对交信集团履行出资人职责，同意交信集团所实控之交信基金通过交信北斗以协议转让、表决权委托等方式收购上市公司股权并取得控制权，收购完成后，由交信集团依法履行上市公司实际控制人权利，因此，交信集

团为交信北斗的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查

1、信息披露义务人所控制的主要企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，除交信北斗外，交信北斗控股股东交信基金控制的其他主要企业情况如下：

3、信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告签署日，除交信基金及其控制的企业外，交信北斗实际控制人交信集团控制的其他主要核心企业情况如下：

（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人财务状况

信息披露义务人交信北斗为2020年12月4日新成立的公司，截至本核查意见出具日，交信北斗仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。其经营范围为：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人各股东实缴出资26,767.68万元，全部为货币出资，将用于本次协议受让上市公司9.60%股份的交易价款支付。

自成立以来交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

2、信息披露义务人控股股东财务状况

信息披露义务人的控股股东交信基金成立于2019年1月，主营业务涵盖股权投资管理、投资管理。交信基金合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中，交信基金2020年度财务数据未经审计。

3、信息披露义务人实际控制人财务状况

交信集团为中国交通通信信息中心（CTTIC）直属企业，提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商，致力于为社会和交通运输行业提供优质高效的通信信息服务保障，为国内卫星通信服务领域的骨干企业，于2016年获得工业和信息化部颁发的基础电信业务经营许可证，紧紧围绕服务交通强国建设，为广大用户提供安全稳定、高效优质的移动宽带信息通信专业服务。

根据交信集团2019年经审计财务报告，其2019年末资产总额为340,365.03万元，净资产为223,341.16万元，2019年营业收入166,410.11万元，实现净利润6,757.36万元。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日至本核查意见出具日签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，交信北斗上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之控股股东交信基金及其控制的企业持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之实际控制人交信集团及其控制的企业持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：

除上述情形外，截至本核查意见出具日，交信基金、交信集团及其控制的企业不存在持有境内外其他上市公司权益达到或超过5%的情况。

（八）对信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人交信北斗不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构5%以上股份的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之控股股东交信基金不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构5%以上股份的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之实际控制人交信集团及其控制的企业不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构5%以上股份的情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：交信北斗作为交信集团旗下投资主体和投融资平台，行使国有资本在交通运输信息化领域投融资主体职能，推动新一代交通运输信息化基础建设及应用，服务于国家交通强国战略，致力于推动北斗产业化和数据应用。交信集

团系中国交通通信信息中心（CTTIC）直属企业，为提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商。

上市公司信息发展是一家运用区块链和大数据等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧政务等业务领域的政府和企业客户，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商，拥有丰富的项目经验与行业应用场景积累，客户服务网络覆盖全国，是一家具有社会责任感的信息化服务领域的上市公司。本次权益变动后，双方将实现资源共享、优势互补，在产业链各个环节探索新的发展：

1、借助上市公司应用场景的经验，加速交通信息化和北斗产业化的落地

上市公司在云计算、云服务等领域深耕多年，可以有效推进双方前沿技术交叉融合，加快“北斗+大数据”、“北斗+区块链”等创新应用在智慧食安、智慧档案、智慧司法等应用场景的广泛普及，推动交通信息化和北斗产业化发展战略的实施落地。

2、进一步优化上市公司股权结构，强强联合，共享产业发展成果

本次权益变动后，交信集团旗下投融资平台交信北斗成为上市公司的控股股东，将有助于进一步优化和改善上市公司的股东结构和治理结构，推动上市公司业务更加健康良性发展。交信集团承诺在本次收购完成后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，努力提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市平台有效整合交信集团旗下优质产业资源，进一步提升上市公司的资产质量，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，强强联合，与全体股东共享上市公司的发展成果。

综上，本次权益变动以推动交通运输行业软硬件提升和数据应用为目标，依托交信集团在交通运输信息化领域的领先优势，赋能相关技术在上市公司行业内业务场景的应用，推动北斗数据应用等相关业务发展，发挥双方在交通运输领域的协同效应，进一步加强业务和技术等层面深度合作，共同推动交通强国战略的实施。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无处置其所拥有的上市公司股份的计划。信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，将根据上市公司的业务发展及其股票价格波动等因素，在合适时机通过协议受让、非公开认购或资产注入等方式继续增持上市公司股份，以增强对上市公司股权控制的稳定性。信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照《证券法》《上市规则》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

1、2021年3月16日，交信北斗召开董事会，审议并通过了本次交易方案。根据《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司章程》，本次投资在交信北斗董事会的授权审批范围内，无需股东会审议。

2、2021年3月19日，中国交通通信信息中心作为交通运输部所属事业单位和交信集团出资人，根据相关规定审议同意交信集团所实控之交信基金通过交信北斗以协议转让、表决权委托等方式收购上市公司股权并取得控制权。

经核查，截至本核查意见出具日，收购方已履行上述程序。

本次股份转让尚需获得深圳证券交易所合规性确认。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动基本情况的核查

本次权益变动前，交信北斗未持有上市公司信息发展股份。

2021年3月19日，交信北斗与中信电子签署了《股份转让协议》，交信北斗拟通过协议转让方式以12.70元/股的价格，受让中信电子持有的上市公司

19,692,999股股份（占上市公司总股本的9.60%），股份转让的总价款为250,101,087.30元。

同日，交信北斗与中信电子签署《表决权委托协议》，中信电子将所持上市公司信息发展27,394,345股股份表决权委托交信北斗行使，委托表决权股份占上市公司信息发展目前总股本的13.35%。

综上，本次权益变动完成后，交信北斗通过协议转让和表决权委托控制的上市公司股权比例达到22.95%，将取得上市公司的控制权，上市公司控股股东变更为交信北斗，实际控制人变更为交信集团。

本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本核查意见出具日，转让方中信电子持有上市公司47,087,344股股份，全部为无限售条件流通股，其中14,630,000股已质押，占持股总数的比例为

31.07%；本次交易拟转让股份数量为19,692,999股，为无限售条件流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他安排情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币12.70元/股的价格，受让中信电子持有的上市公司19,692,999股股份（占上市公司总股本的9.60%），股份转让的总价款为250,101,087.30元。

交信北斗本次收购的资金均为股东投入资金。截至本核查意见出具日，交信北斗各股东已根据《公司章程》规定实缴出资26,767.68万元，将用于本次协议转让股份的价款支付。本次股份协议转让交易总价款为25,010.11万元，交信北斗股东出资可以覆盖本次交易对价，因而具备支付全部股权转让款的履约能力。

综上，本次交易所需资金将全部来源于信息披露义务人的自有资金，资金来源合法合规，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确或详细计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司主营业务的正常开展。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有确定的在未来12个

月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，适时推动上市公司处置部分与主业经营关联度较弱的资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划经核查，本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提名5名人员担任上市公司董事（含2名独立董事）；后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人事作为董事。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构等进行调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，交信北斗成为信息发展的控股股东，将按照法律、法规及信息发展公司章程依法行使股东权利，保证信息发展在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团已做出如下承诺：

1、保证上市公司资产独立、完整

本次权益变动完成后，信息发展仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

2、保证上市公司人员独立

本次权益变动完成后，信息发展将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立：

（1）保证信息发展的高级管理人员不在信息披露义务人及其除信息发展以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证信息发展拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人、信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证信息披露义务人推荐出任信息发展董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预信息发展董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证信息发展及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

（2）保证信息发展及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预信息发展的资金使用。

（3）保证信息发展及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况。

（4）保证信息发展及其控制的子公司依法独立纳税。

4、保证上市公司业务独立

（1）保证信息发展在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少信息发展及其控制的子公司与信息披露义务人及信息披露义务人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用信息发展资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照信息发展章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预信息发展的重大决策事项，影响信息发展资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证信息发展继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（2）保证信息发展的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律

法规和公司章程独立行使职权。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息发展是一家运用区块链和大数据等技术，为智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业客户提供解决方案的服务运营商。交信北斗主要从事交通强国建设中的交通运输信息化领域的投资及资产管理，与信息发展的主营业务领域不存在同业竞争情况。交信北斗实际控制人交信集团及其所控制的企业亦不存在与上市公司信息发展业务相同或相似的情况。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团已作出如下承诺：

1．截至本承诺函出具之日，信息披露义务人及相关主体及其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。

2．信息披露义务人及相关主体在取得上市公司控制权期间，将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。

3．信息披露义务人及相关主体在取得上市公司控制权期间，如信息披露义务人及相关主体及其控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司构成竞争的业务，信息披露义务人及相关主体将按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司，以避免与上市公司存在同业竞争。信息披露义务人及相关主体将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

4．信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人及相关主体将承担相应的赔偿责任。

5．上述承诺自承诺函签署之日起生效，至信息披露义务人及相关主体不再作为上市公司控股股东之日时终止。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人交信北斗及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范上述主体与上市公司之间的关联交易事宜，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团向上市公司承诺如下：

1．信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不会利用上市公司控制权地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及相关主体及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及相关主体及其控制的企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2．对于信息披露义务人及相关主体及其控制的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3．信息披露义务人及相关主体及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4．信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人及相关主体将承担相应的赔偿责任。

5．上述承诺在信息披露义务人及相关主体及其控制的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东交信基金、实际控制人交信集团不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东交信基金、其实际控制人交信集团不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东不存在买卖上市公司股票的情况。根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。自《股份转让协议》签署之日起前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果，除财务顾问中信证券存在买卖上市公司股票的情况外，本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。具体如下：

根据中信证券出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票

的情况，具体如下：

根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）

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