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《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函》

所涉相关事项的专项核查意见

国枫律证字[2021]AN056-1号

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北京国枫律师事务所关于《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函》

所涉相关事项的专项核查意见

国枫律证字[2021]AN056-1号

致：交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下称“交信北斗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板公司管理部于2021年3月22日下发的“创业板关注函[2021]第144号”《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函》（以下称“《关注函》”）所涉相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就《关注函》中要求律师发表意见的问题，针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深交所的相关规定发表核查意见。

2．本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了核查和验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．交信北斗已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实的、准确的、合法的、有效的、完整的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电子邮件等对有关事项的确认）均与原件或正本完全一致；4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、交信北斗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。5．本专项核查意见仅供回复《关注函》之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交信北斗提供的文件和有关事实进行了查验，现出具专项核查意见如下：

一、结合本次交易的背景，说明张曙华拟转让公司控制权的原因，以及交信集团拟取得你公司控制权的原因，表决权委托双方是否存在其他协议安排；并对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如否，请说明具体理由；本次交易的相关安排是否存在规避要约收购的情形。请财务顾问、律师发表专业意见。（《关注函》问题1）

（一）本次交易概述

根据上海信联信息发展股份有限公司（以下称“上市公司”、“信息发展”或

“公司”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露的信息及交信北斗与信息发展控股股东上海中信电子发展有限公司（以下称“中信电子”）、实际控制人张曙华于2021年3月19日签署的《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）、交信北斗与中信电子于2021年3月19日签署的《上海中信电子发展有限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下称“《表决权委托协议》”），交信北斗拟协议受让中信电子所持上市公司19,692,999股股份（占上市公司股份总数的9.60%），并在股份转让完成后，中信电子将其名下剩余全部27,394,345股股份（占上市公司股份总数的13.35%）的表决权委托给交信北斗。本次交易完成后，交信北斗将成为上市公司控股股东。

（二）实际控制人张曙华转让上市公司控制权的原因

根据信息发展在巨潮资讯网公开披露的信息及张曙华的陈述，实际控制人张曙华基于上市公司长远发展需要，拟通过让渡上市公司控制权的方式，引入与上市公司产业契合度高、协同效应强的国有战略投资者，以期更有效的实现上市公司业务的跨越式发展。本次交易完成后，收购方交信北斗将成为上市公司的控股股东，交通运输通信信息集团有限公司（以下称“交信集团”）将成为上市公司的实际控制人，有助于优化和改善上市公司的股东结构和治理结构，有利于实现民营企业与国资企业的优势互补，充分发挥混合所有制改革的经营优势，继而在推动上市公司业务快速发展的同时，实现国有资本的放大效应。

（三）交信集团拟取得上市公司控制权的原因

根据信息发展在巨潮资讯网公开披露的信息、交信北斗签署的《详式权益变动报告书（修订稿）》及其陈述，交信集团系中国交通通信信息中心（以下称“交信中心”）直属全资企业，为提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商，实施本次交易并拟取得上市公司控制权主要基于以下原因：

1．借助上市公司应用场景经验，加速交通信息化和北斗产业化的落地

交信集团旗下交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下称“交信基金”）专注于交通强国建设中的交通信息化领域投资，覆盖交通信息化以及北斗产业化上下游产业链关联行业，围绕交通信息化和北斗产业化两大战略方向，旨在全方位提升以交通运输信息化为主的新型基础设施建设，服务未来立体高效智能交通体系，助力交通强国建设和数字交通建设发展。

信息发展是一家运用区块链和大数据等技术，面向在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧政务等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。信息发展在云计算、云服务等领域深耕多年，可以有效推进双方前沿技术交叉融合，加快“北斗+大数据”、“北斗+区块链”等创新应用在智慧食安、智慧档案、智慧司法等应用场景的广泛普及，推动交通信息化和北斗产业化发展战略的实施落地。

2．进一步优化上市公司股权结构，强强联合，共享产业发展成果

本次交易完成后，交信集团旗下交信北斗成为上市公司的控股股东，将有助于进一步优化和改善上市公司的股东结构和治理结构，推动上市公司业务更加健康良性发展。交信集团承诺在本次交易完成后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，努力提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合交信集团旗下优质产业资源，进一步提升上市公司的资产质量，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，强强联合，与全体股东共享上市公司的发展成果。

（四）表决权委托双方是否存在其他协议安排

根据受托方交信北斗、委托方中信电子的陈述，除双方于2021年3月19日签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》外，表决权委托双方不存在其他协议安排。

（五）对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应

期限，如否，请说明具体理由；1．交信北斗与中信电子、张曙华不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动安排

《收购管理办法》第八十三条第一款规定，该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据交信北斗与中信电子签署的《表决权委托协议》及交信北斗、中信电子、张曙华的陈述，协议未约定交信北斗与中信电子、张曙华构成一致行动关系或一致行动安排。对于张曙华持有的上市公司股份，张曙华自行享有表决权（对于上市公司股东大会的议案，可以自主决定投赞成、反对或弃权票），无需征求交信北斗的意见或取得交信北斗同意。交信北斗与中信电子、张曙华之间不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的信息发展股份表决权数量的情形，双方之间不存在一致行动关系或一致行动安排。

据上，本所律师认为，本次表决权委托不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排。

2．交信北斗与中信电子、张曙华不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形

根据交信北斗、中信电子及张曙华的陈述并经查询公开信息，经逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，交信北斗与中信电子、张曙华是否存在前述规定的一致行动情形说明如下：

据上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，交信北斗与中信电子、张曙华无一致行动安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，双方不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

（六）本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形

《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

《收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包

括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据交信北斗的陈述，截至本专项核查意见出具日，交信北斗未持有信息发展任何股东权益，与信息发展现有股东不存在一致行动关系；本次交易完成后，交信北斗拥有信息发展9.60%股份及22.95%股份对应的表决权（含交信北斗拥有的9.60%股份对应的表决权以及中信电子委托交信北斗行使的13.35%股份表决权），持有信息发展的股份和在信息发展中拥有的权益比例均未达到或超过信息发展已发行股份的30%，未达到《收购管理办法》规定的需要进行要约收购的情形。

据上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形。

二、本次交易完成后，交信北斗持有你公司9.6%的股份，合计拥有公司22.95%股份对应的表决权，张曙华及中信电子持有公司26.41%的股份，合计拥有公司

13.06股份对应的表决权。本次表决权委托期限为自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记之日起3年。请你公司补充说明以下情况：（《关注函》问题3）

（一）本次交易未安排转让或委托张曙华直接持有的13.06%公司股份的原因

1．本次交易未安排转让张曙华直接持有的13.06%上市公司股份的原因

根据本次交易双方交信北斗、中信电子及上市公司实际控制人张曙华的陈述，本次交易未安排转让张曙华直接持有的13.06%上市公司股份，主要原因如下：

（1）本次交易的转让方及转让上市公司股份数量系交易双方协商确定，且中信电子目前持有的上市公司股份数量可满足本次交易转让要求，因而张曙华决定优先转让中信电子所持上市公司股份；

（2）张曙华目前为上市公司董事长、总裁，根据相关法律法规的规定，其对外转让上市公司股份受任期内每年转让不超过所持上市公司股份25%的限制，且其所持上市公司股份中的70.81%为质押状态，即其直接持有的9.24%的上市公司股份已质押，因而本次交易未安排转让张曙华个人持股部分。2．本次交易未安排委托张曙华直接持有的13.06%上市公司股份的原因根据《股份转让协议》《表决权委托协议》、上市公司公开披露的信息及本次交易双方交信北斗、中信电子及上市公司实际控制人张曙华的陈述，本次交易完成后，收购方交信北斗通过协议转让和表决权委托方式拥有上市公司股份表决权比例为22.95%，成为拥有上市公司股份表决权比例最大的股东，并将通过后续上市公司董事会改选等方式稳固其对上市公司的实际控制权。

本次交易完成后，张曙华个人直接持有13.06%的上市公司股份，为持有股份表决权比例第二大的股东，一方面有利于保障上市公司现有业务的经营决策和稳步发展，另一方面可形成相对合理的公司治理结构和构建有效的监督机制，推动上市公司相关业务的快速发展，更好的保护中小股东的利益。

（二）本次表决权委托事项是否为过渡期安排，并说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。

1．本次表决权委托事项是否为过渡期安排

根据《股份转让协议》，本次交易方案为中信电子向交信北斗协议转让上市公司19,692,999股股份（占上市公司股份总数的9.60%），并在本次股份转让完成后，中信电子将其名下剩余全部27,394,345股股份（占上市公司股份总数的

13.35%）的表决权委托给交信北斗，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围。本次交易完成后，交信北斗将成为上市公司控股股东。

根据《表决权委托协议》，中信电子同意将其直接持有的27,394,345股股份

（对应上市公司股份比例为13.35%）所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给交信北斗行使，该等委托具有唯一性及排他性，委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至交信北斗名下之日起3年。

根据《股份转让协议》《表决权委托协议》并经交易双方交信北斗、中信电子及上市公司实际控制人张曙华确认，中信电子拟向交信北斗转让上市公司部分股份，并将其所持上市公司剩余全部股份的表决权，不可撤销地全权委托给交信北斗行使的安排，表决权委托期限为交信北斗受让股份过户登记至其名下之日起3年，系交易双方为让渡上市公司控制权而作出的约定，交信北斗本次收购上市公司股份是为了获取信息发展的控制权并在协议约定期限内保持上市公司控制权的稳定性，前述约定属于交易双方协商确定的交易结果，不属于过渡期安排。

2．说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险

根据上市公司公开披露的信息并经交信北斗、中信电子确认，截至本专项核查意见出具日，委托方中信电子和受托方交信北斗不存在就表决权委托到期后，对后续股权转让作出约定或其他安排的情形。

根据《股份转让协议》《表决权委托协议》约定，本次交易完成后，交信北斗通过协议转让和表决权委托方式拥有上市公司股份表决权比例达到22.95%，已成为拥有股份表决权比例最大的股东，并将通过后续上市公司董事会改选等方式稳固其对上市公司的实际控制权。交信北斗与中信电子在《股份转让协议》《表决权委托协议》中已对上市公司控制权稳定作出合理安排，在各方正常履行协议约定的情况下，除本专项核查意见“三”所述情形外，本次交易完成后3年内上市公司不存在控制权不稳定的风险。

3．交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排

根据信息发展公开披露信息，截至2020年9月30日，除控股股东中信电子及实际控制人张曙华外，信息发展前十大股东中，无其他单一持股比例达到5%的股东，且股权分布较为分散。

根据《股份转让协议》《表决权委托协议》并经中信电子、交信北斗确认，交易双方为稳定本次交易完成后交信北斗对上市公司的控股地位及交信集团对上市公司的控制权，拟采取的措施及相关安排如下：

（1）中信电子、张曙华不谋求或协助任何第三方谋求上市公司控制权，并赋予交信北斗在中信电子、张曙华减持上市公司股份时的优先购买权

根据《股份转让协议》约定，在交信北斗严格履行《股份转让协议》及《表决权委托协议》的前提下，自股份交割日起至交信北斗的实际控制人被认定为上市公司实际控制人或者交信北斗认可的第三方被认定为上市公司实际控制人期间，中信电子、张曙华不得以任何方式谋求或协助任何第三方（交信北斗认可的第三方除外）谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持上市公司股份转让给可能谋求控制权的任何第三方，但因第三方隐瞒了其谋求上市公司实际控制人地位的情形除外。中信电子、张曙华拟将所持上市公司股份通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持的，已减持部分的股份表决权不再委托给交信北斗，但中信电子、张曙华的股份减持行为应不得影响交信北斗或交信北斗认可的第三方对上市公司的实际控制权，应保持交信北斗在上市公司拥有的表决权与有表决权的第二大股东（含其一致行动人）之间保持8%的股份比例差距。并且，本次交易完成后的三个完整会计年度内中信电子、张曙华对其所持上市公司股份通过协议转让或大宗交易方式进行减持的，交信北斗或其指定的投资主体在同等条件下拥有优先购买权，具体按协议约定执行。

（2）改选上市公司董事会

根据《股份转让协议》约定，自股份交割日起30日内，除非交信北斗事先书面豁免，中信电子、张曙华应促使上市公司召开董事会、股东大会，以提前换届或改选的方式更换董事，交信北斗有权向上市公司提名5名董事候选人（其中3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人）。据此，交信北斗有权提名的董事人数占上市公司董事总人数的过半数。

（3）交信北斗增持上市公司股份

根据交信北斗签署的《详式权益变动报告书》及其陈述，本次交易完成后，交信北斗及其一致行动人（如有）未来12个月内无处置其所拥有的上市公司股份的计划。交信北斗及一致行动人（如有）在未来12个月内，将可能根据上市公司的业务发展及其股票价格波动等因素，在合适时机通过协议受让、非公开认购或资产注入等方式继续增持上市公司股份，以增强对上市公司股权控制的稳定性，届时将严格按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应法定程序及信息披露义务。

（4）控制权风险应对机制

根据交信北斗的陈述，本次交易完成后三年内，如有任何投资者通过增持、一致行动协议等方式威胁交信北斗对信息发展的控制权，或对交信北斗控制信息发展构成重大影响的，交信北斗将及时采取措施稳固对信息发展的控制权，包括但不限于增持信息发展股份等。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，交易双方已为稳定交信北斗对上市公司的控股地位，以及交信集团对上市公司的控制权采取了合理措施和相关安排，在各方正常履行相关协议约定的情况下，除本专项核查意见“三”所述情形外，本次交易完成后3年内上市公司不存在控制权不稳定的风险。

（三）结合交信北斗的出资结构及管理决策权安排，以及交易完成后上市公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明交易完成后认定上市公司实际控制人变更为交信集团的依据是否合理、充分。1．上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据关于上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要法律依据如下：

根据《公司法》第二百一十六条的规定，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股

东。实际控制人是指，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第13.1条的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。2．交信北斗的出资结构及管理决策安排根据交信北斗提供的公司章程及其签署的《详式权益变动报告书》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）的公开信息（查询日期：2021年3月24日），截至查询日，交信北斗的出资结构如下表所示：

根据交信北斗与交信基金于2020年12月17日签署的《委托投资管理协议》，该协议约定交信北斗聘请交信基金为交信北斗的基金资产的运作、投资行为以及投资项目的管理提供服务，委托事项具体包括：①交信基金负责为交信北斗寻找投资机会，进行项目筛选、尽职调查；②交信基金负责对被投资企业进行监管，为被投资企业提供增值服务；③以交信北斗名义实施项目投资及临时投资、签署与投资有关的文件（为配合项目需求，交信基金亦有权以自己名义、代表自身签署投资文件，但不得损害交信北斗利益）；④以交信北斗名义在被投资企业的股东（大）会会议、董事会会议、监事会会议中行使投票权，并签署相关文件；⑤以交信北斗名义行使因基金资产投资所产生的股东权利及其他权利，在被投资企业或相关方违约或者出现危及投资安全的情形时及时采取措施减少损失；⑥交信基金负责交信北斗持有被投资企业股份的出售（或清算），完成交信北斗从被投资企业中退出；⑦受交信北斗的委派，交信基金指定代表出任被投资企业的董事、监事或其他高级管理人员；⑧交信基金负责保管项目投资、投资后管理及退出过程中的所有有关文件、财务凭证等；⑨交信基金负责配合政府部门对交信北斗的审计；⑩交信基金负责依照交信北斗公司章程中约定的管理人股东的职责完成相关工作；?根据交信北斗公司章程，协助进行基金资产的清算和分配；?交信基金负责办理交信北斗委托的其他事项。委托期限自协议生效之日起算至交信北斗公司章程约定的存续期届满之日或交信基金委托被解除之日孰先者为止。

3．上市公司章程规定

（1）上市公司重大事项的决策权限及程序

《上海信联信息发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）关于重大事项决策权限及程序的相关规定如下：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。（十五）审议批准公司与关联人发生的本款下列交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（2）董事会席位及选任

根据《公司章程》第九十六条，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。根据《公司章程》第一百零六条，董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可以设副董事长。

（3）管理层任免

根据《公司章程》第一百二十五条的规定，公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。总裁由董事长提名，副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

（4）生产经营决策方式

根据《公司章程》第一百二十九条的规定，公司总裁对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。公司日常生产经营决策事项由以总裁为首的经营管理层负责，涉及根据法律法规以及《公司章程》等公司内部制度相关规定须提请公司董事会、股东大会审议批准的事项，则提请履行公司董事会、股东大会审议程序。

4．本次交易完成后上市公司董事会席位安排

根据《股份转让协议》，自股份交割日起30日内，除非交信北斗事先书面豁

免，中信电子、张曙华应促使上市公司召开董事会、股东大会，以提前换届或改选的方式更换董事，交信北斗有权向上市公司提名5名董事候选人（其中3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人），各方应对交信北斗提名的董事投赞成票。据此，交信北斗有权提名的董事人数占上市公司董事总人数的过半数。同时，由于交信北斗有权提名的董事人数占上市公司董事总人数的过半数，交信北斗可通过董事会半数以上成员选任进而决定上市公司管理层人员任免。5．本次交易完成后认定上市公司实际控制人变更为交信集团的依据合理、充分

（1）交信基金为交信北斗的控股股东

根据交信北斗提供的公司章程及其签署的《详式权益变动报告书》并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开信息（查询日期：2021年3月24日），截至查询日，交信北斗的股权结构如下图所示：

根据交信基金提供的交信基金分别与交信北斗其他股东签署的《表决权委托协议》及其陈述，交信基金通过分别与交信北斗其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司签署不可撤销的《表决权委托协议》，交信基金可以实际支配交信北斗，决定交信北斗经营决策和投资决策，因而系交信北斗

的控股股东。

（2）交信集团为交信北斗的实际控制人

根据交信基金提供的公司章程及其陈述并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开信息（查询日期：2021年3月24日），截至查询日，交信基金股东为交信集团、中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下称“中信资本”）、上海里城股权投资基金管理有限公司（以下称“上海里城”）和上海朗荣投资管理有限公司，持股比例分别为30%、30%、24%和16%。其中，交信集团与上海里城签署了《一致行动协议》，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。

根据交信基金公司章程第十四条及第十八条的规定，交信基金设董事会，其成员为5人，其中交信集团、中信资本、上海里城分别推荐2人、2人、1人，董事会对所议事项做出的决定由全体董事人数五分之三的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。交信集团与上海里城合计占有交信基金五分之三的董事会席位，能够在董事会层面对交信基金日常重大经营决策具有决定权；同时，交信集团与上海里城合计持有交信基金54%股权，依其可实际支配的交信基金股权表决权足以对交信基金股东会的决议产生重大影响。

据上，交信集团可以实际控制交信基金，系交信北斗的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后认定上市公司实际控制人变更为交信集团的依据合理、充分。

三、《详式权益变动报告书》显示，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）仅持有交信北斗1%的股份。交信基金通过和交信北斗的其余股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司签订不可撤销的表决权委托协议，拥有交信北斗100%表决权。交信基金由交信集团、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、上海里城股权投资

基金管理有限公司（以下简称“上海里城”）和上海朗荣投资管理有限公司共同出资设立，前述股东持股比例分别为30%、30%、24%和16%。其中交信集团与上海里城签订了《一致行动协议》，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。根据上述约定，交信集团实际控制交信基金。请结合上述表决权委托协议、一致行动协议的执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款，说明相关协议约定是否具有法律效力，未来相关方是否存在因利益冲突等原因撤销表决权委托协议、一致行动协议的可能性，并说明认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据是否充分，交信集团对交信北斗的控制权是否稳定，同时做好相应风险提示。（《关注函》问题4）

（一）交信北斗股东之间的表决权委托协议约定情况

交信基金与交信北斗其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》，交信北斗其他股东将所持交信北斗股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。交信基金可行使的表决权事项为协议约定的由交信北斗其他股东自行行使表决权事项以外的其他所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或交信北斗公司章程需要股东会讨论、决议的事项。根据协议约定，交信北斗其他股东自行行使表决权事项为交信北斗股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、公司收益分配、修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司的资金使用在章程、《委托投资管理协议》等交易相关协议约定以外的用途、公司成立三年内以已收回的投资资金再投资、可分配收益和/或公司对投资项目享有的财产权利的确认、公司借入资金或其他表决权委托双方另有合意的事项。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款约定如下：

1．执行期限

根据协议约定，表决权委托期限自协议生效之日（即表决权委托双方签署协议之日2020年12月17日）起至交信北斗与交信基金签署的《委托投资管理协议》项下委托期限届满日或委托被解除日为止。

根据交信北斗与交信基金签署的《委托投资管理协议》，委托期限自协议生效之日（即双方签署协议之日2020年12月17日）起算至交信北斗公司章程约定的存续期届满之日或该项委托被解除之日孰先者为止。委托期限内，除非出现以下情形，否则交信北斗不得解除或终止对交信基金的委托：（1）交信北斗全体股东与交信基金协商一致解除交信北斗对交信基金的委托；（2）交信北斗对其股东按交信北斗公司章程相关规定完成收益分配及清算/减资后，除双方另有约定外委托自动终止。

根据交信北斗公司章程规定，交信北斗经营期限为20年，自公司注册登记之日起算，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。交信北斗存续期限为5年，分投资期和退出期，自投资起始日起算计算。投资起始日为交信北斗自托管资金账户划付第一笔投资款项之日。投资期自投资起始日起3年届满之日。投资期结束后进入退出期，退出期为2年。如退出期限届满前三个月，交信北斗投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，交信北斗可以延长退出期限，但延长期限不得超过2年。

2．是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款

根据协议约定，协议并未设置表决权回收的具体条款，只在违约责任条款约定，如交信基金违约并且委托方向交信基金发出书面通知后30日内交信基金仍然无法纠正违约行为的，委托方有权以单方书面通知的形式即时终止该协议的履行，取消对交信基金的表决权委托，并根据自行判断决定待交信基金违约行为修正后恢复履行亦或是提前终止该协议。

根据协议约定，委托方将所持交信北斗股权的表决权不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。表决权委托双方在协议期限内应完全履行协议义务。除非协议另有约定，非经表决权委托双方协商一致并采取书面形式，该协议不得随意变更；除非双方协商一致，该协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。

根据交信基金的陈述，截至本专项核查意见出具日，交信北斗上述股东与交信基金签署的《表决权委托协议》正常履行中，表决权委托双方亦未解除或撤销表决权委托。

（二）交信集团与上海里城之间的一致行动协议约定情况

根据交信集团与上海里城于2019年7月10日签署的《一致行动协议》，该协议未约定有效期。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款约定如下：

根据协议约定，该协议自双方在协议上盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，除协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式协议不得随意变更。除非双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在交信基金中的合法权益。

（三）相关协议约定是否具有法律效力

经查阅相关协议约定，本所律师认为，相关协议是协议签署方的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对协议签署方具有法律约束力。

（四）未来相关方是否存在因利益冲突等原因撤销表决权委托协议、一致行动协议的可能性

根据交信基金与交信北斗其他股东签署的《表决权委托协议》约定，交信基金承诺，交信基金受托行使表决权不得违背法律法规、规范性文件及交信北斗公司章程的规定，不得损害交信北斗及其他股东利益，不得影响交信北斗的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信基金损害了交信北斗或交信北斗其他股东利益的，委托方可能会以此主张交信基金构成违约，要求解除协议，由此导致表决权委托协议终止的可能性。

根据交信基金的陈述，交信北斗各股东将所持交信北斗股权表决权委托给交信基金行使系看中交信基金作为私募基金管理人的资产管理能力，认同其投资理念，同时，交信基金作为专业的私募基金管理人，交信基金秉持专业化基金运作理念，在涉及交信北斗重大事项决策上如发生与交信基金利益产生冲突的事项，交信基金将按照相关法律法规及交信北斗制度规定执行。据此，委托方因利益冲

突而撤销表决权委托的风险较小。根据交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》约定，双方承诺，作为一致行动人行使股东权利、董事职权不得违背法律法规、规范性文件及交信基金公司章程的规定，不得损害交信基金及其他股东利益，不得影响交信基金的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信集团损害了交信基金或上海里城利益的，上海里城可能会以此主张交信集团构成违约，要求解除协议，由此导致一致行动协议终止的可能性。

根据交信基金及上海里城的陈述，上海里城愿意与交信集团建立一致行动关系，并在交信基金董事会、股东会重大事项决策上与交信集团意见不一致时以交信集团意见为准，系信任交信集团作为交信中心旗下全资子公司，具有健全和完善的决策机制及内部控制制度，在涉及交信基金重大事项决策上如发生与交信集团利益产生冲突的事项，交信集团亦将按照法律法规及交信基金制度规定执行。据此，上海里城因利益冲突而撤销与交信集团一致行动的风险较小。

（五）认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据是否充分，交信集团对交信北斗的控制权是否稳定，同时做好相应风险提示

根据《表决权委托协议》上述约定并结合交信北斗公司章程，交信基金可以实际控制交信北斗，决定交信北斗经营决策和投资决策。表决权委托协议非经双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。

根据《一致行动协议》上述约定并结合交信基金公司章程，交信集团、上海里城在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。据此，交信集团可以实际控制交信基金，系交信北斗的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据充分，在相关协议正常履行的情况下，在约定执行期限内，交信集团对交信北斗的控制权稳定。同时，考虑到因利益冲突等原因导致相关方解除表决权委托协议、一致行动协议的可能性，交信集团对交信北斗的控制权存在一定的不稳定风险，但该

等风险发生的可能性较小，交信北斗已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中补充披露了相关风险。

四、公告显示，中信电子拟转让股份对应的总价款约为2.5亿元。《详式权益变动报告书》显示，交信北斗成立于2020年12月，截至2020年12月31日其所有者权益总额为6,690.97万元。交信北斗的控股股东交信基金成立于2019年1月，截至2020年12月31日其净资产总额为-1,319.62万元。请你公司补充说明以下情况：

（1）交信集团通过交信北斗、交信基金收购上市公司的原因，如何作出合理安排以保证实际出资人符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》有关收购人锁定期的要求。（2）结合交信北斗及其股东的财务状况，说明受让股份的资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排。（《关注函》问题5）

（一）交信集团通过交信北斗、交信基金收购上市公司的原因

1．交信基金是交信集团控制的专业化私募股权基金管理公司

根据交信基金的陈述并经查询中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn/）公开信息（查询日期：2021年3月26日），交信基金是由交信集团联合中信资本牵头发起成立的专业化股权投资基金，是交信集团控制的专业化私募股权基金管理公司，专注于交通强国建设中的交通信息化领域投资机遇，覆盖交通信息化以及北斗产业化上下游产业链关联行业。交信基金将围绕交通信息化和北斗产业化两大战略方向，在多个领域深入投资布局；本次收购上市公司系围绕交通信息化和北斗产业化两大战略的重要环节，因此本次收购与交信基金的发展战略相契合。

2．引入社会资本参与北斗产业化战略

根据交信基金的陈述，交信北斗作为交信集团旗下投资主体，行使国有资本在交通运输信息化领域投融资主体职能，推动新一代交通运输信息化基础建设及应用，服务于国家交通强国战略，致力于推动北斗产业化和数据应用，并通过引

入社会资本参与北斗信息化、产业化的战略实施。本次交易是由交信基金主导上市公司收购及后续运作事宜，嘉兴市南湖金控投资有限公司等股东希望充分发挥交信基金的产业优势，通过收购产业契合度高、技术应用场景相吻合的上市公司平台，引领社会资本参与北斗产业化落地建设与产业投资，助力交通强国建设。

（二）如何作出合理安排以保证实际出资人符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》有关收购人锁定期的要求根据《收购管理办法》第七十四条第一款规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

根据交信北斗公司章程并经查询中国证券投资基金业协会官网公开信息（查询日期：2021年3月26日），交信北斗为在中国证券投资基金业协会完成备案的合格的私募基金（备案编码SNN109），基金存续期为5年，分为投资期和退出期，自投资起始日起计算；投资期自投资起始日起，自公司投资起始日起3年届满之日。交信北斗各股东首批投资起始日为2020年12月，投资期为3年，退出期为2年；如退出期限届满前三个月，交信北斗投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，交信北斗可以延长退出期限，但延长期限不得超过2年，因此可满足本次收购关于所持上市公司股份锁定18个月的期限要求。此外，收购方交信北斗已承诺本次交易完成后18个月内，不转让其已拥有权益的股份。

（三）结合交信北斗及其股东的财务情况说明受让股份的资金来源

根据交信北斗提供的股东缴付出资的支付凭证及其陈述，截至本专项核查意见出具日，交信北斗各股东已向交信北斗实缴出资26,767.68万元。

根据交信基金提供的营业执照、公司章程、财务报表等资料及其陈述并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、中国证券投资基金业协会官方网站的公开信息（查询日期：2021年3月24日），交信基金成立于2019年1月，注

册资本为1,000万元，由交信集团实际控制。截至2020年12月31日，交信基金未经审计的净资产-1,319.62万元，主要因为交信基金系于2019年9月完成私募投资基金管理人登记手续，尚处于项目投资扩展阶段以及在2020年受到了疫情影响。目前，交信基金运营资金主要来源于股东的资本金投入和管理费收入，预计2021年后将有投资项目分批落地，可以有效改善交信基金的财务状况。

根据交信集团提供的2019年度审计报告，截至2019年末，交信集团资产总额为340,365.03万元，净资产为223,341.16万元，具备支持交信基金的资金实力。

根据交信北斗的陈述，交信北斗本次收购的资金均为股东投入资金，各股东已实缴出资26,767.68万元，将用于本次协议转让股份的价款支付。本次股份协议转让交易总价款为25,010.11万元，交信北斗股东实缴出资可以覆盖本次交易对价，本所律师认为，交信北斗具备支付全部股权转让款的履约能力。

（四）是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排

根据交信北斗签署的《详式权益变动报告书》、提供的股东缴付出资的支付凭证及其陈述，交信北斗本次收购的资金为自有资金，不存在杠杆资金、收益兜底或其他利益安排的情形。

根据交信北斗签署的《详式权益变动报告书》、提供的股东缴付出资的支付凭证及其陈述，本次交易所需资金将全部来源于交信北斗的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，交信北斗拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师熊 洁

李 鑫

2021年

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