中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关

注函》之核查意见

二〇二一年三月

深圳证券交易所：

2021年3月23日，上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第144号）（以下简称“《关注函》”）。中信证券股份有限公司作为交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司收购信息发展之收购方财务顾问，已会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）。

一、结合本次交易的背景，说明张曙华拟转让公司控制权的原因，以及交信集团拟取得你公司控制权的原因，表决权委托双方是否存在其他协议安排；并对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如否，请说明具体理由；本次交易的相关安排是否存在规避要约收购的情形。请财务顾问、律师发表专业意见。

答复：

（一）本次交易概述

根据交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗”）与信息发展控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）、实际控制人张曙华于2021年3月19日签署的《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）、交信北斗与中信电子于2021年3月19日签署的《上海中信电子发展有限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下称“《表决权委托协议》”），交信北斗拟协议受让中信电子所持上市公司19,692,999股股份（占上市公司股份总数的9.60%），并在股份转让完成后，中信电子将其名下剩余全部27,394,345股股份（占上市公司股份总数的13.35%）的表决权委托给交信北斗。本次交易完成后，交信北斗将成为上市公司控股股东。

（二）实际控制人张曙华转让上市公司控制权的原因

实际控制人张曙华基于上市公司长远发展需要，拟通过让渡上市公司控制权的方式，引入与上市公司产业契合度高、协同效应强的国有战略投资者，以期更有效的实现上市公司业务的跨越式发展。本次交易完成后，收购方交信北斗将成为上市公司的控股股东，交信集团将成为上市公司的实际控制人，有助于优化和改善上市公司的股东结构和治理结构，有利于实现民营企业与国资企业的优势互补，充分发挥混合所有制改革的经营优势，继而在推动上市公司业务快速发展的同时，实现国有资本的放大效应。

（三）交信集团拟取得上市公司控制权的原因

交信集团系中国交通通信信息中心（CTTIC）直属全资企业，为提供天地一体通信服务、综合交通信息服务、现代交通金融服务等综合解决方案的国内领先通信信息服务商，实施本次交易并拟取得上市公司控制权主要基于以下原因：

1、借助上市公司应用场景经验，加速交通信息化和北斗产业化的落地

交信集团旗下交信基金专注于交通强国建设中的交通信息化领域投资，覆盖交通信息化以及北斗产业化上下游产业链关联行业，围绕交通信息化和北斗产业化两大战略方向，旨在全方位提升以交通运输信息化为主的新型基础设施建设，服务未来立体高效智能交通体系，助力交通强国建设和数字交通建设发展。

上市公司信息发展是一家运用区块链和大数据等技术，面向在智慧食安、智慧档案、智慧司法、智慧政务等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。上市公司在云计算、云服务等领域深耕多年，可以有效推进双方前沿技术交叉融合，加快“北斗+大数据”、“北斗+区块链”等创新应用在智慧食安、智慧档案、智慧司法等应用场景的广泛普及，推动交通信息化和北斗产业化发展战略的实施落地。

2、进一步优化上市公司股权结构，强强联合，共享产业发展成果

本次权益变动后，交信集团旗下投融资平台交信北斗成为上市公司的控股股东，将有助于进一步优化和改善上市公司的股东结构和治理结构，推动上市公司

业务更加健康良性发展。交信集团承诺在本次收购完成后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，努力提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合交信集团旗下优质产业资源，进一步提升上市公司的资产质量，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，强强联合，与全体股东共享上市公司的发展成果。

（四）表决权委托双方是否存在其他协议安排

除2021年3月19日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》外，表决权委托双方不存在其他协议安排，《表决权委托协议》主要条款已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露。

（五）对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如否，请说明具体理由；

1、交信北斗与中信电子、张曙华不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动安排

《收购管理办法》第八十三条第一款规定，该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据交信北斗与中信电子签署的《表决权委托协议》及交信北斗、中信电子、张曙华的陈述，协议未约定交信北斗与中信电子、张曙华构成一致行动关系或一致行动安排。对于张曙华持有的上市公司股份，张曙华自行享有表决权（对于上市公司股东大会的议案，可以自主决定投赞成、反对或弃权票），无需征求交信北斗的意见或取得交信北斗同意。交信北斗与中信电子、张曙华之间不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的信息发展股份表决权数量的情形，双方之间不存在一致行动关系或一致行动安排。

2、交信北斗与中信电子、张曙华不存在《收购管理办法》第八十三条第二

款规定的一致行动情形

经交信北斗、中信电子及张曙华的确认并经查询公开信息，逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，并针对交信北斗、中信电子、张曙华是否存在前述规定的一致行动情形说明如下：

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其

他经济利益关系；否（交信北斗与中信电子、张曙华之间不存在合伙、合作、联营等其他可能导致一致行动的经济利益关系）

综上分析，截至本公告日，交信北斗与中信电子、张曙华无一致行动安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，双方不构成《收购管理办法》规定的一致行动关系。

（六）本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形

《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

《收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据交信北斗的陈述，截至本公告日，交信北斗未持有信息发展任何股东权益，与信息发展现有股东不存在一致行动关系；本次交易完成后，交信北斗拥有

信息发展9.60%股份及22.95%股份对应的表决权（含交信北斗拥有的9.60%股份对应的表决权以及中信电子委托交信北斗行使的13.35%股份表决权），持有信息发展的股份和在信息发展中拥有的权益比例均未达到或超过信息发展已发行股份的30%，未达到《收购管理办法》规定的需要进行要约收购的情形。

综上，截至本公告日，本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形。

（七）财务顾问的核查意见

1、核查程序

财务顾问主要履行了以下核查程序：

（1）查阅了交信北斗与中信电子、张曙华签署的《股份转让协议》；

（2）查阅了交信北斗与中信电子、张曙华签署的《表决权委托协议》。

2、核查意见

经核查，财务顾问认为：截至本回复出具日，交信北斗与中信电子、张曙华无一致行动安排，不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，双方不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形。

四、《详式权益变动报告书》显示，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）仅持有交信北斗1%的股份。交信基金通过和交信北斗的其余股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司签订不可撤销的表决权委托协议，拥有交信北斗100%表决权。交信基金由交信集团、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、上海里城股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海里城”）和上海朗荣投资管理有限公司共同出资设立，前述股东持股比例分别为30%、30%、24%和16%。其中交信集团与上海里城签订了《一致行动协议》，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。根据上述约定，交信集团实际控制交信基金。

请你公司结合上述表决权委托协议、一致行动协议的执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款，说明相关协议约定是否具有法律效力，未来相关方是否存在因利益冲突等原因撤销表决权委托协议、一致行动协议的可能性，并说明认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据是否充分，交信集团对交信北斗的控制权是否稳定，同时做好相应风险提示。请财务顾问、律师发表专业意见。答复：

（一）交信北斗股东之间的表决权委托协议约定情况

交信基金与交信北斗其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》，交信北斗其他股东将所持交信北斗股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。交信基金可行使的表决权事项为协议约定的由交信北斗其他股东自行行使表决权事项以外的其他所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或交信北斗公司章程需要股东会讨论、决议的事项。根据协议约定，交信北斗其他股东自行行使表决权事项为交信北斗股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、公司收益分配、修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司的资金使用在章程、《委托投资管理协议》等交易相关协议约定以外的用途、公司成立三年内以已收回的投资资金再投资、可分配收益和/或公司对投资项目享有的财产权利的确认、公司借入资金或其他表决权委托双方另有合意的事项。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款约定如下：

1、执行期限

根据协议约定，表决权委托期限自本协议生效之日（即表决权委托双方签署协议之日2020年12月17日）起至交信北斗与交信基金签署的《委托投资管理协议》项下委托期限届满日或委托被解除日为止。

根据交信北斗与交信基金签署的《委托投资管理协议》，委托期限自协议生

效之日（即双方签署协议之日2020年12月17日）起算至交信北斗公司章程约定的存续期届满之日或该项委托被解除之日孰先者为止。委托期限内，除非出现以下情形，否则交信北斗不得解除或终止对交信基金的委托：（1）交信北斗全体股东与交信基金协商一致解除交信北斗对交信基金的委托；（2）交信北斗对其股东按交信北斗公司章程相关规定完成收益分配及清算/减资后，除双方另有约定外委托自动终止。

根据交信北斗章程规定，交信北斗经营期限为20年，自公司注册登记之日起算，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。交信北斗存续期限为5年，分投资期和退出期，自投资起始日起算计算。投资起始日为交信北斗自托管资金账户划付第一笔投资款项之日。投资期自投资起始日起3年届满之日。投资期结束后进入退出期，退出期为2年。如退出期限届满前三个月，交信北斗投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，交信北斗可以延长退出期限，但延长期限不得超过2年。

2、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款

根据协议约定，协议并未设置表决权回收的具体条款，只在违约责任条款约定，如交信基金违约并且委托方向交信基金发出书面通知后30日内交信基金仍然无法纠正违约行为的，委托方有权以单方书面通知的形式即时终止该协议的履行，取消对交信基金的表决权委托，并根据自行判断决定待交信基金违约行为修正后恢复履行亦或是提前终止该协议。

根据协议约定，委托方将所持交信北斗股权的表决权不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。表决权委托双方在协议期限内应完全履行协议义务。除非协议另有约定，非经表决权委托双方协商一致并采取书面形式，该协议不得随意变更；除非双方协商一致，该协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。

截至本核查意见出具日，交信北斗上述股东与交信基金签署的《表决权委托协议》正常履行中，表决权委托双方亦未解除或撤销表决权委托。

（二）交信集团与上海里城之间的一致行动协议约定情况

根据交信集团与上海里城于2019年7月10日签署的《一致行动协议》，该协议未约定有效期。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款约定如下：

根据协议约定，该协议自双方在协议上盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，除协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式协议不得随意变更。除非双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。

（三）相关协议约定是否具有法律效力

经查阅相关协议约定，相关协议是签署方的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对协议签署方具有法律约束力。

（四）未来相关方是否存在因利益冲突等原因撤销表决权委托协议、一致行动协议的可能性

根据交信基金与交信北斗其他股东签署的《表决权委托协议》约定，交信基金承诺，交信基金受托行使表决权不得违背法律法规、规范性文件及交信北斗公司章程的规定，不得损害交信北斗及其他股东利益，不得影响交信北斗的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信基金损害了交信北斗或交信北斗其他股东利益的，委托方可能会以此主张交信基金构成违约，要求解除协议，由此导致表决权委托协议终止的可能性。

经交信基金确认，交信北斗各股东将所持交信北斗股权表决权委托给交信基金行使系看中交信基金作为私募基金管理人的资产管理能力，认同其投资理念，同时，交信基金作为专业的私募基金管理人，交信基金秉持专业化基金运作理念，在涉及交信北斗重大事项决策上如发生与交信基金利益产生冲突的事项，交信基金将按照相关法律法规及交信北斗制度规定执行。据此，委托方因利益冲突而撤销表决权委托的风险较小。

根据交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》约定，双方承诺，作为一致行动人行使股东权利、董事职权不得违背法律法规、规范性文件及交信基金公司章程的规定，不得损害交信基金及其他股东利益，不得影响交信基金的规范运

作。据此，如发生因利益冲突导致交信集团损害了交信基金或上海里城利益的，上海里城可能会以此主张交信集团构成违约，要求解除协议，由此导致一致行动协议终止的可能性。

经交信基金及上海里城确认，上海里城愿意与交信集团建立一致行动关系，并在交信基金董事会、股东会重大事项决策上与交信集团意见不一致时以交信集团意见为准，系信任交信集团作为交信中心旗下全资子公司，具有健全和完善的决策机制及内部控制制度，在涉及交信基金重大事项决策上如发生与交信集团利益产生冲突的事项，交信集团亦将按照法律法规及交信基金制度规定执行。据此，上海里城因利益冲突而撤销与交信集团一致行动的风险较小。

（五）认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据是否充分，交信集团对交信北斗的控制权是否稳定，同时做好相应风险提示

根据《表决权委托协议》上述约定并结合交信北斗公司章程，交信基金可以实际控制交信北斗，决定交信北斗经营决策和投资决策。表决权委托协议非经双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。

根据《一致行动协议》上述约定并结合交信基金公司章程，交信集团、上海里城在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。据此，交信集团可以实际控制交信基金，系交信北斗的实际控制人。

综上所述认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据充分，在相关协议正常履行的情况下，在约定执行期限内，交信集团对交信北斗的控制权稳定。同时，考虑到因利益冲突等原因导致相关方解除表决权委托协议、一致行动协议的可能性，交信集团对交信北斗的控制权存在一定的不稳定风险，但该等风险发生的可能性较小，交信北斗已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中补充披露了相关风险。

（六）财务顾问的核查意见

1、核查程序

财务顾问主要履行了以下核查程序：

（1）查阅了交信基金与交信北斗其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》；

（2）查阅了交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》；

（3）查阅了交信北斗的《公司章程》。

2、核查意见

经核查，财务顾问认为，交信基金与交信北斗其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》和交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》内容均未违反法律、行政法规的强制性规定，对协议签署方具有法律约束力。

因此，认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据充分，在相关协议正常履行的情况下，在约定执行期限内，交信集团对交信北斗的控制权稳定。同时，考虑到因利益冲突等原因导致相关方解除表决权委托协议、一致行动协议的可能性，交信集团对交信北斗的控制权存在一定的不稳定风险，但该等风险发生的可能性较小，交信北斗已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中补充披露了相关风险提示。

五、公告显示，中信电子拟转让股份对应的总价款约为2.5亿元。《详式权益变动报告书》显示，交信北斗成立于2020年12月，截至2020年12月31日其所有者权益总额为6,690.97万元。交信北斗的控股股东交信基金成立于2019年1月，截至2020年12月31日其净资产总额为-1,319.62万元。请你公司补充说明以下情况：

（1）交信集团通过交信北斗、交信基金收购上市公司的原因，如何作出合理安排以保证实际出资人符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》有关收购人锁定期的要求。

（2）结合交信北斗及其股东的财务状况，说明受让股份的资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排。

请财务顾问、律师发表专业意见。

（一）交信集团通过交信北斗、交信基金收购上市公司的原因

1、交信基金是交信集团控制的专业化私募股权基金管理公司

交信基金是由交信集团联合中信资本牵头发起成立的专业化股权投资基金，是交信集团控制的专业化私募股权基金管理公司，专注于交通强国建设中的交通信息化领域投资机遇，覆盖交通信息化以及北斗产业化上下游产业链关联行业。交信基金将围绕交通信息化和北斗产业化两大战略方向，在多个领域深入投资布局；此次收购上市公司系围绕交通信息化和北斗产业化两大战略的重要环节，因此本次收购与交信基金的发展战略相契合。

2、引入社会资本参与北斗产业化战略

交信北斗作为交信集团旗下投资主体，行使国有资本在交通运输信息化领域投融资主体职能，推动新一代交通运输信息化基础建设及应用，服务于国家交通强国战略，致力于推动北斗产业化和数据应用，并通过引入社会资本参与北斗信息化、产业化的战略实施。

交信北斗股权结构如下：

此次交易是由交信基金主导上市公司收购及后续运作事宜，嘉兴市南湖金控投资有限公司等股东希望充分发挥交信基金的产业优势，通过收购产业契合度

高、技术应用场景相吻合的上市公司平台，引领社会资本参与北斗产业化落地建设与产业投资，助力交通强国建设。

（二）如何作出合理安排以保证实际出资人符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》有关收购人锁定期的要求

根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

根据交信北斗公司章程并经查询中国证券投资基金业协会官网公开信息（查询日期：2021年3月26日），交信北斗为在中国证券投资基金业协会完成备案的合格的私募基金（备案编码SNN109），基金存续期为5年，分为投资期和退出期，自投资起始日起计算；投资期自投资起始日起，自公司投资起始日起3年届满之日。交信北斗各股东首批投资起始日为2020年12月，投资期为3年，退出期为2年；如退出期限届满前三个月，交信北斗投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，交信北斗可以延长退出期限，但延长期限不得超过2年，因此可满足本次收购关于所持上市公司股份锁定18个月的期限要求。此外，收购方交信北斗已承诺本次交易完成后18个月内，不转让其已拥有权益的股份。

（三）结合交信北斗及其股东的财务情况说明受让股份的资金来源

根据交信北斗提供的股东缴付出资的支付凭证及其陈述，截至本专项核查意见出具日，交信北斗各股东已向交信北斗实缴出资26,767.68万元。

根据交信基金提供的营业执照、公司章程、财务报表等资料及其陈述并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、中国证券投资基金业协会官方网站的公开信息（查询日期：2021年3月24日），交信基金成立于2019年1月，注册资本为1,000万元，由交信集团实际控制。截至2020年12月31日，交信基金未经审计的净资产-1,319.62万元，主要因为交信基金系于2019年9月完成私募投资基金管理人登记手续，尚处于项目投资扩展阶段以及在2020年受到了疫

情影响。目前，交信基金运营资金主要来源于股东的资本金投入和管理费收入，预计2021年后将有投资项目分批落地，可以有效改善交信基金的财务状况。

截至2019年末，交信集团资产总额为340,365.03万元，净资产为223,341.16万元，具备支持交信基金的资金实力。

根据交信北斗的陈述，交信北斗本次收购的资金均为股东投入资金，各股东已实缴出资26,767.68万元，将用于本次协议转让股份的价款支付。本次股份协议转让交易总价款为25,010.11万元，交信北斗股东实缴出资可以覆盖本次交易对价，交信北斗具备支付全部股权转让款的履约能力。

（四）是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排

交信北斗本次收购的资金为自有资金，不存在杠杆资金、收益兜底或其他利益安排的情形。

根据交信北斗出具的相关说明，本次交易所需资金将全部来源于信息披露义务人的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。

（五）财务顾问的核查意见

1、核查程序

财务顾问主要履行了以下核查程序：

（1）查阅了交信北斗出具的关于锁定期的承诺文件；

（2）查阅了交信北斗各股东的出资凭证；

（3）查阅了交信北斗出具的关于本次收购资金来源的说明文件。

2、核查意见

经核查，财务顾问认为，收购方交信北斗已承诺本次交易完成后18个月内不转让其已拥有权益的股份，符合《收购管理办法》有关收购人锁定期的要求；交信北斗股东实缴出资可以覆盖本次交易对价，交信北斗具备支付全部股权转让款的履约能力，不存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司（盖章）

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