关于对上海信联信息发展股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第 144 号

上海信联信息发展股份有限公司董事会：

2021年3月19日晚间，你公司披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》，控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）拟将其持有的公司19,692,999股股份（占公司总股本的

9.60%）通过协议转让给交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗”）；同时中信电子将其持有的剩余27,394,345股股份（占公司总股本的13.35%）对应的表决权委托给交信北斗行使。本次交易完成前张曙华直接持有公司13.06%的股份，同时持有中信电子100%股权，通过中信电子控制公司22.95%的股份，为你公司实际控制人。本次交易完成后，交信北斗合计拥有公司22.95%股份对应的表决权，将成为公司的控股股东，交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交信集团”）将成为公司实际控制人。

我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方核实并说明以下情况：

1．结合本次交易的背景，说明张曙华拟转让公司控制权的原因，以及交信集团拟取得你公司控制权的原因，表决权委托双方是否存在其他协议安排；并对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第

八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相应期限，如否，请说明具体理由；本次交易的相关安排是否存在规避要约收购的情形。请财务顾问、律师发表专业意见。

2．请你公司对照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.5条规定，自查并说明控股股东及其关联人是否存在不得转让股份的情形。

3．本次交易完成后，交信北斗持有你公司9.6%的股份，合计拥有公司22.95%股份对应的表决权，张曙华及中信电子持有公司26.41%的股份，合计拥有公司13.06%股份对应的表决权。本次表决权委托期限为自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记之日起3年。请你公司补充说明以下情况：

（1）本次交易未安排转让或委托张曙华直接持有的13.06%公司股份的原因。

（2）本次表决权委托事项是否为过渡期安排，并说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。

（3）结合交信北斗的出资结构及管理决策权安排，以及交易完成后上市公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明交易完成后认定上市公司实际控制人变更为交信集团的依据是否合理、充分。请律师发表专业意见。

4.《详式权益变动报告书》显示，交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）仅持有交信北斗1%的股份。交信基金通过和交信北斗的其余股东嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司签订不可撤销的表决权委托协议，拥有交信北斗100%表决权。交信基金由交信集团、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、上海里城股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海里城”）和上海朗荣投资管理有限公司共同出资设立，前述股东持股比例分别为30%、30%、24%和16%。其中交信集团与上海里城签订了《一致行动协议》，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交信集团意见为准。根据上述约定，交信集团实际控制交信基金。

请你公司结合上述表决权委托协议、一致行动协议的执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款，说明相关协议约定是否具有法律效力，未来相关方是否存在因利益冲突等原因撤销表决权委托协议、一致行动协议的可能性，并说明认定交信集团为交信北斗实际控制人的依据是否充分，交信集团对交信北斗的控制权是否稳定，同时做好相应风险提示。请财务顾问、律师发表专业意见。

5.公告显示，中信电子拟转让股份对应的总价款约为2.5亿元。《详式权益变动报告书》显示，交信北斗成立于2020年12月，截至

2020年12月31日其所有者权益总额为6,690.97万元。交信北斗的控股股东交信基金成立于2019年1月，截至2020年12月31日其净资产总额为-1,319.62万元。请你公司补充说明以下情况：

（1）交信集团通过交信北斗、交信基金收购上市公司的原因，如何作出合理安排以保证实际出资人符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》有关收购人锁定期的要求。

（2）结合交信北斗及其股东的财务状况，说明受让股份的资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排。请财务顾问、律师发表专业意见。

6.《详式权益变动报告书》显示，交信北斗及其相关主体不排除在未来12个月内通过协议受让、二级市场增持、非公开认购、资产注入等方式继续增持上市公司股份，且未明确是否存在处置其已拥有权益的计划。请交信北斗使用客观、确定的语言披露未来12个月内的增减持计划，避免使用“不排除”“暂无”等模糊性表述。

我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年3月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2021年3月22日