证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2020-034

上海中信信息发展股份有限公司关于“深圳证券交易所对上海中信信息发展股份有限公司

的关注函”之回复函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）于2020年4月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海中信信息发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第256号，以下简称“关注函”），就来函中提出的问题说明如下：

1、请结合你公司经营情况进一步说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。请律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性

1.、定价方法

针对本次员工持股计划受让价格，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会，充分听取职工意见。经公司董事会与职工协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为1元/股。

2、定价依据

公司仔细审阅和学习了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对员工持股计划的受让价格的相应法律规定，经过董事会和职工代表大会的充分讨论，本次持股计划的受让价格的确定，是以促进公司长远发展、维护股东权益

为根本目的；同时，也考虑到员工基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司对人才的迫切需求，公司在综合考量了当前面临的人才竞争压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多方因素后，经与员工充分讨论协商，最终确定本次员工持股计划受让价格为1元/股。本次员工持股计划在定价时，还充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件，若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成的，锁定期满后员工持股计划出售其持有的全部标的股票所得资金将归属于公司，公司仅以员工出资金额为限返还员工。本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小，假设公司于2020年6月以1元/股将标的股票112.22万股过户至本次员工持股计划名下。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价14.55元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,520.58万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计2020年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

从测算结果来看，股份支付费用与持股计划各年净利润考核目标相比，所占比例最高不超过13%，属于可控范围，不会对公司业绩产生较大不利影响。

3.、市场案例的参考

根据公司的说明并经本所律师核查，公司在制定本次员工持股计划时，借鉴并参考了部分案例，该等案例亦存在低价将股份转让用于员工持股计划或激励计划的情形，例如：

4、合理性

公司本次员工持股计划的受让价格系由公司与员工充分协商确定，定价依据充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿，从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。如授予价格折扣力度不够，则员工收益没有保证，最终可能导致激励效果欠佳。故此本次员工持股计划的受让价格具有合理性。

二、是否符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益

根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划对标的股票设置锁定期并设置了解锁条件，具体如下：

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金将归属于公司，公司应以该等资金为限返还员工原始出资。因此，只有在上述解锁条件全部达成的情况下，员工持股计划所持标的股票方可解锁，此时员工方能取得其投资本金所产生的投资收益，体现了“盈亏自负，风险自担”的原则。

此外，公司上市后，于2016年实施了限制性股票激励计划，由于受行业变化和市场价格波动影响，激励效果不佳，一定程度上影响了被激励对象的积极性。本次员工持股计划以1元/股向员工转让标的股票，并相应设置了锁定期及解锁所需的业绩条件，业绩指标与公司过去三年的业绩相比（公司过去三年的净利润分别为3,281.19万元、5,135.17万元和-14,928.49万元），具有实现的可期待性。因此可以更加激发员工的工作积极性，使公司与员工的利益长期一致，为实现相应的业绩创造有利条件，从而有利于上市公司持续发展，且不会损害上市公司利

益和股东利益。因此，本次员工持股计划在一定程度上体现了“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于上市公司持续发展，且有利于提升上市公司利益和股东利益。

三、结论意见

综上所述，公司本次员工持股计划的受让价格由公司与员工充分协商确定，定价依据充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿，具有合理性；本次员工持股计划在一定程度上体现了“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于上市公司持续发展，且不会损害上市公司利益和股东利益。

2、草案显示，本次员工持股计划涉及标的股票分两次进行解锁，各年度公司业绩考核指标为：2020年公司净利润不低于4000万元；2021年公司净利润不低于6000万元。你公司2017年、2018年分别实现净利润3,281.19万元、5,135.17万元，2019年预计亏损-14,952.36万元。请你公司补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩情况说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。答复：

一：业绩考核合理性说明

公司2017、2018年和2019年分别实现的净利润为3,281.19万元、5,135.17万元和-14,928.49万元，其中，公司于2019年发生亏损的主要原因如下：

公司客户以政府及大中型国有企事业单位为主，受经济整体环境影响致使项目招标延期，项目需求变更使得项目建设周期延长，并且项目验收也大幅延后。报告期内，根据公司收入确认原则，营业收入和毛利率较去年同期有所下降。

在宏观经济环境复杂多变，市场竞争强烈的情况下，公司仍然响应国家要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展的号召。坚持在区块链技术、大数据分析技术、推进项目向产品化转型等领域的投入。公司积极参与国家科技重大专项课题任务——“安全可控桌面计算机规模化推广的应用系统迁移技术研究”的建设，2019年度项目投入已基本完成，预计该项目将在202

0年进行验收，将会对2020年公司的业绩产生积极的影响。目前处于研发应用示范阶段，加大了市场开拓的力度，已经完成在档案、政务、食品追溯和司法监狱几大主营业务领域的应用迁移，并选择各领域典型客户进行应用。客户主要面向政府，国企和事业单位，包括司法局、市委办公厅、大数据中心、档案局等。公司2019年业绩是多种因素叠加致使亏损，不具备代表性，且2019年研发投入的效果将在2020年及此后年份在公司业绩方面显现，因此，公司本次员工持股计划的业绩考核，主要参照2017年、2018年度净利润进行测算。

二、业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形2020年，根据信息发展2.0战略，公司主抓开源节流，降本增效，向管理要效益。首先，公司在2019年的基础上，继续坚持从项目向产品转型，主推高毛利、高附加值产品的市场销售，加大全国五大区的市场营销力度，大幅提升公司新客户的签约额；其次，公司将狠抓项目管理，提高软件产品的复用率，降低项目成本，提升项目的综合毛利率。另外，公司将严控各项费用支出，大幅降低管理成本，提升管理效率。公司有信心在全体员工的共同努力下，我们能够完成公司设定的业绩考核目标，从而实现公司股东利益最大化。公司一直秉承“以人为本、追求卓越、诚信为先、同舟共济”的核心价值观。通过实施本次员工持股计划可将公司和员工利益保持长期一致，有利于激发员工的积极性，从而为实现相应的业绩创造有利条件。

本次员工持股计划设立的业绩考核具有一定的挑战性，并充分参照公司2017年和2018年业绩情况制定，广泛听取了参与本次员工持股计划相关员工的意见。考核目标的完成需要全员参与、齐心协力，我们有信心完成预期业绩目标，业绩目标的完成也是对广大投资者最好的回报，更有利于促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化。

因此，本次员工持股计划设置的业绩考核指标具有合理性，可以达到激励效果，不存在变相向激励对象输送利益的情形。

3、草案显示，本次员工持股计划参与对象包括2名监事。请补充说明你公

司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

答复：

公司上市以后，于2016年实施了限制性股票激励计划，参与人数为83人。基于对限制性股票激励计划实施过程中的经验总结，并充分考虑后期程序及股权管理的便利性，让更多的核心员工参与企业的发展，维护公司核心队伍的稳定性。本次员工持股计划的覆盖面更广，参与人数为不超过300人，更有利于促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化。《关注函》中提及的本次员工持股计划参与对象包括2名监事，分别为陈若初、黄元俊，此二人入职公司均已超过20年，除担任监事外，均在公司关键管理岗位担任工作，属于公司核心员工。另外还参考了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于员工持股计划的人员要求，他们是完全满足《员工持股计划（草案）》规定的参与对象的条件。

综上所诉，公司不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形

4、你公司认为需要说明对其他事项。

答复：

根据深圳证券交易所的要求，公司就相关问题进行回复，没有需要说明的其它事项。

上海中信信息发展股份有限公司董事会

2020年4月29日